联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：44022419850104159X 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：31010919690417041X

南方黑芝麻集团股份有限公司

购买

上海礼多多电子商务股份有限公司股权

之

发行股份及支付现金购买资产框架协议

2017 年【5】月·广西南宁

南方黑芝麻集团股份有限公司

购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议

x《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（下称“本框架协议”）由以下双方于 2017年【5】月【5】日在广西南宁签署：

甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx

法定代表人：韦清文

乙方：

（一）乙方一 1、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：440224197211230013

2、xx

身份证住址：xxxxxxxxx 000 x 00 x

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：310106196411232417

3、xxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxxx 0000 x 00 x 0000 x

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室法定代表人：xxx

（二）乙方二

4、广西黑五类食品集团有限责任公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x

联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx法定代表人：韦清文

（三）xxx

5、北京东方华盖创业投资有限公司

注册及联系地址：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x法定代表人：xxx

6、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）

注册及联系地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 124 室执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋明德资产管理有限公司/xxx 7、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）

注册及联系地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 359 室执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋资产管理有限公司/xxx 8、深圳xx恒润财经咨询有限公司

注册及联系地址：深圳市宝安区新安街道宝城建安一路 349 号 1 栋 306法定代表人：xxx

9、南京长xxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册及联系地址：xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x

执行事务合伙人/委派代表：南京长xxx投资管理有限公司/xx 10、xxx

身份证住址：上海市普陀区志丹路 170 弄 27 号 1003 室

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：510102197011058436

11、北京熙xxx投资中心（有限合伙）

注册及联系地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x 00 x

执行事务合伙人/委派代表：北京熙信资本管理中心（有限合伙）/兰学会

12、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）

注册及联系地址：杭州市上城区白云路 24 号 264 室

执行事务合伙人/委派代表：浙江小咖投资管理有限公司/xxx 13、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）

注册及联系地址：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x

执行事务合伙人/委派代表：华盖卓信投资管理（北京）有限公司/xxx 14、宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）

注册及联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x

执行事务合伙人/委派代表：xxx锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）/xxx 15、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）

注册及联系地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 126 室执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋明德资产管理有限公司/xxx

16、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金基金管理人：宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）

注册及联系地址：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 359 室执行事务合伙人/委派代表：上海鼎锋资产管理有限公司/xxx 17、浙商xxx三板启航 3 号集合资产管理计划

资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司注册及联系地址:杭州市下城区天水巷 25 号 法定代表人：xxx

（四）乙方四 18、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：440224197508232853

19、xx

身份证住址：xxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室

身份证号码：310222197402072415

20、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxxxxx 0 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：430423198112235510

21、xxx

身份证住址：安徽省蚌埠市淮上区小蚌埠镇陈台村村碑路东 236 号

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：340302198112161225

22、xx

身份证住址：xxxxxxxxxx 0000 x 00 x 000 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：330106197508060824

23、xx

身份证住址：南宁市西乡塘xxx街 59 号 4 楼 401 号房

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：450106197511260015

24、高建生

身份证住址：xxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：410323197109250038

25、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxx 00 x 00 x 000

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：310103196505300020

26、xxx

身份证住址：xxxxxxxxx 000 x 0 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：310103197803082820

27、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：44022419850104159X

28、xxx

身份证住址：上海市xxxxxx 000 x 00 x 000 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：31010919690417041X

29、xx

身份证住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：429001198901010070

30、粟以能

身份证住址：南宁市兴宁区长堽路 99 号 2005 级学生宿舍

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：450328198503112710

31、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：341002198407100424

32 xxx

身份证住址：xxxxxxxxxxx 0 x 000、000 x

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：310101196502153624

33、xxx

身份证住址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：310115198311012228

34、xxx

身份证住址：xxxxxx 0000 x 000 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室

身份证号码：310107198808295710

35、xx

身份证住址：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：xx（xx）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：362322199107310017

36、黄娇

身份证住址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室身份证号码：360424198904210029

（五）乙方五

37、兴业全球基金-上海银行-兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划资产管理人：兴业全球基金管理有限公司

注册及联系地址：xxxxxxx 000 x法定代表人：兰荣

38、浙xx天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司 注册及联系地址:杭州市下城区天水巷 25 号

法定代表人：xxx

x框架协议中，除非条款特别说明，否则称“双方”时指甲、乙双方，称“一方”时指甲方一方或乙方一方；本框架协议在称“乙方”、“出让方”、“交易对方”、 “认购人”、“业绩承诺方”时，根据具体条款指乙方全体或部分。

鉴于：

1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立并有效存续的股份有限公司，股票公开发行并在深圳证券交易所上市，股票简称“ 黑芝麻”， 股票代码 “000716”。

2、乙方为标的公司的现有股东，均为具中国国籍的自然人或按照中国法律

依法设立并登记的合法主体。

3、标的公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码“833690”。截至本框架协议签署日，总股本为【7,994】万股。

2016 年 1 月 15 日标的公司与上海若凯的股东签署了《收购若凯协议》，由标的公司收购上海若凯 100%股权。被收购方在《收购若凯协议》中作了业绩承诺及未达承诺业绩目标的补偿。由于被收购方承诺的上海若凯 2016 年度业绩未达标，按《收购若凯协议》约定，礼多多将回购并注销上海米堤在收购中所获得的礼多多股份【290,297】股。礼多多将按照法律程序回购注销上述股份，回购注销后，礼多多的总股本为【7,964.9703】万股，也即本次南方黑芝麻发行股份及支付现金购买的礼多多股东合计持有的礼多多股份为【7,964.9703】万股。

4、标的公司将在中国证监会核准通过本次交易后，申请从股转系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司。如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批准文件之前需取得标的公司在股转系统终止挂牌函的，乙方承诺将采取一切有效措施满足该等要求。

5、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，乙方同意按照本框架协议约定的条件向甲方转让标的公司 100%股权。

6、甲乙双方将根据本次交易的进度，在条件成就时签订正式的资产购买协议，以替代本框架协议。

双方经友好协商，根据我国现行有效法律、法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议：

第一条 释义

1.1 本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的标的公司 100%股权的行为。

1.2 交易标的、标的资产：指乙方持有的标的公司 100%股权。

1.3 甲方、受让方、南方黑芝麻：指南方黑芝麻集团股份有限公司。

1.4 乙方、出让方、交易对方：指与甲方签署本框架协议的礼多多现有 38 名

股东。

1.5 认购人：指乙方中以其所持有的礼多多全部或部分股权认购南方黑芝麻股份的交易对方。

1.6 标的公司、目标公司、礼多多：指上海礼多多电子商务股份有限公司。

1.7 业绩承诺方：指乙方中承诺目标公司净利润等事项并承担业绩等补偿义务的交易对方，业绩承诺方由于其股东性质（控股股东、财务投资股东、员工股东等）等不同，所承担的业绩补偿义务不尽相同。业绩承诺方具体根据本框架协议相关条款和业绩承诺方与甲方另行签署的《盈利预测补偿框架协议》的约定承担业绩补偿义务。

1.8 本次发行：指甲方本次为购买乙方持有的标的公司 100%股权而非公开发行股票作为部分支付对价及募集配套资金的行为。

1.9 对价、交易价格、股权转让价格：指甲方依据本框架协议受让标的资产而向乙方支付的全部转让价款，包括股份、现金或者二者的结合，该价格为含税价格。

1.10 协议签署日：指甲乙双方按照本框架协议签署页的要求在本框架协议正本上盖章及/或签字之日。

1.11 协议生效日：指本框架协议约定之生效条件全部成就之日。

1.12 基准日：指对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2016 年 12 月 31 日。

1.13 交割日：指将乙方持有的标的公司股权全部过户至甲方名下的工商登记完成之日。

1.14 股份发行完成日：指甲方向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记之日。

1.15 交割：指乙方将其持有的标的公司股权全部工商过户至甲方名下，及/或甲方向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。

1.16 过渡期：指基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。

1.17 净利润：指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

1.18 盈利承诺期、利润承诺期：指业绩承诺方所承诺的本次交易项下标的公司的盈利承诺期限，乙方一和乙方二的盈利承诺期限为 3 年，即 2017、2018

和 2019 年度；xxx的盈利承诺期限为 1 年，即 2017 年度。

1.19 《购买资产框架协议》（一）：指甲、乙双方于 2017 年 3 月签订的《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

1.20 《盈利预测补偿框架协议》：指甲方与业绩承诺方签署的《南方黑芝麻股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿框架协议》，该协议作为本框架协议的从合同。

1.21 xxxx：指上海若凯电子商务有限公司。

1.22 东彤投资：指东彤投资（上海）有限公司。

1.23 上海明煜：指上海明煜投资咨询有限公司。

1.24 《收购若凯协议》：指 2016 年，礼多多为收购上海若凯 100%股权与上海米堤、东彤投资及上海明煜签订的《上海礼多多电子商务股份有限公司与东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司关于上海若凯电子商务有限公司之收购协议》。

1.25 收购xx：指礼多多通过《收购若凯协议》收购若凯 100%股权的交易。

1.26 礼多多 2016 年股权激励：指礼多多根据 2016 年礼多多第四次临时股东大会审议通过的《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票发行方案的议案》，由礼多多以激励其部分董事、监事、高级管理人员及核心员工为目的，最终向其 21 名自然人员工合计发行 306.50 万股礼多多股份的行为。

1.27 股权激励对象、员工股东：指礼多多 2016 年股权激励中被激励的礼多多董事、监事、高级管理人员及核心员工，该部分员工在股权激励中通过认购礼多多股份成为礼多多股东。

1.28 《员工股份认购协议》：指礼多多员工股东在礼多多 2016 年股权激励中为认购礼多多股份与礼多多签署的《上海礼多多电子商务股份有限公司股份认购协议》。

1.29 锁定：指认购人本次交易获得的甲方股票在一定期限内禁止任何形式的转让。

1.30 锁定期、限售期：指认购人本次交易获得的甲方股票锁定的期限。

1.31 解锁、解除锁定、解禁：指锁定期届满，认购人禁止转让的股票在满足本

框架协议约定的条件后不再锁定，其股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

1.32 黑五类集团：指广西黑五类食品集团有限责任公司。

1.33 上海米堤：指上海米堤贸易有限公司。

1.34 北京东方华盖：指北京东方华盖创业投资有限公司。

1.35 鼎锋明德致知：指xxx锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)。

1.36 鼎锋xx：指宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)。

1.37 深圳xx恒润：指深圳xx恒润财经咨询有限公司。

1.38 南京长x：指南京长xxx股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

1.39 北京熙xxx：指北京熙xxx投资中心（有限合伙）。

1.40 杭州小咖：指杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）。

1.41 兴全基石 6 号：指兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划。

1.42 北京xxxx：指北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）。

1.43 蕴仁投资：指深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙），工商已更名为宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙），其在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司作为礼多多股东登记的名称尚未更名。

1.44 鼎锋明德正心：指xxx锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）。

1.45 鼎锋xx 0 x：指宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金。

1.46 浙商启航 3 号：指浙商证券资管－国泰君安－浙商xxx三板启航 3 号集合资产管理计划。

1.47 浙xx天稳钻 1 号：指浙xx天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划，其所持礼多多股份登记在其唯一委托人恒天中岩名下。

1.48 恒天中岩：指恒天中岩投资管理有限公司，代表浙xx天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划，由于定向资产管理计划不能在证券交易所开立证券账户，因此以其唯一委托人恒天中岩的名义开立证券账户，并将该定向资产管理计划所持礼多多的股份登记在恒天中岩证券账户名下。

1.49 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.50 深交所：指深圳证券交易所。

1.51 股转系统：指全国中小企业股份转让系统。

1.52 全国股转公司：提全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

1.53 中国：指中华人民共和国，为本框架协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

1.54 法律、法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时修改、修正、补充、解释或重新制定。

1.55 A 股：指境内上市人民币普通股。

1.56 审计机构、会计师事务所：指甲方聘请的为本次交易对标的公司进行审计或依据本框架协议的约定对标的公司进行专项审计的会计师事务所。

1.57 资产评估机构：指甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。

1.58 财务顾问、法律顾问、会计师、评估师：指甲方为本次交易所聘请的中介机构及其工作人员。

1.59 元：指人民币元。

1.60 日：如未特别指出，指自然日。

1.61 本框架协议条款标题仅为查阅之便而设置，并不具实质意义，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准。

第二条 x次交易内容

双方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产（即乙方所持有的标的公司 100%股权及其所对应的所有股东权益）。

第三条 标的资产交易价格及定价依据

1、本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，经具有证券期货从业资格的评估机构按照收益法对礼多多 100% 股权价值的预估，预估值为人民币

【71,000 万元】。

2、经甲乙双方协商，礼多多 100%股权的交易价格暂定为【70,000】万元。标的资产最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认

的标的资产评估值协商确定，并在正式的资产购买协议中进行约定。

3、甲乙双方同意，标的公司将在过渡期内向其全体股东按照回购后总股本每 10 股送 0.6 元，现金分红合计人民币【4,778,982.18 元】，双方在确定最终交易价格时，应将该标的公司实际现金分红从资产评估值中相应扣除。

第四条 交易对价的支付方式

1、甲方采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价，由于乙方各方选择的股份和现金比例不同，甲方向乙方各方最终发行的股份比例及支付的现金比例不尽相同，具体详见本条第 5 项的列表。

2、发行股份购买标的资产的发行价格为不低于定价基准日前【120】个交易日甲方股票二级市场交易均价的 90%，双方经协商确定发行价格为【6.88 元/股】。

3、如经计算所得的对价股份数为非整数股的，乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

4、甲方采用现金方式支付的对价由甲方通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金的方式募集，若配套募集资金未募集成功或募集的资金不足以支付现金对价，则由甲方以自筹资金支付。

序号	交易 对方	标的资产 股权比例	交易对价 （元）	股份对价		现金对价（元）
				对价（元）	股份数（股）
1	刘世红	41.6242%	291,369,060	203,958,342	29,645,107	87,410,718.00
2	xx	6.4217%	44,951,865	31,466,305	4,573,590	13,485,560.00
3	上海米堤	3.3267%	23,286,868	23,286,868	3,384,719	-
4	黑五类集团	19.3033%	135,122,914	135,122,914	19,639,958	-
5	北京东方华盖	4.9925%	34,947,751	34,947,751	5,079,614	-
6	鼎锋明德致知	4.6576%	32,603,380	22,822,366	3,317,204	9,781,014.00
7	鼎锋海川	4.0051%	28,035,812	19,625,068	2,852,480	8,410,744.00
8	深圳xx恒润	3.8544%	26,980,641	26,980,641	3,921,604	-
9	南京长茂	2.1346%	14,941,853	10,459,297	1,520,246	4,482,556.00
10	李洪波	1.2555%	8,788,570	8,788,570	1,277,408	-
11	北京熙xxx	0.8914%	6,239,822	6,239,822	906,950	-
12	杭州小咖	0.8914%	6,239,822	4,367,875	634,865	1,871,947.00

5、上述两种支付方式相结合的情况下，甲方向乙方各方具体股份和现金支付情况如下：

13	兴全基石 6 号	0.8914%	6,239,822	-	-	6,239,822.00
14	北京华盖卓信	0.8788%	6,151,938	6,151,938	894,177	-
15	蕴仁投资	0.8538%	5,976,739	4,183,717	608,098	1,793,022.00
16	鼎锋明德正心	0.7156%	5,009,435	3,506,604	509,680	1,502,831.00
17	鼎锋海川 1 号	0.6277%	4,394,241	3,075,968	447,088	1,318,273.00
18	浙商启航 3 号	0.5348%	3,743,893	3,743,893	544,170	-
19	恒天中岩（代表浙xx天稳钻 1 号）	0.3566%	2,495,929	-	-	2,495,929.00
20	刘世恒	0.2511%	1,757,697	1,757,697	255,479	-
21	xx	0.1883%	1,318,272	1,318,272	191,609	-
22	郭宏亮	0.1883%	1,318,272	1,318,272	191,609	-
23	高振玲	0.1883%	1,318,272	1,318,272	191,609	-
24	xx	0.1255%	878,849	878,849	127,739	-
25	xx	0.1004%	703,079	703,079	102,191	-
26	高建生	0.1004%	703,079	703,079	102,191	-
27	汪志华	0.0628%	439,424	439,424	63,869	-
28	曹敬琳	0.0628%	439,424	439,424	63,869	-
29	李剑明	0.0628%	439,424	439,424	63,869	-
30	xxx	0.0000%	439,424	439,424	63,869	-
31	xx	0.0628%	439,424	439,424	63,869	-
32	粟以能	0.0628%	439,424	439,424	63,869	-
33	江小玲	0.0628%	439,424	439,424	63,869	-
34	xxx	0.0502%	351,539	351,539	51,095	-
35	郭懿颖	0.0502%	351,539	351,539	51,095	-
36	颜堉林	0.0502%	351,539	351,539	51,095	-
37	xx	0.0377%	263,655	263,655	38,321	-
38	黄娇	0.0126%	87,885	87,885	12,773	-
合计		100.0000%	700,000,000	561,207,584	81,570,847.00	138,792,416.00

注：发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

6、双方确认，本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为

前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次配套募集资金不足以支付对价，则由甲方以自有或自筹资金支付。

第五条 现金对价的支付期限

双方同意，在甲方完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后【20】个工作日内，甲方应将股权转让价格中的现金对价全部支付给乙方。如甲方募集的配套资金不足以支付现金对价或甲方募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，则甲方同意以自筹资金向乙方支付股权转让价格中的现金对价：（1）如甲方募集的配套资金不足以支付全部现金对价，甲方应在非公开发行股份募集的配套资金到账后【60】日内以自有资金补足现金对价；（2）如甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的核准，甲方应在交易标的股份全部过户至甲方名下之日【60】日内以自有资金支付全部现金对价。

如果法律要甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方应配合甲方履行相关义务。

第六条 发行股份购买资产部分的股票发行方案

除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价。本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金二部分，其中购买资产部分的股票发行方案主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行方式、发行对象和认购方式

1、股份发行方式为非公开发行。

2、发行股份购买资产的发行对象为乙方。

3、认购方式为乙方以其各自持有的礼多多全部或部分股权认购本次非公开发行的股份。

（三）定价依据、定价基准日和发行价格

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办

法》等有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即甲方第八届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前【120】个交易日甲方股票交易均价的 90%，双方经协商一致同意发行价格为【6.88 元/股】。交易均价的计算公式为：定价基准日前【120】个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前【120】个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前【120】个交易日甲方股票交易总量。

2、本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

（四）发行数量

1、本次发行股份购买资产部分的股票发行数量为【81,570,847】股，其中向各认购人发行股份的具体情况按本框架协议【第四条】的约定执行。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行相应期限的锁定。

1、乙方一股份解除锁定安排

x次向xxx、xx发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：xxx本次交易取得的甲方股份中的 100%即【29,645,107】股，xxxx交易取得的甲方股份中的 100%即【4,573,590】股，在本次股份上市之日起 12 个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若xxx、xx所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12 个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的南方黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定 36 个月。

本次向上海米堤发行的股份按以下方式锁定和解禁：上海米堤本次交易取得

的甲方股份中的 100%，即【3,384,719】股，在本次股份上市之日起 12 个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。

自本次股份上市之日起 12 个月后，xxx、xxxx交易取得的甲方股份

	xxx	xx	上海米堤
第一期解除限售股份比例	20%	5%	20%
第二期解除限售股份比例	30%	35%	30%
第三期解除限售股份比例	50%	60%	50%

中的【100】%（若所持股份存在应锁定 36 个月情形的，则应在本次股份上市之日起 36 个月后解锁），上海米堤本次交易取得的甲方股份的 100%，可以按下表分期解除锁定：

第一期股份解除锁定安排：应于甲方公告 2017 年财务报表和礼多多 2017

年度《专项审核报告》，确认礼多多 2017 年实际净利润达到或超过乙方一承诺的净利润即不低于人民币【6,000 万元】，可安排第一期解锁。

第二期股份解除锁定安排：应于甲方公告 2018 年财务报表和礼多多 2018

年度《专项审核报告》，确认礼多多 2018 年实际净利润达到或超过乙方一承诺的净利润即不低于人民币【7,500 万元】，可安排第二期解锁。

第三期股份解除锁定安排：应于甲方公告 2019 年财务报表和礼多多 2019

年度《专项审核报告》，确认礼多多 2019 年实际净利润达到或超过乙方一承诺的净利润即不低于人民币【9,000 万元】，可安排第三期解锁。

礼多多 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若乙方一对甲方负有股份补偿义务，则乙方一实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除乙方一以前年度因未达承诺利润、减值测试要求事项而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因乙方一未能履行本框架协议及《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

上海米堤所持股份的解锁同时须满足已履行《收购若凯协议》及其补充协议约定的补偿义务。

2、乙方二股份解除锁定安排

x次向乙方二发行的股份按以下方式锁定和解禁：乙方二本次交易取得的甲方股份中的 100%，即【19,639,958】股，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，也不得委托他人管理。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

礼多多 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若乙方二对甲方负有股份补偿义务，则乙方二实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除乙方二以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因乙方二未能履行本框架协议及《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

3、乙方三股份解除锁定安排

x次向乙方三发行的股份按以下方式锁定和解禁：乙方三本次交易取得的甲方股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳xx恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12 个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行

股份上市之日起锁定 36 个月。

锁定期结束后，乙方三本次交易所取得的甲方股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

礼多多 2017 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，xxxx对甲方负有股份补偿义务，则乙方三实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除乙方三以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因乙方三未能履行本框架协议及《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

4、乙方四股份解除锁定安排

x次向乙方四发行的股份按以下方式锁定和解禁：乙方四本次交易取得的甲方股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，也不得委托他人管理。自本次

股份上市之日起 12 个月后，乙方四本次交易取得的甲方股份，按下表分期解除锁定：

解除锁定安排	解除锁定的条件	可解除锁定的股票数量占各认购人在本次交易中获 得的甲方股票的比例
第一期解除限售	认购人自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在礼多 多或其下属子公司工作至 2017 年 12 月 31 日届满之日。	40%
第二期解除限售	认购人自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在礼多 多或其下属子公司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日。	30%
第三期解除限售	认购人自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在礼多 多或其下属子公司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日。	30%

若乙方四所持礼多多的股份至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则乙方四本次交易取得的甲方股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定 36 个月，乙方四的全部股份不再分期解锁。锁定期结束后，在满足上述第三期解除限售的条件后解锁 100%。

若乙方四有一期或多期或不再分期后解除限售未能满足解除锁定的条件，则未能满足解除锁定条件对应的股份由甲方按乙方四取得对应股份的原始成本加 10%的总利息的价格回购并注销。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、乙方五股份解除锁定安排

乙方五本次交易将获得全额现金对价，未获得甲方股份。

6、适用于乙方全部交易对方的约定

x乙方股份存在分期解锁的，除本框架协议另有约定外乙方不得质押剩余未解锁的股权。乙方二在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过 40%、 50%、70%。

甲方向乙方发行股份结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因致乙方增持

的甲方股份，亦应遵守本框架协议关于乙方股份锁定的约定。

股份解除锁定后，若认购人成为甲方的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

如本次交易因乙方任何一方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方均应暂停转让其在甲方拥有权益的股份。

如证券监管规则或监管机构对股份锁定期有更长期限要求的，各方同意按照证券监管规则或监管机构的要求执行。

甲方与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿框架协议》，对于业绩承诺期礼多多的实际净利润和承诺净利润的计算方法具有更详细约定的，按《盈利预测补偿框架协议》的约定执行。

（六）发行股份上市地点

x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（七）滚存未分配利润的处理

x次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（八）其他

为避免疑义，除本框架协议约定的权利义务外，认购人无须为本次发行向甲方支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。甲方本次发行引起的注册资本的变化及相应的验资等手续均由甲方负责按照法律、法规认可的方式实施。

第七条 交割

（一）交割条件

双方确认，本框架协议项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足（被有权方以书面形式豁免的例外）为前提：

1、乙方已经以书面形式向甲方真实、充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、或有负债以及与本框架协议有关的信息等；且未保留任何

一经披露便会影响本框架协议签署或履行的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外，标的公司最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。

2、标的公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。

3、标的公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三方发行股份或认股权利的情形。

4、在过渡期内，标的公司未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。

5、在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的公司发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方应对上述事项对甲方或标的公司造成的损失承担赔偿责任。

6、协议双方在本框架协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

7、乙方承诺在中国证监会核准通过本次交易后，形成股东会决议，同意标的公司申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌（若中国证监会在核发本次交易的正式批准文件之前需取得标的公司在股转系统终止挂牌函的，乙方承诺采取一切有效措施满足该等要求），终止挂牌后将公司组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，并同意放弃乙方所拥有的标的公司（有限责任公司）股权对外转让的优先购买权。

8、标的公司按照《收购若凯协议》完成上海米堤所持标的公司 290,297 股股份的回购注销，上海米堤回购注销后剩余股份按照本框架协议、《盈利预测补偿框架协议》、《收购若凯协议补充协议》约定折换成黑芝麻股份进行锁定和业绩补偿，原《收购若凯协议》中约定的现金支付条款继续有效，并按照《收购若凯协议》及《收购若凯协议补充协议》执行。

9、标的公司与员工股东达成《员工股份认购补充协议》，员工股东在礼多多

2016 年股权激励中所获得的 306.50 万股礼多多股份按照本框架协议、《员工股份认购补充协议》约定折换成黑芝麻股份进行锁定，原《员工股份认购协议》约

定的员工任职期限继续有效。上述补充协议需获得标的公司股东大会审议通过。

10、双方同意，以甲方公告的重组预案或重组草案以及本次交易中甲方所聘请的中介机构对标的资产出具的审计报告和评估报告，以及对本次交易出具的财务顾问报告、法律意见书作为判断乙方是否履行了本框架协议项下的信息披露义务的标准。

（二）交割履行

1、关于标的公司股票终止挂牌的安排：

在中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会核发本次交易批文之日为准），乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批准文件之前需取得标的公司新三板终止挂牌函，乙方承诺采取一切有效措施满足该等要求。

上述有效措施包括但不限于促使标的公司召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂牌的决议等有效文件，以及促使标的公司向全国股转公司申请终止挂牌。

2、关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排：

在标的公司取得新三板终止挂牌函后，乙方应直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割予甲方的全部有关资料，以促使本次交易的全部股权过户至甲方名下。标的公司全体股东于标的公司组织形式变更前后其各自持有的标的公司股权比例不变，本次交易方案对变更组织形式后的标的公司依然适用。

上述有效措施包括但不限于促使标的公司召集、召开董事会、股东大会并形成变更公司形式、转让股权的决议等有效文件，以及促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门申请公司性质、股东变更登记。

3、本框架协议生效后，乙方应在本框架协议生效后【3 个月内】内完成上述标的公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、标的公司组织形式的变更工作。

4、在完成上述全部事项后三十（30）日内，乙方应完成办理标的资产的过

户手续。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），甲方即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权和对应的所有股东权益。

5、本框架协议生效且标的资产的过户手续完成后，双方应在三十（30）日内完成本次交易中甲方向乙方所发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕发行股份的登记。

6、甲方应按照本框架协议【第五条】的约定向乙方支付现金对价。

第八条 过渡期的损益及安排

1、本框架协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由乙方一承担，乙方一应于本条第 2 项项下的审核报告出具之日起二十（20）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

2、标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方承担由此发生的审计费用。

3、过渡期间，未经标的公司董事会或股东大会审议通过，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，标的公司不得进行重大资产处置、重大资本支出，不得对外担保、对外投资、资金拆借、关联交易、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

4、过渡期间，乙方不得改变标的公司的生产经营状况，应保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

第九条 业绩补偿、其他事项补偿和盈利奖励

（一）业绩补偿

1、乙方一、乙方二同意对标的资产 2017 年、2018 年及 2019 年（以下称“利润承诺期”）累计实现的净利润数进行承诺（以下称“承诺净利润数”）。

乙方三同意对标的资产 2017 年（以下称“利润承诺期”）累计实现的的净利润数进行承诺（以下称“承诺净利润数”）。

上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的与主营业务相关的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的 10%）。

最终业绩承诺净利润以《盈利预测补偿框架协议》约定为准。

2、甲方应在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、业绩承诺方承诺，若利润承诺期标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿。

（二）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次向乙方发行股份价格＋已补偿现金），则乙方一、乙方二应另行对甲方进行补偿。具体补偿方式以《盈利预测补偿框架协议》约定为准。

（三）其他事项补偿—收购若凯补偿

2016 年礼多多收购上海若凯 100%股权交易中，交易双方在《收购若凯协议》中约定了上海米堤等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务，上海米堤等获得的交易对价为礼多多股份及现金，其中现金支付分期进行，且在上海米堤等所承诺业绩未能实现的情况下将作调整。

甲乙双方同意，标的公司与上海米堤等原上海若凯三名股东按《收购若凯协议》完成 2016 年度的业绩补偿事项。上海米堤等在上述交易中所获得的礼多多

股份（扣减因执行业绩补偿而回购注销后的股份）在本次交易中折换成南方黑芝麻股份，并按照本框架协议、《收购若凯协议补充协议》《盈利预测补偿框架协议》的约定进行锁定和补偿。现金支付条款继续有效，并按照《收购若凯协议》及《收购若凯协议补充协议》执行。

（四）盈利奖励

甲方同意，如标的公司于 2017 年、2018 年及 2019 年利润承诺期累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则以超出部分的【50】%为限作为奖金奖励给标的公司核心团队。

（五）其他

具体业绩补偿方式、其他事项的补偿方式和盈利奖励方式，将在甲方与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿框架协议》中进行约定。

第十条 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

1、本框架协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司仍然为合法存续的独立法人，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

2、本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

第十一条 xx、保证及承诺

（一）甲方的xx、保证及承诺

1、甲方拥有签订本框架协议及履行本框架协议项下义务的民事权利能力和行为能力。

2、甲方签署和履行本框架协议不会：（a）导致违反甲方公司的组织文件的任何规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违

约；（c）导致违反甲方所做出的任何具有约束力的声明、承诺和保证；（d）导致违反任何适用于甲方的法律、法规；（e）导致违反限制甲方签订并执行本框架协议的任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止等。

3、甲方同意对乙方由于任何甲方xx、保证或承诺的失实而遭受的损失予以赔偿。

（二）乙方的xx、保证及承诺

1、乙方拥有签订本框架协议及履行本框架协议项下义务的民事权利能力和行为能力。

2、乙方签署和履行本框架协议不会：（a）导致违反乙方及标的公司的组织文件的任何规定；（b）导致违反以乙方或标的公司中的任何一方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反乙方所做出的任何具有约束力的声明、承诺和保证；（d）导致违反任何适用于乙方的法律、法规；（e）导致违反限制乙方签订并执行本框架协议的任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止等。

3、乙方承诺其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本框架协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

4、乙方合法拥有标的公司的股权及对应的所有股东权益，其所持标的公司股权不存在信托、代持或其他第三方权益，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷；不存在可能导致其所持标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

截至交割日，乙方所持标的公司股权不存在任何质押；xxx承诺，其所持标的公司股权存在质押情形的，其将在甲方召开股东大会审议本次交易的重组报告书之前解除全部股权质押。

5、截至本框架协议签署日，乙方不存在占用标的公司资金的情形。若乙方中任何一方存在上述情形，资金占用方保证在甲方聘请的会计师事务所对标的公司截止基准日的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等进行审计并出具审计报告后五（5）个工作日内，将占用资金全部归还标的公司，并保证在本框架协议签署日之后不再以任何方式实施占用标的公司资金的行为。

6、本框架协议项下的xx、保证及承诺，同时包括乙方为本次交易之目的向甲方出具的所有说明、保证、承诺函等文件。

7、乙方将在本次交易方案获得中国证监会核准通过后，标的公司形成股东大会决议，同意标的公司申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌（如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批准文件之前需取得标的公司新三板终止挂牌函，乙方承诺采取一切有效措施满足该等要求），将公司组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，并同意放弃乙方拥有的标的公司（有限责任公司）对外转让股权的优先购买权。标的公司全体股东于标的公司组织形式变更前后其各自持有的标的公司股权比例不变，本次交易方案对变更组织形式后的标的公司依然适用。

8、乙方各方同意对甲方由于其任何xx、保证或承诺的失实而遭受的损失向甲方进行全额赔偿。

（三）xxx的特别xx、保证及承诺

1、乙方一已向甲方真实、完整披露了标的资产的基本情况，标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致标的公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司拥有、使用其资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利，若对于标的公司的资产存在其他权利主张，乙方一承诺将共同且连带将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益。

2、乙方一承诺已充分、完整提供了标的公司的资料，该等资料真实、有效、完整、准确，标的公司于本框架协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，标的公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向甲方如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，乙方一将共同且连带全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司或甲方不会因此遭受任何损失。

3、乙方一保证标的公司截至本次交易审计基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司截至基准日的经营状况和财务状况。

4、乙方一承诺并保证，标的公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，不存在其他纠纷或者潜在纠纷。

5、乙方一承诺并保证，标的公司按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税款的情况。若标的公司在标的资产交割日前存在未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等情形的，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，乙方一将共同且连带全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司或甲方不会因此遭受任何损失。

6、乙方一保证标的公司：（a）遵守其章程和所有适用法律的规定；（b）已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续，每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。

7、乙方一应当促使标的公司在标的资产交割日前：（a）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（b）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方一应当促使标的公司不得（a）未经标的公司董事会或股东大会审议通过，分配任何红利或进行其他分配；（b）未经标的公司董事会或股东大会审议通过，制定任何股权计划、股权激励计划；（c）未经标的公司董事会或股东大会审议通过，从事任何非属主营业务的业务；（d）未经标的公司董事会或股东大会审议通过，放弃任何重大权利；（e）未经标的公司董事会或股东大会审议通过，处置其重要资产和技术。

第十二条 任职期限承诺以及竞业禁止承诺

（一）任职期限承诺

为保证标的公司持续发展和保持竞争优势，乙方一承诺并保证：在本次交易交割后，将促使标的公司核心团队成员（指礼多多 2016 年限制性股票激励计划的激励对象）严格遵守其在限制性股票激励计划中承诺的服务期限。

（二）持续服务承诺

乙方一应保证标的公司核心团队管理人员在业绩承诺期内离职比例不超过 30%，如核心团队管理人员在业绩承诺期内离职比例超过上述比例，给标的公司造成损失的，由乙方一共同且连带承担相应赔偿责任。

第十三条 x次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则

x次交易完成后，在利润承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：

1、甲方同意推荐标的公司的董事长、总经理由xxx担任，副总经理由xx担任。

2、标的公司及其子公司董事会、监事会、高级管理人员安排按照甲方对子公司治理的管理制度或要求执行。

3、标的公司及其子公司对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和甲方子公司管理制度的规定。

4、双方同意，自本框架协议签署日（含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，除 2016 年度现金分红外，标的公司及其全资、控股子公司不进行利润分

配。标的公司 2017 年度至 2019 年度向甲方作出的现金分红比例按照甲方子公司管理制度的规定执行。

第十四条 保密

1、对于本框架协议签署前或签署后，一方披露的任何包含其非公开信息的文件或信息（包括但不限于商业计划、价格信息、财务信息、客户资料等），接收该等文件或信息的一方应予严格保密，未经披露方书面允许，不得以任何方式披露该等文件或信息，不得为本框架协议以外的目的使用、利用或许可他人使用、利用该等文件或信息。双方应责成其各自知悉本次交易的员工、中介机构等遵守本条所规定的保密义务。

2、保密义务不适用于接受方所获得的下列信息：（1）属于公开领域的；（2）由接受方合法拥有或取得，并非直接或间接从披露方或对披露方承担保密义务的

第三方处获得；（3）由不受保密义务约束的第三方基于诚信及/或权利而提供给接受方；（4）由于非接受方的行为而为公众所知；（5）根据法律法规规定、司法机关或有关证券监管机关或证券交易所的要求予以公开或披露的任何信息；

（6）经披露方事先书面同意后予以公开的信息。

3、本框架协议若终止且不论终止的原因，本条约定的保密义务继续有效，直至相关文件、信息已不再属于保密范围。

第十五条 税费承担

因本次交易而发生的全部税费（包括但不限于所得税、财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）按法律法规相关规定承担，如无相关规定由双方协商确定。

第十六条 不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争、罢工等。

2、如果任何一方在本框架协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本框架协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十

（10）个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。

3、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本框架协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本框架协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理措施履行本框架协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，其他方收到该通知后应予以确认。

4、如发生不可抗力致使本框架协议的履行成为不可能，本框架协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本框架协议终止承担责任。由

于不可抗力而导致的本框架协议部分不能履行、或者延迟履行不构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十七条 违约责任

1、任何一方不履行或不完全履行本框架协议所约定的义务或在本框架协议中所作的承诺与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，造成守约方损失的，守约方有向其追偿的权利。

2、因一方违约，在计算守约方的损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，包括守约方为本次交易支付的中介服务费、税费，守约方为签订、履行本框架协议而支出的合理费用，以及守约方为避免损失扩大而支出的合理费用，但不包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。若本框架协议相关条款对损失的计算方法具有详细约定的，按约定执行。

3、本次交易实施的先决条件满足后，任意一交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以相应的交易对方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但有证据表示由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

4、如因甲方的原因，致使不能按照本框架协议约定向任意一交易对方支付股权转让交易对价的，每迟延一日，由甲方按相应迟延支付金额的万分之三向该交易对方承担损失赔偿责任。

5、除本框架协议相关条款另有约定之外，非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。

6、本框架协议一方对对方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本框架协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。

第十八条 争议解决

1、本框架协议的订立、解释及履行适用中国法律。

2、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，均应由双方友好

协商解决；在合理期限内双方无法达成一致意见需通过诉讼解决的，由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖。

第十九条 协议的生效、解除、修改及补充

（一）协议生效

x框架协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易，标的公司董事会、股东大会批准本次交易；

（2）发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；

（3）中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产事项。

（二）协议解除

1、除本框架协议另有约定外，本框架协议一经成立，任何一方不得擅自解除本框架协议。

2、本框架协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本框架协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本框架协议。

3、如乙方违反本框架协议约定的过渡期的义务且不予纠正，或违反其在本框架协议项下做出的任何声明、承诺和保证且不予纠正或甲方认为纠正对甲方已无实际意义，或由于乙方的原因致使本框架协议约定的标的资产交割条件不能满足，甲方有权单方解除本框架协议并终止本次交易，同时有权按本框架协议【第十七条】的约定要求乙方承担违约责任。

（三）修改及补充

对本框架协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。

第二十条 通知及送达

1、所有在本框架协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本框架协议对方。

2、所有在本框架协议下需要发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知或被送达已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

3、本框架协议文头签约主体信息部分所载明的甲、乙双方姓名或名称、资产管理人名称、联系地址、法定代表人或委派代表，视为本框架协议约定的各方联系人和通讯地址，所有通知和要求应通知至本框架协议约定的联系人和通讯地址。如一方变更联系人和通讯地址，应专门书面通知对方，否则视为其未作该事项的变更。

4、甲方本次交易的财务顾问、法律顾问、会计师、评估师就本次交易事项向乙方或标的公司联系人发出的邮件，视为甲方授权发出的邮件。除此之外，甲方指定的以下联系人亦为甲方本框架协议项下通知、要求的发出人和接收人：

甲方联系人：【xxx】

联系电话：【0000-0000000、13907711007】

电子邮箱：【000000000@xx.xxx】

5、除本条第 3 项约定外，乙方共同指定标的公司的以下联系人，作为乙方在本框架协议项下和甲方之间通知、要求的发出人和接收人：

乙方联系人：【xxx】

联系电话：【000-00000000、15026609871】

电子邮箱：【xxxxxxxx.xxx@xxxxx.xxx】

第二十一条 其他

1、自本框架协议签署之日起，取代甲乙双方之前已签署的《购买资产框架协议》（一）；自甲乙双方本次交易的正式发行股份及支付现金购买资产协议签订之日起，取代本框架协议。

2、本框架协议一式【二十二】份，甲方一份，乙方一共持一份、乙方二持

一份、乙方三各持一份共十三份、乙方四共持一份、乙方五各持一份共二份，其余【三】份由甲方持有待报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签署页）