Contract
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2017-025
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于与广东茂华置业有限公司签署东莞合作协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的名称：新设控股子公司“东莞东方时尚驾驶培训有限公司”。
⚫ 投资金额：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“甲方”）以货币出资 16 ,500 万元，占注册资本的 55%。
⚫ 特别风险提示: 本次交易尚需股东大会审议通过后方可实施。本次投资能否顺利实施，存在一定的不确定。敬请投资者关注投资风险。
一、对外投资概述
x公司拟与广东茂华置业有限公司（以下简称“广东茂华”或“乙方”）共同出资设立控股子公司东莞东方时尚驾驶培训有限公司（暂定名，以工商局核准为准），注册地为广东省东莞市，注册资本为人民币 30,000 万元，其中本公司出资人民币 16,500 万元，占注册资本的 55%，广东茂华置业有限公司出资人民币 13,500 万元，占注册资本的 45%。本公司拟与广东茂华置业有限公司签署《关于合作建设运营东莞东方时尚驾驶培训项目协议书》。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过、尚需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。二、合资方的基本情况
1、企业名称：广东茂华置业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、企业注册地：xxxxxxxxxxxx 000 x
4、法定代表人：梁道
5、注册资金：1,000 万元人民币
6、主营业务：房地产投资、物业管理、实业投资、体育设施的设计、施工及租赁
7、股东情况：其主要股东及持股情况为：深圳市前海富田投资有限公司持股 20%、梁道持股 80%。广东茂华置业有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：东莞东方时尚驾驶培训有限公司（暂定名，以工商局核准为准）
2、注册地址：广东省东莞市（以工商核准信息为准）
3、拟定注册资本：30,000 万元
4、法定代表人：xx
5、经营范围：包括但不限于机动车驾驶培训、考试，安全教育，汽车维修等。（暂定，以工商局核准为准）
6、各方出资金额及出资比例如下：
股东名称 | 认缴金额 (人民币万元） | 出资方式 | 出资比例 |
东方时尚驾驶学校股份有限公司 | 16,500 | 现金出资 | 55% |
广东茂华置业有限公司 | 13,500 | 现金出资 | 45% |
合计 | 30,000 | 现金出资 | 100% |
7、董事会组成：董事会由 3 名董事组成，本公司提名 2 人，合作方提名 1
人。
上述信息均以工商部门核准为准。山东东方时尚完成工商登记注册手续，并取得了工商部门颁发的企业法人营业执照后，本公司将及时履行信息披露义务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
x次对外投资将对公司未来发展具有积极推动意义，是公司实施发展战略的一项重要举措，控股子公司设立后，将对东莞市机动车驾驶培训资源的合理整合和科学的经营管理，建设高标准现代化的驾驶人考试和培训基地，促进当地驾培行业规范发展，促进驾驶员培训行业整体品质的提升，使驾驶员树立遵守交通法规意识，掌握过硬的驾驶技术。更多的为当地培训出遵守交通安全、xx出行的驾驶人，最大限度地减少道路交通事故，缓解交通拥堵。本次投资资金来源为自
有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。
（2）就本次投资，本公司尚未与合作方签订正式合作协议，未来与合作方能否顺利合作存在一定的不确定性。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
x次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司开拓外阜驾培市场的战略举措，公司将进一步提升在驾驶培训行业的影响力。本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。
本公司xxxx投资者理性投资，注意投资风险，本公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
五、对外投资合同
x公司拟与合作方签署《关于合作建设运营东莞东方时尚驾驶培训项目协议书》，主要条款如下：
1、出资及期限安排：合资公司注册资本金总额为 30,000 万元，合同双方同意认缴额度如下：东方时尚认缴 16,500 万元，持有合资公司 55%股权；广东茂华认缴 13,500 万元，持有合资公司 45%股权。
2、股东义务：坚持诚信与勤勉原则，维护合资公司及其他合作方的合法权益；未经全体合作方一致书面同意，任何一方均不得占用合资公司的资金或以任何方式抽离出资；若因故意或重大过失致使合资公司或其他合作方受到损害的，应依法承担法律责任。
3、特别约定：
3.1 甲方对乙方股权的回购
3.1.1 在本项目建成后，xxx提出转让本项目合资公司股权要求，将在满足如下条件的情况下，甲方可以收购本项目合资公司的股权：
3.1.1.1 合资公司已取得项目相关土地证和房产证；
3.1.1.2 乙方未违反合作协议且未因自身原因导致合资公司发生任何损失；
3.1.2 乙方应书面告知甲方，其提出收购的时间(以书面告知到达时间为准)，
股权转让比例以书面告知的数额为准。
3.1.3 自乙方提出书面告知之日起 1 个月内双方协商，甲方启动其内部批准程序并报甲方的股东大会和政府相关管理部门，经批准后，六个月内完成收购｡
3.2 收购价格按如下方式确定
收购价格=合资公司估值×乙方转让的股权占合资公司注册资本的比例；
合资公司估值=乙方提出收购要约时合资公司前一年度的经审计净利润×按照当时资本市场市盈率协商确定；
3.3 合资公司注册资本足额到位且合资公司已取得项目相关的土地证的前提下，合资公司股东可以用其在合资公司的股权设定质押，为本项目提供融资担保｡
4、分红安排：合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则合资公司每年应将不低于 70%的当年净利润向股东进行分配，并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红｡
5、违约责任：合同任何一方未能按照本协议或者股东会决议约定按时缴纳出资的，则该方构成严重违约。除应承担违约责任外，其同时承担赔偿责任。
6、争议解决：该合同在履行过程中发生争议的，由各方当事人协商解决。协商不成的，合同双方同意向项目所在地法院起诉。
7、生效条件：该合同需经公司股东大会批准，自双方签字盖章后生效。六、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。
2、《关于合作建设运营东莞东方时尚驾驶培训项目协议书》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 11 日