1、关于内部控制及未决诉讼。根据申报材料，申请人存在个别业务未订立书面买卖合同就向客户（HJT）发出货物、开具发票、确认收入的情况，之后又与该客户发生诉讼纠纷 。2020 年 10 月 29 日，申请人收到青岛证监局下发的《关于对青岛汇金通电力设备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施(2020)10 号)。
证券代码：603577 证券简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司与
第一创业证券承销保荐有限责任公司对
《关于请做好青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x）
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”、“公司”或“发行人”）于近日收到贵会下发的《关于请做好青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同汇金通及其他中介机构对告知函进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
公司现就贵会告知函中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
1、关于内部控制及未决诉讼。根据申报材料，申请人存在个别业务未订立书面买卖合同就向客户（HJT）发出货物、开具发票、确认收入的情况，之后又与该客户发生诉讼纠纷。2020 年 10 月 29 日，申请人收到青岛证监局下发的《关于对青岛汇金通电力设备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施(2020)10 号)。
请申请人：（1）说明并披露 HJT 公司的股东基本情况及其背景；HJT 公司承做的萨斯喀彻温省供应 230kv 钢管直接预埋结构项目的基本情况，包括但不限于该项目总预算、工程起讫时间、HJT 公司在该项目中的具体职责及申请人作为供应商参与相关项目的洽谈过程，截至目前是否完成；（2）说明并披露申请人与 HJT 公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的原因及相关背景，默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系的依据；申请人实际控制人及关联方是否与 HJT 公司实际控制人及关联方存在关联关系或关联关系非关联化的情形；（3）说明并披露申请人历年与 HJT 的交易往来情况，对 HJT 公司销售收入、毛利及对当年度利润贡献占比，xxx与同期同类产品相比是否存在重大差异及其合理性；（4）说明并披露申请人与 HJT 公司相关事项所涉及具体合同或项目的确认依据、财务影响以及整改情况，交易所是否出具监管意见或问询函；（5）说明并披露除 HJT 公司外，申请人是否在申报期还有其他未订立书面买卖合同就向客户发出货物的情况，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性障碍；（6）说明并披露报告期内向国际市场销售产品及其收入确认情况，产品销售合同或国际惯例对产品存在质量问题的解决方式及途径，申请人是否存在因产品质量问题对国际客户进行赔付或接受退货的情形；（7）说明并披露相关诉讼律师认为 HJT 出具的证据于证据形式及内容上存在瑕疵，被法院判决予以支持的难度较大，申请人在本案中胜诉可能性较大的具体判断依据及其充分性；（8）结合前述问题及相关诉讼最新进展，进一步说明并披露申请人针对 HJT 诉讼未计提预计负债是否谨慎、合理，相关应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否已充分揭示。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露 HJT 公司的股东基本情况及其背景；HJT 公司承做的萨斯喀彻温省供应 230kv 钢管直接预埋结构项目的基本情况，包括但不限于该项目总预算、工程起讫时间、HJT 公司在该项目中的具体职责及申请人作为供应商参与相关项目的洽谈过程，截至目前是否完成；
（一）HJT 的股东基本情况及其背景
HJT 成立于 2013 年 10 月 9 日，注册于加拿大 British Columbia 省，注册编号 BC0982717，股东为 Duchen Consulting Co., Ltd，实际控制人为 Xxxxxx Xx。股东基本情况及其背景如下：
（1）Duchen Consulting Co., Ltd，成立于 2014 年 2 月 12 日，注册地为加拿大 British Columbia 省，注册编号 BC0993663，股东为 Xxxxxx Xx。
（2）Xxxxxx Xx，女，1966 年 8 月出生于中国江苏省宜兴市，加拿大籍华人，证件号码为 GC39****，任 HJT 法定代表人、董事兼总经理。Xxxxxx Xx 曾在国内从事国际贸易类工作，移民加拿大后继续从事国际贸易相关工作。
（二）HJT 公司承做的萨斯喀彻温省供应 230kv 钢管直接预埋结构项目的基本情况，包括但不限于该项目总预算、工程起讫时间、HJT 公司在该项目中的具体职责及申请人作为供应商参与相关项目的洽谈过程，截至目前是否完成
1、项目的基本情况
根据萨斯喀彻温省电力公司（以下简称“萨省电力公司”）官方网站于 2019
年 6 月 6 日新闻发布栏目所示，萨斯喀彻温省供应 230kv 钢管直接预埋结构项目
（以下简称“JK100 项目”）所属的帕斯夸变电站到斯威夫特变电站 230kv 输电线路项目的基本情况如下：该项目长度为 200 千米，线路起点为穆斯乔市东侧的
帕斯夸变电站、终点为斯威夫特xx特市西侧的斯威夫特变电站，总预算为 2.60
亿加币，该项目于 2013 年开始筹备，并于该新闻发布日（2019 年 6 月 6 日）前完成建设。
2、HJT 在该项目中的具体职责
根据 HJT 与萨省电力公司签订的《设计和供应协议》，HJT 在该项目中的具
体职责主要为向萨省电力公司供应与钢结构和钢管杆附件相关的所有部件，并向萨省电力公司提交设计、PLS-POLE 模型和图纸。
3、申请人作为供应商参与相关项目的洽谈过程
公司与 HJT 于 2015 年开始进行业务合作，在 JK100 项目启动前，双方已在加拿大萨省及不列颠哥伦比亚省合作多个项目。2016 年 6 月，萨省电力公司对 JK100 项目进行招标，HJT 拟参与该项目投标，公司作为产品供应商，配合 HJT对招标文件中的产品技术要求提供解决方案。2016 年 7 月，HJT 向萨省电力公司递交投标文件。
2016 年 10 月，萨省电力公司 JK100 项目确定最终招标入围企业共三家，包括 HJT、Nova Pole Industries Inc.及 Valmont Industries Ltd.。2016 年 10 月 19 日，萨省电力公司组织三家企业进行最后一轮面试，公司委派代表与 HJT 共同参加了面试。2016 年 11 月，HJT 中标并与萨省电力公司签订《设计和供应协议》。
2016 年 5 月至 2017 年 7 月，公司多次委派技术代表、生产代表赴当地沟通项目细节。
4、截至目前是否完成
公司于 0000 x 0 xxxxx，0000 x 5 月供货完毕，即公司已完成履约义务。
根据萨省电力公司官方网站于2019 年6 月6 日新闻发布栏目所示，JK100 项目所属的帕斯夸变电站到斯威夫特变电站 230kv 输电线路项目于该新闻发布日
（2019 年 6 月 6 日）前完成建设。
二、说明并披露申请人与 HJT 公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的原因及相关背景，默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系的依据；申请人实际控制人及关联方是否与 HJT 公司实际控制人及关联方存在关联关系或关联关系非关联化的情形；
（一）申请人与 HJT 公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的原因及相关背景
2016 年 6 月，公司作为供应商参与 HJT 承做的萨省电力公司 JK100 项目，因项目工期较为紧张且公司与 HJT 存在历史合作及信任基础，双方默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系，未签订书面买卖合同，存在销售业务与合同管理的相关内部控制不规范的情形。
（二）默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系的依据
根据《联合国国际货物销售合同公约》第十一条规定，销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第三十六条规定，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
结合上述规定，公司虽未与 HJT 订立书面合同，但已如期提供货物并开具发票，且对方予以接受，因此公司已经履行了货物交付的主要义务，故默认通过报关单、提单、发票等单据认定成立实事实合同关系的依据符合《联合国国际货物销售合同公约》及当时有效《中华人民共和国合同法》的规定。
（三）申请人实际控制人及关联方是否与 HJT 公司实际控制人及关联方存在关联关系或关联关系非关联化的情形
公司对时任实际控制人及其关联方进行了核实，查阅了 HJT 的注册证书信息及主要管理人员证件资料，公司时任实际控制人xx、xxx已分别出具说明，确认公司、时任实际控制人及其关联方与 HJT 及其股东、主要管理人员不存在根据《上市规则》等规定应当认定为关联关系的情形，也不存在关联关系非关联化的情形。
三、说明并披露申请人历年与 HJT 的交易往来情况，对 HJT 公司销售收入、毛利及对当年度利润贡献占比，xxx与同期同类产品相比是否存在重大差异及其合理性；
（一）公司历年与 HJT 的交易往来情况
经核查，公司历年与 HJT 的交易往来情况如下：
单位：万元
序号 | 确认收入年度 | 相关项目名称 | 金额 |
1 | 2015 | Supply of Tower Steel for Gwillim, Fort St. Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx and Xxxxxxxx | 293.75 |
2 | 2015 | Design and Supply Agreement (230kV 输电线路工程) | 340.17 |
3 | 2017 | Design and Supply of the Tubular Steel Direct Embed Structures | 274.50 |
4 | 2017 | Master Standing Design and Supply of Boychuk Interchange Project | 38.43 |
5 | 2017 | Supply of Galvanized Steel Poles for GMTT | 194.25 |
6 | 2017 | Long Lake Hydroelectric Project Pole and Pole Bases Purchase Order | 955.70 |
7 | 2017/2018 | Design and Supply of 230kV Tubular Steel Direct Embed Structures （JK100） | 13,452.19 |
合计 | 15,548.99 | ||
公司历年与 HJT 交易往来金额总计为 15,548.99 万元，截至 2020 年 12 月 31日，除 JK100 项目仍有 5,201.46 万元货款尚未收回，其他项目货款均已收回，公司已对上述应收账款计提 50%的坏账准备。截至目前，上述应收账款仍未收回。
（二）公司对 HJT 的销售收入、毛利及对当年度利润贡献占比
公司与 HJT 的交易形成的销售收入、毛利及对公司当年的营业收入及毛利贡献占比情况如下：
单位：万元 | ||||||
确认收 入年度 | 对HJT 销售 收入 | 公司营业收 入 | 营收占比 | 对HJT 销售 毛利 | 公司毛利 | 毛利占比 |
2015 | 633.92 | 55,281.96 | 1.15% | 248.61 | 14,525.86 | 1.71% |
2016 | - | - | - | - | - | - |
2017 | 6,452.87 | 80,270.73 | 8.04% | 2,538.15 | 19,020.29 | 13.34% |
2018 | 8,463.20 | 95,824.10 | 8.83% | 3,494.77 | 17,955.15 | 19.46% |
（三）毛利率与同期同类产品相比是否存在重大差异及合理性
公司向 HJT 提供的产品为钢管塔及其他钢结构，因公司国内外销售毛利率及各产品毛利率存在差异，因此将公司各年除 HJT 外其他海外钢管塔及其他钢结构业务的毛利率与 HJT 销售毛利率进行比较，具体情况如下：
确认收入年度 | HJT 销售毛利率 | 除 HJT 外其他海外钢管塔及其他钢结构毛利率 |
2015 | 39.22% | 35.46% |
2016 | - | 34.36% |
2017 | 39.33% | 38.03% |
2018 | 41.29% | 37.61% |
综上，公司对 HJT 销售毛利率与同期同类产品相比不存在重大差异。
四、说明并披露申请人与 HJT 公司相关事项所涉及具体合同或项目的确认依据、财务影响以及整改情况，交易所是否出具监管意见或问询函；
（一）与 HJT 相关事项所涉及具体合同或项目的确认依据
公司与 HJT 相关事项所涉及具体项目的确认依据为与项目相关的技术文件、生产文件，出口货物的报关单、提单，发票，回款回单等，具体情况如下：
1、公司严格执行了放样、排产、生产、质检、第三方机构检测、出库、运输等流程。
2、公司对 HJT 出口的货物均有报关单、提单、发票及回款回单。综上，公司与 HJT 的业务真实合理。
（二）财务影响
公司对 HJT 历年销售收入合计为 15,548.99 万元人民币，相关财务影响参见本题“问题三”之“（二）公司对 HJT 的销售收入、毛利及对当年度利润贡献占比”回复。
（三）整改情况
公司根据青岛证监局《关于对青岛汇金通电力设备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2020〕10 号）的要求“你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正：一是组织公司董事、监事、高级管理人员加强证券相关法律法规的培训，强化对上市公司规范运作的责任意识。二是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完善内部控制制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平。”实施了相应的整改措施，并已在规定时间内向青岛证监局
报送了整改报告，具体情况如下：
1、梳理合同，排查风险
公司迅速组织内审部、证券部及财务部等职能部门对公司合同进行了全面排查。通过梳理并核对合同、发货单及发票等资料，除 HJT 合同外，未发现其他合同存在上述情形。
同时，公司将加强买卖合同的风险管控意识，加强风险的事前防范、事中控制、事后监督及反馈纠正，提高内部控制的有效性，建立健全内部控制体系。
2、组织培训，提高意识
根据青岛证监局的整改要求，公司邀请专业人士对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关管理人员进行了三期专题培训。
第一期专题培训于 2020 年 11 月 7 日由北京德和衡律师事务所律师从《上市公司规范运作》《上市公司治理及监督》两个课题进行了授课。公司全体非独立董事、监事、高级管理人员参加了本次培训，对其在公司治理中的角色定位、权责划分等有了更系统的认识，亦充分认识到规范运作对于公司长期价值提升和各方利益主体保护所起的重要作用。
第二期专题培训于 2020 年 11 月 14 日由第一创业证券承销保荐有限公司保荐代表人通过理论与案例结合的方式围绕新证券法及各项基础性制度进行了解读，对于新证券法下信息披露的强化及证券违法违规成本的显著提高进行了深度解析。公司全体非独立董事、监事、高级管理人员参加了本次培训，将谨记和坚持“四个敬畏”、牢守“四条底线”，远离违规红线，从企业的实际出发，走稳健合规的发展之路。
第三期专题培训于 2020 年 11 月 30 日邀请到中国人民大学商学院教授围绕
《内部控制实务研究》为主题进行了授课。教授结合公司行业情况及公司发展现状，从公司采购业务、销售业务、业务外包、合同管理、工程项目管理、财务报告及全面预算等重点环节，对公司主要活动的控制环节进行了梳理，公司全体非独立董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人参加了本次培训。通过系统性的学习公司内部控制，公司管理人员对企业战略管理、业务管理、财务管理等
内控环节有了更深的领会，并要求公司相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，解决执行不力、监督失控的问题，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。
3、完善制度，健全内控
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对公司内部控制制度进行了全面梳理，要求公司员工严格执行，并根据业务发展的实际情况对内部控制制度进行了不断的完善。
2020 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《青岛汇金通电力设备股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；
2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于制定<青岛汇金通电力设备股份有限公司子公司管理制度>的议案》。
公司以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施。公司证券部定期收集了与上市公司监管相关的法律法规和违规案例，并发送给公司董事、监事及高级管理人员学习提高。同时，公司将定期邀请中介机构专业人员对公司全体高级管理人员和相关管理人员进行每年两次以上的专题培训，以提升管理人员的规范运作意识, 完善公司治理，健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。
综上，公司已根据青岛证监局的相关要求采取了有效措施进行整改，青岛证监局未就相关问题提出进一步整改要求。
（四）交易所是否出具监管意见或问询函
2020 年 10 月 29 日，公司收到青岛证监局出具的监管函后及时向上交所汇
报及沟通了相关事项。2020 年 10 月 30 日上午，上交所监管员致电公司董事会
秘书进一步了解相关情况，并与青岛证监局监管员进行沟通。公司已在规定时间 内向青岛证监局报送了整改报告，青岛证监局未就相关问题提出进一步整改要求。截至本回复出具日，上交所未向公司出具监管意见或问询函。
五、说明并披露除 HJT 公司外，申请人是否在申报期还有其他未订立书面买卖合同就向客户发出货物的情况，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性障碍；
（一）除 HJT 公司外，申请人是否在申报期还有其他未订立书面买卖合同就向客户发出货物的情况
公司已组织内审部、证券部及财务部等职能部门对公司合同进行了全面排查，除上述与 HJT 货物买卖未签订书面合同外，报告期内不存在其他未订立书面买 卖合同就向客户发出货物的情形。
（二）相关内部控制是否存在重大缺陷
公司相关内部控制不存在重大缺陷，具体表现如下：
1、公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等有关法律法规、规章制度和《公司章程》制定了较为完善的内部控制制度。
2、公司董事会在报告期内出具了《2018 年度内部控制评价报告》《2019 年度内部控制评价报告》及《2020 年度内部控制评价报告》，评价结论均为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
3、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报告内部控制进行了审计并出具了中天运[2019]控字第 90007 号《内部控制审计报告》、
中天运[2020]控字第 90008 号《内部控制审计报告》及中天运[2021]控字第 90015
号《内部控制审计报告》，以上报告意见为：公司于 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制度得到了有效执行，公司内部控制不存在重大缺陷。
（三）是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性障碍
上述事项不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍，具体如下：
1、针对上述事项，公司迅速组织内审部、证券部及财务部等职能部门对公司合同进行了全面排查，除上述合同外，未发现其他合同存在上述情形。通过本事项，公司深刻认识到在内部控制规范运作中存在的问题和不足，并加强了对买卖合同的风险管控意识，进一步建立健全内部控制体系；此外，公司邀请专业人士对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关管理人员进行专题培训，提升相关管理人员的规范运作意识, 完善公司治理，健全内部控制制度，切实提高规范运作水平。因此，上述事项不存在严重损害上市公司利益的情形。
2、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物、开具发票、确认收入的上述行为，均非恶意违反法律法规的行为，公司积极整改，及时加强了内部控制，且上述事项均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、或产生恶劣的社会影响。因此，上述事项不存在严重损害投资者利益的情形。
综上，上述事项不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
六、说明并披露报告期内向国际市场销售产品及其收入确认情况，产品销售合同或国际惯例对产品存在质量问题的解决方式及途径，申请人是否存在因产品质量问题对国际客户进行赔付或接受退货的情形；
（一）说明并披露报告期内向国际市场销售产品及其收入确认情况报告期内，公司向国际市场销售产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
角钢塔 | 1,957.70 | 2,873.75 | 3,677.97 | 3,096.41 |
钢管塔 | 543.27 | 408.51 | 445.97 | 9,233.02 |
其他钢结构 | 64.53 | 20.33 | 6.55 | 124.16 |
合计 | 2,565.50 | 3,302.59 | 4,130.49 | 12,453.59 |
公司营业收入 | 50,211.91 | 193,706.30 | 161,832.39 | 95,824.10 |
占比 | 5.11% | 1.70% | 2.55% | 13.00% |
由上表可知，报告期内，公司国际市场产品销售收入占公司同期营业收入的比例较小。2018 年公司国际市场销售收入占比较高的原因主要为公司当年对 HJT和巴基斯坦输变电有限公司分别实现销售收入 8,463.20 万元和 2,947.87 万元，分别占公司同期国际市场收入的 67.96%和 23.67%。
报告期内，公司向国际市场销售产品均以报关单及提单作为收入确认的依据。
（二）产品销售合同或国际惯例对产品存在质量问题的解决方式及途径
1、产品销售合同
报告期内，公司与海外客户签署的合同中关于质量问题条款主要内容如下：若货物在使用前经检验存在质量不合格的情况，则公司需要在 30 天内重新
向客户发运符合质量要求的替换产品，如重新发货后货物仍存在质量问题，则客户保留取消订单的权力。同时，公司负有质保义务，质保期的范围通常为货物经验收后的 12 个月至 24 个月内。
2、国际惯例
《联合国国际货物销售合同公约》中第三部分之第二章“卖方的义务”之第
二节“货物相符与第三方要求”之第三十五条与第三十六条对质量问题的约定如下：
“第三十五条
（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（a）项至（d）项负有此种不符合同的责任。
第三十六条
（1）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。
（2）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。”
同时，《联合国国际货物销售合同公约》中第三部分之第五章“卖方和买方义务的一般规定”之第二节“损害赔偿”之第七十四条与对损害赔偿问题的约定如下：
“第七十四条
一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。”
（三）申请人是否存在因产品质量问题对国际客户进行赔付或接受退货的情
形
报告期内，公司不存在因产品质量问题对国际客户进行赔付或接受退货的情形。
七、说明并披露相关诉讼律师认为 HJT 出具的证据于证据形式及内容上存在瑕疵，被法院判决予以支持的难度较大，申请人在本案中胜诉可能性较大的具体判断依据及其充分性；
目前本案已分别于 2021 年 1 月 21 日及 2021 年 2 月 5 日开庭两次，根据公司聘请的山东德衡律师事务所的诉讼律师说明，公司于本案中诉讼请求被法院支持可能性较大的主要判断依据如下：
1、公司向 HJT 供应的产品在出口前均已委托检测机构检测产品质量并出具相应检测报告。
2、HJT 所提供的诉讼关键证据不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，具体如下：（1）第三方检测公司 Birch Creek Ltd.出具的《焊接检验记录》未经加拿大使领馆公证认证，亦未提供中文翻译件，证据形式存在瑕疵；（2）第三方检测公司 Buffalo Inspection Services Inc.的资质证书及其出具的《分阶段检查报告》和《Mortlach 检验记录》内容存在瑕疵；（3）HJT 提供的维修发票及银行转账凭证存在不完整、不清晰、复印件未经加拿大使领馆公证认证等问题，故无法确认损失的实际发生。
因此，诉讼律师认为在现有证据情况下，HJT 的诉讼请求被法院判决予以支持的难度较大，公司在本案胜诉的可能性较大。
八、结合前述问题及相关诉讼最新进展，进一步说明并披露申请人针对 HJT诉讼未计提预计负债是否谨慎、合理，相关应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否已充分揭示。
（一）进一步说明并披露申请人针对 HJT 诉讼未计提预计负债是否谨慎、合
理
1、未决诉讼计提预计负债的依据
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条之规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债计提的充分性及谨慎性
针对公司作为原告所提起的诉讼，由于公司作为原告，该事项不涉及企业承担的现时义务，不会导致经济利益流出企业，因此上述未决诉讼无需计提预计负债。
针对 HJT 作为原告向公司提起的产品责任纠纷诉讼，山东省青岛市中级人民法院已受理该案件，并已于 2021 年 1 月 21 日及 2021 年 2 月 5 日与涉诉双方于同一合同下的国际货物买卖一案合并开庭审理，截至本回复出具日尚未判决。结合本题“问题七”之回复，诉讼律师认为 HJT 被法院判决予以支持的难度较大，公司在本案中胜诉的可能性较大。
因此，公司认为与 HJT 诉讼所导致的经济利益流出企业的可能性较小，不符合预计负债的确认条件，未计提预计负债具备谨慎性及合理性。
（二）相关应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否已充分揭示
1、相关应收账款坏账准备计提是否充分
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对该笔应收账款已计提 50%的坏账准备，计提依据如下：
（1）就国际贸易买卖合同一案，根据《联合国国际货物销售合同公约》及当时有效《中华人民共和国合同法》的相关规定，诉讼律师认为公司的诉讼请求被法院支持的可能性较大。
（2）就产品责任纠纷一案，结合本题“问题七”之回复，诉讼律师认为公司胜诉的可能性较大。
（3）针对上述两起诉讼，公司诉讼律师对于预计能够收回的款项金额作出的判断如下：若公司两案全部胜诉，则公司可收回全部货款；但若公司仅于国际贸易买卖合同纠纷一案中胜诉，而产品责任纠纷一案中败诉，公司应当承担部分或全部维修费用（依据法院最终判决公司应承担的责任比例确定），则公司最少仅能收回除维修费用以外的其他货款。
综上，结合目前的案件进展及诉讼律师的判断，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对于该应收账款单项计提坏账准备的计提比例为 50%，应收账款净值低于诉讼律师认为的最低可收回金额，该应收账款坏账准备计提具备充分性及谨慎性。公司将持续关注案件的进展情况并确保坏账准备计提的充分性。
2、相关风险是否已充分揭示
针对公司与 HJT 国际货物买卖及产品责任纠纷案，公司已根据《上海证券 交易所股票上市规则》在定期报告中披露了对公司可能构成较大影响的诉讼仲裁，相关风险已在涉及诉讼的公告中进行了相应披露，相关风险已充分揭示。
请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及申请人会计师实施了如下核查程序：
1、查阅 HJT 注册证书及主要管理人员身份证件、加拿大律师关于 HJT 目前股东情况的调查说明，查询加拿大商事登记处网站（xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx.xx/）关于 HJT 及 Duchen Consulting Co., Ltd 的注册信息。
2、查阅 JK100 项目招、投标文件及公司配合 HJT 投标的技术支持文件及其
他书面记录，查阅 HJT 与萨省电力公司签订的设计和供货合同，查阅公司实施 JK100 项目相关的放样图纸、生产下达任务表、生产记录、检验记录及第三方检测报告等生产过程记录性文件，查阅项目相关的发货单、报关单、提单、收款凭证及相应发票。
3、查阅萨省电力公司官网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/）相关新闻，访谈负责协调该项目工作的公司国际贸易部时任负责人。
4、查阅公司、实际控制人及其关联方清单，查阅公司时任实际控制人出具的说明。
5、查阅公司历年的年度审计报告，取得公司确认对 HJT 销售收入年度的财务数据，分析公司海外销售项目的产品及毛利情况。
6、查阅公司报告期内与主要客户签订的合同及对应发货单，查阅青岛证监局向公司下发的责令改正措施决定及公司整改报告、整改措施相关文件，查阅公司内部控制规章制度及内部控制审计报告。
7、查阅公司报告期内主要的国际业务相关的合同、报关单及回款凭证，查询国际惯例中对于产品存在质量问题的解决方式及途径。
8、查阅公司关于本案的起诉书、立案通知书及开庭通知，访谈诉讼律师了解本案进展、对公司的影响以及可能出现的损失。
9、根据企业会计准则和相关案件情况判断是否应确认预计负债及应收账款坏账准备的会计估计是否具备谨慎性及合理性，查询公司对重大诉讼仲裁事项的公告文件。
（二）核查意见
1、经核查，HJT 的股东为 Duchen Consulting Co., Ltd，实际控制人为 Xxxxxx Xx。
经核查，萨斯喀彻温省供应 230kv 钢管直接预埋结构项目所属的帕斯夸变电站到斯威夫特变电站 230kv 输电线路项目的基本情况如下：该项目长度为 200千米，线路起点为穆斯乔市东侧的帕斯夸变电站、终点为斯威夫特xx特市西侧
的斯威夫特变电站，总预算为 2.60 亿加币，该项目于 2013 年开始筹备，并于 2019
年 6 月 6 日前完成建设。
经核查，HJT 在该项目中的具体职责主要为向萨省电力公司供应与钢结构和钢管杆附件相关的所有部件，并向萨省电力公司提交设计、PLS-POLE 模型和图纸。
经核查，公司作为供应商参与了相关项目的洽谈过程，并于 2016 年 5 月至
2017 年 7 月多次委派技术代表、生产代表赴当地沟通项目细节。公司于 2000 x
0 xxxxx，0000 x 0 月供货完毕，即公司已完成履约义务。
2、经核查，因项目工期较为紧张且公司与 HJT 存在历史合作及信任基础，双方默认通过报关单、提单、发票等单据成立事实合同关系，未签订书面买卖合同，存在销售业务与合同管理的相关内部控制不规范的情形。
经核查，公司默认通过报关单、提单、发票等单据认定成立实事实合同关系的依据符合《联合国国际货物销售合同公约》及当时有效《中华人民共和国合同法》的规定。
经核查，公司、时任实际控制人及其关联方与 HJT 及其股东、主要管理人员不存在根据《上市规则》等规定应当认定为关联关系的情形，也不存在关联关系非关联化的情形。
3、经核查，公司与 HJT 于 2015 至 2018 年间存在交易关系，历年与 HJT 交易往来金额总计为 15,548.99 万元，销售收入占公司各年营业收入的比重均小于 10%，毛利率与同期同类产品相比不存在重大差异。
4、经核查，公司与 HJT 相关事项所涉及具体项目的确认依据为与项目相关的技术文件、生产文件，出口货物的报关单、提单，发票，回款回单等，双方业务真实合理。
经核查，公司未订立书面买卖合同就向客户发出货物，存在销售业务与合同管理的相关内部控制不规范的情形。公司已认真持续地落实各项整改措施，在规定时间内向青岛证监局报送了整改报告，青岛证监局未就相关问题提出进一步整改要求，截至本次回复出具之日，交易所未出具相关监管意见或问询函。
5、经核查，除 HJT 外，公司在申报期内不存在其他未订立书面买卖合同就向客户发出货物的情况，相关内部控制不存在重大缺陷，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
6、经核查，报告期内，公司向国际市场销售产品确认的收入占各期营业收 入的比重较小，公司向国际市场销售产品均以报关单及提单作为收入确认的依据。
经核查，报告期内，公司与海外客户签署的合同中关于质量问题条款主要内容如下：若货物在使用前经检验存在质量不合格的情况，则公司需要在 30 天内重新向客户发运符合质量要求的替换产品，如重新发货后货物仍存在质量问题，则客户保留取消订单的权力。同时，公司负有质保义务，质保期的范围通常为货物经验收后的 12 个月至 24 个月内。此外，《联合国国际货物销售合同公约》中第三部分之第二章“卖方的义务”之第二节“货物相符与第三方要求”之第三十五条与第三十六条对质量问题做出了约定。
经核查，公司不存在因产品质量问题对国际客户进行赔付、接受退货的情形。
7、经核查，诉讼律师认为公司在本案中胜诉可能性较大具备相应的判断基础和法律认定依据，具备充分性。
8、经核查，公司未计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求，谨慎合理；应收账款计提坏账准备充分；相关风险已充分揭示。
2、关于经营业绩及经营性现金流量。申请人 2019 年、2020 年营业收入分别为 161,832.39 万元、193,706.30 万元，净利润分别为 5,984.14 万元、
10,597.26 万元。申请人 2018 年以来主营业务毛利率在 20%左右，但经营活动
产生的现金流量持续为负。申请人流动资产主要为应收账款及存货，截至 2020
年 12 月 31 日，上述两项资产合计 155,473 万元，占流动资产的比例为 80%。
请申请人：（1）说明并披露 2019 年、2020 年营业收入及净利润增幅存在显著差异的原因及其合理性；（2）2020 年相关运费金额及其与同期收入的匹配性，会计处理是否符合新收入准则的相关规定，对申请人 2020 年主要经营指标的具体影响；（3）说明并披露报告期内经营活动产生的现金流量持续为负的原因及
合理性；（4）结合账龄超过 1 年以上应收账款余额及其期后回款以及同行业可比公司相关信息，说明并披露应收账款可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否谨慎合理；（5）结合存货货龄、xx率等相关信息，说明并披露申请人存货是否存在重大减值风险。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露 2019 年、2020 年营业收入及净利润增幅存在显著差异的原因及其合理性；
公司 2020 年较 2019 年营业收入增幅为 19.70%，净利润增幅为 77.09%，主要原因为销售费用降低及营业成本（按旧准则可比口径）增幅小于营业收入的增幅导致销售净利率从 3.70%提升到 5.47%所致。
公司利润表各项目占营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
会计报表项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2019 年 | 变动百分点 |
利润表项目/收入 | 利润表项目/收入 | ||||
一、营业收入 | 193,706.30 | 161,832.39 | 100.00% | 100.00% | |
减：营业成本注 1 | 159,120.25 | 128,790.85 | 82.15% | 79.58% | 2.56 |
税金及附加 | 914.89 | 633.53 | 0.47% | 0.39% | 0.08 |
销售费用注 2 | 2,275.48 | 11,916.90 | 1.17% | 7.36% | -6.19 |
管理费用 | 3,335.98 | 2,677.07 | 1.72% | 1.65% | 0.07 |
研发费用 | 6,967.72 | 5,496.94 | 3.60% | 3.40% | 0.20 |
财务费用 | 5,669.08 | 4,477.43 | 2.93% | 2.77% | 0.16 |
加：其他收益 | 284.86 | 221.80 | 0.15% | 0.14% | 0.01 |
投资收益（损失以 “－”号填列） | 20.88 | -59.96 | 0.01% | -0.04% | 0.05 |
公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | -81.04 | -155.62 | -0.04% | -0.10% | 0.05 |
信用减值损失（损失 以“-”号填列） | -3,479.56 | -1,634.24 | -1.80% | -1.01% | -0.79 |
资产减值损失（损失 以“-”号填列） | -427.74 | - | -0.22% | 0.00% | -0.22 |
资产处置收益（损 失以“-”号填列） | -9.49 | 68.58 | 0.00% | 0.04% | -0.05 |
二、营业利润（亏损以 | 11,730.83 | 6,280.22 | 6.06% | 3.88% | 2.18 |
“－”号填列） | |||||
加：营业外收入 | 103.98 | 179.47 | 0.05% | 0.11% | -0.06 |
减：营业外支出 | 272.46 | 69.80 | 0.14% | 0.04% | 0.10 |
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） | 11,562.35 | 6,389.89 | 5.97% | 3.95% | 2.02 |
减：所得税费用 | 965.09 | 405.76 | 0.50% | 0.25% | 0.25 |
四、净利润（亏损总额 以“－”号填列） | 10,597.26 | 5,984.14 | 5.47% | 3.70% | 1.77 |
注 1：2020 年执行新收入准则，对营业成本进行了调整。根据旧准则口径，营业成本为
150,500.51 万元，占营业收入的比重为 77.70%，较 2019 年下降 1.88 个百分点。
注 2：2020 年执行新收入准则，对销售费用进行了调整。根据旧准则口径，销售费用为
11,156.89 万元，占营业收入的比重为 5.76%，较 2019 年下降 1.60 个百分点。
如上表及注释所示，公司 2020 年较 2019 年净利润增长幅度高于营业收入增
长幅度，主要原因为销售费用及营业成本占同期营业收入的占比分别下降 1.60
个百分点和 1.88 个百分点导致销售净利率提高 1.77 个百分点。
1、销售费用
2019 年、2020 年公司销售费用的明细如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 变动额 |
运费注 | 8,881.41 | 9,054.85 | -173.44 |
折旧费 | 69.64 | 77.28 | -7.64 |
广告宣传费 | 34.46 | 19.88 | 14.57 |
售后服务费 | 26.99 | 42.33 | -15.33 |
投标费 | 937.71 | 1,349.14 | -411.44 |
职工薪酬 | 687.21 | 724.01 | -36.80 |
差旅费 | 74.87 | 107.01 | -32.14 |
业务招待费 | 199.41 | 282.22 | -82.81 |
车辆使用费 | 9.59 | 32.92 | -23.33 |
包装费 | 179.13 | 200.77 | -21.63 |
其他 | 56.46 | 26.48 | 29.98 |
合计 | 11,156.89 | 11,916.90 | -760.01 |
注：由于 2020 年会计政策变更，公司 2020 年将运费由销售费用调整至合同履约成本，
合同履约成本摊销进营业成本。为便于对比，此处将 2020 年运费按照 2019 年的会计政策进
行了调整。
由上表可见，销售费用减少的主要原因为运费及投标费的减少。
（1）运费减少
运费减少的原因参见本题“问题二”的回复。
（2）投标费减少
公司 2020 年投标费较 2019 年减少 411.44 万元。投标费主要为标书制作费和代理服务费。其中，代理服务费为公司收到中标通知书后支付给招投标代理机构的费用。受疫情影响，2020 年公司中标合同金额较 2019 年有所下降，因此投标费较 2019 年有所下降。
2、营业成本
剔除会计政策变更影响后，2020 年公司的营业成本为 150,500.51 万元，占营业收入的比重为 77.70%，与 2019 年营业成本占收入比重相比下降 1.88 个百分点。2020 年公司营业成本占营业收入的比重下降的主要原因如下：2020 年公司主要原材料角钢的采购单价下降导致角钢塔的单位成本较 2019 年下降 2.80%，且 2020 年公司角钢塔的销售占比近 80%，因此导致 2020 年公司营业成本增幅小于营业收入增幅。
综上，公司净利润的增长幅度高于营业收入的增长幅度的主要原因为销售费用降低及营业成本增幅小于营业收入增幅。
二、2020 年相关运费金额及其与同期收入的匹配性，会计处理是否符合新收入准则的相关规定，对申请人 2020 年主要经营指标的具体影响；
（一）2020 年相关运费金额及其与同期收入的匹配性
2019 年、2020 年公司运费情况如下：
项目 | 2019 年 | 2020 年 |
运费（万元） | 9,054.85 | 8,881.41 |
运费占同期营业收入的比重 | 5.60% | 4.58% |
如上表所示，2019 年、2020 年公司运费占同期营业收入的比例分别为 5.60%、
4.58%。2020 年运费占同期营业收入的比重下降的主要原因如下：
（1）2020 年疫情期间我国免收高速通行费，运费单价下降明显。
（2）产品结构差异。钢管塔与角钢塔相比在装车时亏吨较多，运费单价高于角钢塔。通常情况下，每吨每公里钢管塔的运输单价约是角钢塔的 2 倍。2020
年公司钢管塔销量为 4.81 万吨，占公司总销量的 19.93%，较 2019 年下降 19.92
个百分点。
综上，2020 年公司运费占同期营业收入的比重低于 2019 年是合理的。
（二）会计处理是否符合新收入准则的相关规定
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南（2018）规定如下：
“需要说明的是，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动并不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”
根据公司与客户的合同约定，公司将货物运输至项目所在地交付，运输费由公司承担，客户验收后出具到货验收单，公司将其作为控制权发生转移的判断依据。因此，公司发生的运输活动属于控制权转移前的运输活动，运输成本应该计入合同履约成本并随收入确认进度摊销进营业成本。2020 年公司将运费由销售费用调整至合同履约成本，合同履约成本随合同收入确认进度摊销进营业成本。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司根据准则规定，调整了期初合同履约成本 2,242.21 万元，无需对 2019 年的销售费用及营业成本进行追溯调整。
综上，公司的会计处理符合新收入准则的相关规定。
（三）对申请人 2020 年主要经营指标的具体影响。
公司主要经营指标在新旧收入准则下的具体情况如下：
单位：万元
报表项目 | 新准则 | 旧准则 | 差异 |
营业收入 | 193,706.30 | 193,706.30 | - |
营业成本 | 159,120.25 | 150,500.51 | 8,619.74 |
销售费用 | 2,275.48 | 11,156.89 | -8,881.41 |
营业利润 | 11,730.83 | 11,469.16 | 261.67 |
利润总额 | 11,562.35 | 11,300.68 | 261.67 |
三、说明并披露报告期内经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性；
报告期内，公司经营活动现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 136,624.31 | 157,409.41 | 103,133.37 |
收到的税费返还 | 162.91 | 569.72 | 1,020.15 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 756.81 | 1,958.18 | 966.66 |
经营活动现金流入小计 | 137,544.03 | 159,937.31 | 105,120.18 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 117,427.86 | 131,073.22 | 94,195.32 |
支付给职工及为职工支付的现金 | 15,644.08 | 14,463.80 | 8,740.15 |
支付的各项税费 | 5,901.00 | 2,207.29 | 1,959.23 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 5,008.91 | 13,220.01 | 8,622.19 |
经营活动现金流出小计 | 143,981.85 | 160,964.32 | 113,516.88 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,437.81 | -1,027.01 | -8,396.70 |
报告期内公司经营活动产生的现金流量持续为负，主要原因如下：
1、行业特性
公司所处的输电线路铁塔制造业属于资金密集型行业。在生产过程中，需要预先采购销售合同所对应的钢材、锌锭等主要原材料，且供应商给予的信用周期较短。销售回款方面，由于行业总体经营特点和惯例，公司下游客户如国家电网及南方电网，根据签订合同、验收、线路投运等不同时点分阶段支付货款，并保
留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，于输电线路投运一年后支付给公司。销售合同现金流入与支出的时间差异占用了公司大量的营运资金。
2、公司规模持续扩张，营业收入持续增长
报告期内，公司的产量逐年增加，营业收入持续增长，同时应收账款和存货持续增加。报告期内，公司应收账款、合同资产及存货的规模较大，报告期各期末合计分别为 115,572.88 万元、147,998.63 万元、170,861.88 万元及 187,561.93
万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 75.98%、79.09%、88.32%及 80.69%，占用了大量的营运资金。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量持续为负具有合理性。
四、结合账龄超过 1 年以上应收账款余额及其期后回款以及同行业可比公司相关信息，说明并披露应收账款可回收性是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否谨慎合理；
1、账龄超过 1 年以上应收账款余额及其期后回款情况
根据公司与客户签订的合同，付款进度一般约定为 4 个阶段，分别为预付款、到货款、投运款及质保金。公司产品在出厂交货并经验收合格后确认收入，此时预付款已经收取，应收账款及合同资产所对应的金额为尚未支付的到货款、投运款及质保金。其中，投运款在输电线路安装完毕且投运后支付，与到货款之间并无明确的时间间隔规定，不同项目的安装进度也有所不同。根据公司历史投运款的收款记录，到货款与投运款的支付时间间隔一般在 6 个月左右。质保金一般约
定于项目投运后 12 个月内支付。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 81,198.22 | 82.59% | 64,927.94 | 79.07% | 43,300.11 | 77.54% | 35,549.01 | 85.73% |
1-2 年 | 7,481.25 | 7.61% | 8,714.14 | 10.61% | 11,126.48 | 19.93% | 5,071.65 | 12.23% |
2-3 年 | 8,748.46 | 8.90% | 7,775.32 | 9.47% | 1,250.24 | 2.24% | 842.59 | 2.03% |
3 年以上 | 885.07 | 0.90% | 696.15 | 0.85% | 160.55 | 0.29% | 0.63 | 0.01% |
账龄 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
合计 | 98,312.99 | 100.00% | 82,113.55 | 100.00% | 55,837.38 | 100.00% | 41,463.89 | 100.00% |
注：2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日应收账款包含合同资产。
报告期内，公司一年以上应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
一年以上应收账款余额 | 17,185.61 | 12,537.27 | 5,914.88 |
期后 5 个月内回款金额 | 3,288.40 | 919.32 | 2,286.47 |
期后回款比例 | 19.13% | 7.33% | 38.66% |
截至2021 年5 月31 日回款金额 | 3,288.40 | 4,008.21 | 5,844.26 |
截至2021 年5 月31 日回款比例 | 19.13% | 31.97% | 98.81% |
注：公司 2020 年开始适用新收入准则，增加合同资产科目，2020 年 12 月 31 日应收账款余额包含合同资产余额。
剔除 HJT 的应收账款后，公司一年以上应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
一年以上应收账款余额 | 11,984.15 | 7,106.04 | 5,914.88 |
期后 5 个月内回款金额 | 3,288.40 | 919.32 | 2,286.47 |
期后回款比例 | 27.44% | 12.94% | 38.66% |
截至2021 年5 月31 日回款金额 | 3,288.40 | 4,008.21 | 5,844.26 |
截至2021 年5 月31 日回款比例 | 27.44% | 56.41% | 98.81% |
如上表所示，2018 年一年以上的应收账款截至 2021 年 5 月 31 日已回收
98.81%。因 2020 年上半年受疫情影响，2019 年期后 5 个月内回款比例较低。主要为报告期内，公司主要客户为国家电网、南方电网等，应收账款回款情况良好，整体信用风险较小。
2、同行业可比公司情况
公司主要产品为输电线路铁塔，包括角钢塔、钢管塔及其他钢结构产品，该部分基于可比性的角度考虑，以经营范围及业务类型为筛选维度，在上述证监会上市公司行业分类为“制造业—金属制品业（C33）”的上市公司中选取了与公司经营范围、主营产品类似的上市公司东方铁塔及风范股份对比如下。
（1）同行业上市公司坏账准备计提政策
东方铁塔：本公司对于应收账款按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为以下组合：
组 合 | 确定组合的依据 |
关联方组合 | 应收合并范围内关联方的应收账款，信用风险较低 |
账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。
风范股份：对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
组 合 | 确定组合的依据 |
应收关联方的款项 | x组合为应收关联方的款项 |
应收第三方的款项 | x组合为信用风险较低的应收客户款项 |
经过对比，公司与同行业上市公司坏账政策不存在明显差异。
（2）同行业上市公司应收账款的账龄分布东方铁塔：
单位：万元
账龄 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
账龄 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 68,070.44 | 80.48% | 53,133.59 | 72.00% | 50,714.29 | 69.01% |
1-2 年 | 4,847.76 | 5.73% | 8,515.21 | 11.54% | 8,696.47 | 11.83% |
2-3 年 | 3,655.14 | 4.32% | 2,142.19 | 2.90% | 3,085.16 | 4.20% |
3 年以上 | 8,011.27 | 9.47% | 10,008.50 | 13.56% | 10,994.34 | 14.96% |
合计 | 84,584.62 | 100.00% | 73,799.49 | 100.00% | 73,490.26 | 100.00% |
注：2020 年 12 月 31 日应收账款余额包含合同资产余额。
风范股份：
单位：万元
账龄 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 147,201.77 | 85.02% | 104,839.88 | 86.09% | 68,618.56 | 79.61% |
1-2 年 | 19,033.44 | 10.99% | 11,133.39 | 9.14% | 14,853.49 | 17.23% |
2-3 年 | 4,477.90 | 2.59% | 4,235.75 | 3.48% | 1,851.84 | 2.15% |
3 年以上 | 2,417.71 | 1.40% | 1,569.29 | 1.29% | 797.17 | 0.92% |
合计 | 173,130.81 | 100.00% | 121,778.31 | 100.00% | 86,121.05 | 99.91% |
注：风范股份 2018 年单项计提的应收账款余额为 76.96 万元，由于未披露账龄，无法
在上表中体现，但是涉及金额较小，不构成重大影响。2020 年 12 月 31 日应收账款余额包含合同资产余额。
如上表所示，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比与同行业上市公司相比无重大差异，账龄结构较为合理。
（3）同行业上市公司坏账准备计提比例
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄组合计提比例情况如下：
账龄 | 坏账准备计提比例 | ||
东方铁塔 | 风范股份（注） | 汇金通 | |
1 年以内 | 5% | 5% | 5% |
1-2 年 | 10% | 10.93% | 10% |
2-3 年 | 30% | 25.53% | 30% |
3-4 年 | 50% | 100% | 50% |
4-5 年 | 80% | 100% | 80% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% |
数据来源：2018-2020 上市公司年报
注：风范股份坏账准备计提比例于 2020 年发生变化，2018 年与 2019 年计提比例为 1
年以内 5%、1-2 年 30%、2-3 年 50%、3 年以上 100%。
如上表所示，公司账龄组合下应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司东方铁塔保持一致，计提比例较为合理。
（4）同行业上市公司坏账准备占应收账款余额的比例
报告期内，公司与同行业上市公司坏账准备占应收账款余额的比例如下：
公司 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
东方铁塔 | 14.97% | 17.59% | 18.23% |
风范股份 | 8.07% | 10.08% | 11.24% |
汇金通 | 9.67% | 7.26% | 6.12% |
注：2020 年 12 月 31 日应收账款包含合同资产及其减值准备。
如上表所示，公司坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市公司相比处于较低水平，主要原因为公司有效地控制了应收账款的回款风险，历史回款情况良好。截至 2020 年 12 月 31 日，公司账龄 3 年以上的应收账款占比为 0.85%，显著低于东方铁塔的 9.47%和风范股份的 1.40%。
报告期内，公司坏账准备占应收账款余额的比例逐年上升的原因为公司对涉诉应收账款经单项评估信用风险计提了信用减值损失。
（5）坏账覆盖倍数测试
公司账龄 3 年以上的应收账款余额和计提的坏账准备比较如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
坏账准备余额 | 7,940.34 | 4,051.54 | 2,538.03 |
账龄 3 年以上应收账款余额 | 696.15 | 160.55 | 0.63 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
坏账覆盖倍数 | 11.41 | 25.24 | 4,028.62 |
注：2020 年坏账准备余额中包含合同资产的减值准备。
报告期各期末，公司坏账准备金额均远大于发生坏账可能性相对较大的账龄
3 年以上的应收账款余额。
综上所述，报告期内，公司应收账款可回收性不存在重大不确定性，坏账准备计提谨慎合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
五、结合存货货龄、xx率等相关信息，说明并披露申请人存货是否存在重大减值风险。
1、库龄分布及占比
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 94,659.51 | 96.29% | 95,042.77 | 98.30% | 85,406.21 | 88.77% | 66,877.74 | 87.25% |
1-2 年 | 2,369.22 | 2.41% | 764.61 | 0.79% | 10,082.87 | 10.48% | 5,362.22 | 7.00% |
2-3 年 | 1,050.28 | 1.07% | 700.36 | 0.72% | 480.69 | 0.50% | 3,398.47 | 4.43% |
3 年以上 | 230.37 | 0.23% | 180.93 | 0.19% | 243.02 | 0.25% | 1,008.59 | 1.32% |
合计 | 98,309.38 | 100.00% | 96,688.67 | 100.00% | 96,212.79 | 100.00% | 76,647.02 | 100.00% |
报告期各期末，公司库龄 1 年以内的存货占存货总额的比例分别为 87.25%、 88.77%、98.30%、96.29%，截至 2020 年末，库龄 1 年以上的存货主要为以前年度生产剩余的原材料，如角钢、钢板等，由于其规格暂不适用于当期订单的生产，使得其尚未被领用，未来将投入生产对应规格的产品。同时，经盘点程序，未发现存在毁损减值的情况，一年以上的存货不存在减值风险。总体来看，公司存货xx情况良好，不存在积压库存的情况，存货管理水平逐渐提高。
2、存货xx率
公司 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
同行业上市公司最高值 | 37.39 | 24.21 | 20.46 |
同行业上市公司最低值 | 1.63 | 1.43 | 0.89 |
同行业上市公司平均值 | 4.81 | 4.57 | 4.50 |
东方铁塔 | 2.16 | 1.70 | 1.43 |
风范股份 | 2.66 | 2.35 | 1.95 |
汇金通 | 1.65 | 1.49 | 1.12 |
数据来源：wind
如上表所示，报告期内公司存货xx率均在同行业上市公司的范围内，且变动趋势与同行业上市公司平均值保持一致。报告期内，公司所生产及销售的产品均为铁塔及相关钢结构产品，而同行业上市公司东方铁塔同时经营钾肥业务，风范股份同时经营物资贸易业务，其所经营之其他业务较铁塔的存货xx率较高，因此公司存货xx率略低于东方铁塔及风范股份，具备其合理性。
公司采用“以销定产”的生产模式，通常在销售合同签订之后按生产计划组织安排生产，库存商品、大部分原材料均与具体订单相对应，不存在存货成本高于可变现净值的情形，不存在重大减值风险。对于部分通用性较强的原材料，公司会根据原材料的市场行情适当提前备货，不存在重大减值风险。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司 2019 年及 2020 年财务明细账，分析 2019 年及 2020 年的营业收入、营业成本、期间费用等利润表会计科目，检查收入和费用的真实性。
2、查阅运费凭证，结合 2019 年及 2020 年全国高速通行费政策变化、公司运输产品种类变化，分析运费与收入的匹配性；查阅《企业会计准则第十四号—
—收入》准则及应用指南（2018），并结合公司自身业务模式，分析新收入准则下会计处理的合理性及对公司财务报表的影响。
3、复核公司现金流量表的编制过程，结合公司所处行业模式、公司报告期内发展状况，分析经营性现金流量持续为负的原因。
4、函证重要客户的应收账款期末余额；检查大额应收账款对应的销售合同、发票、验收单及应收账款的期后回款情况；复核应收账款账龄、坏账准备计提政策，复核坏账准备金额的准确性，并与同行业上市公司进行对比。
5、执行期末存货监盘程序，观察是否存在毁损等减值迹象，并结合库龄、毛利率等情况对存货减值进行分析；结合收入、成本分析存货xx情况，并与同行业上市公司进行对比。
（二）核查意见
1、经核查，公司 2019 年与 2020 年营业收入及净利润增幅存在显著差异的主要原因为销售费用降低及营业成本的增幅小于营业收入的增幅，具备合理性。
2、经核查，公司 2020 年运费与收入相匹配，会计处理符合新收入准则的相
关规定，主要影响的经营指标为公司 2020 年的营业成本和销售费用。
3、经核查，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因为公司所处行业模式及公司规模持续扩张，具备合理性。
4、经核查，公司账龄超过 1 年以上的应收账款占比较低，期后回款情况正常，与同行业可比公司无重大差异，应收账款可回收性不存在重大不确定性，坏账准备计提谨慎合理。
5、经核查，公司存货管理规范，xx情况良好，不存在积压库存的情况，不存在重大减值风险。
（本页无正文，为《青岛汇金通电力设备股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
青岛汇金通电力设备股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
（本页无正文，为《青岛汇金通电力设备股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
保荐代表人：xxx、xxx第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 7 月 13 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读青岛汇金通电力设备股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对《关于请做好青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》之回复文件的全部内容，了解文件涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：xx第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 7 月 13 日