收购人、东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司 东浩兰生 指 东浩兰生（集团）有限公司 强生控股、被收购公司、上市公司 指 上海强生控股股份有限公司，600662.SH 久事集团 指 上海久事（集团）有限公司 本次收购/本次交易/本次重大资产重组 指 本次上市公司股权无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产等交易的合称 报告书、收购报告书 指 《上海强生控股股份有限公司收购报告书》 上海外服 指 上海外服（集团）有限公司 人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司 本报告书摘要、收购报告书摘要...
上海xx控股股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：上海xx控股股份有限公司股票简称：xx控股
股票代码：600662
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：上海东浩实业（集团）有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区xx路 655 号 706 室
通讯地址：xxxxxxxxx 000 x
签署日期：二〇二〇年九月
声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上海xx控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的情况外，收购人没有通过任何其他方式在上海xx控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，若相关前置条件得以满足，本次交易收购人可免于以要约方式收购上海xx控股股份有限公司股份。
五、本次收购中因涉及包括国有股东股份无偿划转、xx控股资产置换及发行股份购买资产事宜，尚需取得上海市国资委的审批同意。本次收购中涉及的发行股份购买资产事宜，尚需取得中国证监会的核准。
六、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 15
第一节 释义
x报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
收购人、东浩实业 | 指 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
东浩兰生 | 指 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
强生控股、被收购公司、上市公 司 | 指 | 上海xx控股股份有限公司，000000.XX |
久事集团 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
x次收购/本次交易/本次重大资 产重组 | 指 | x次上市公司股权无偿划转、重大资产置换、发行股 份购买资产等交易的合称 |
报告书、收购报告书 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司收购报告书》 |
上海外服 | 指 | 上海外服（集团）有限公司 |
人才服务公司 | 指 | 上海信息人才服务有限公司 |
x报告书摘要、收购报告书摘要 | 指 | 《上海xx控股股份有限公司收购报告书摘要》 |
损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交 割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
元、千元、万元 | 指 | 如无特殊说明，默认为人民币元、人民币千元、人民 币万元 |
注：本报告书摘要涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
成立日期 | 1997 年 11 月 11 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 51,813.00 万元人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 655 号 706 室 |
主要办公地址 | xxxxxxxxx 000 x |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310000132294872C |
主要经营范围 | 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 1997 年 11 月 11 日至无固定期限 |
二、收购人产权控制关系
（一）收购人产权控制关系结构图收购人产权控制关系如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，东浩实业控股股东基本信息如下：
公司名称 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
成立日期 | 2004 年 02 月 16 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 220,000 万元人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91310000759006889A |
主要经营范围 | 国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 2004 年 02 月 16 日至 2034 年 02 月 15 日 |
截至本报告书摘要签署日，东浩实业的实际控制人为东浩兰生。
（三）收购人及控股股东所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况截至本报告书摘要签署日，东浩实业的主要下属企业如下表所示：（按产业
类别划分）
类型 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册地址 | 经营范围 |
人力资源 | 上海外服（集团）有限公司 | 100.00% | 中国(上海)自由贸易试验区xx路 655 号 707 室 | 一般项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨询、委托推荐、委托招聘、择业培训、人才派遣，向国（境）内外派遣各类劳务人员（不含海员），在海外投资开办或参股，房屋租赁及物业管理，翻译服务，保险兼业代理，互联网信 息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗 |
类型 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册地址 | 经营范围 |
保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技术流程外包，电信业务，食品流通，税务代理，企业登记代理，提供客户人才档案管理、存储及相关配套技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） | ||||
国际贸易服务 | 上海东浩兰生国际物流有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxxx 000 x | 仓储（除危险品），国际货物运输代理，普通货物运输。货物专用运输（集装箱），物流咨询，物流软件的开发与销售。经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外），国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空运输销售代理业务，货物及技术的进出口业务。自有房屋出租，代理报关业务，代理报检业务，无船承运，日用百货销售，自有设备租赁，商务咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
上海对外经济贸易实业有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxxx 000-000 x | 自营和代理除国家统一联合经营的十六 种出口商品和国家实行核定公司经营的 十四种进口商品以外的商品及技术进出 口业务；开发“三来一补”；进料加工业务；经营对销贸易，转口贸易，除专项规定外国内贸易，食品销售，酒类零售，食用农产品、花卉、日用百货、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）和饲料的销售，自有房屋租赁、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | |
置业板块 | 上海东浩资产经营有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxx 000 x 00 xX x | 实业投资与经营管理，房地产开发、经营、咨询，物业管理，投资信息咨询服务，从事计算机科技、新能源科技、物联网科技 领域内的技术咨询、技术服务，建筑节能 |
类型 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册地址 | 经营范围 |
技术开发，计算机系统集成，合同能源管理，设计、制作、发布各类广告，销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范器材、通讯设备、感应卡及设备、建筑智能化系统，电子商务（不得从事金融业务），安防工程，电信业务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 | ||||
上海国际贸易中心有限公司 | 50.00% | 上海市延安西路 2201 号 | 开发经营办公、公寓、会议、展览场所；附设餐厅；自有房屋租赁；物业管理；汽车租赁；停车场服务。【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】 | |
上海市工艺品进出口有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxxx 000 xxx | 从事货物及技术进出口业务，销售木材、金属材料、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、花卉。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 | |
其他板块 | 上海利丰雅高印刷有限公司 | 51.00% | xxxxxxxxxx 000 x | 出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；书刊版权代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
类型 | 公司名称 | 持股比例 | 注册地址 | 经营范围 |
会展赛事服务 | 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 40.00% | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 会展开发经营（主办、合办和承办境内外展览、会议和大型活动等），会展服务（电子商务，商务服务、展览咨询、出版资讯等），展馆运营（展台搭建，道具租赁，场馆、办公室、会议室出租等），展馆投资建设，房地产等物业的投资开发与经营管理（酒店、写字楼、公寓、商铺、陈列展示中心、购物中心等），物流运输（仓储、停车场等），广告设计、制作、代理及发布，资产投资、运作和管理，国际贸易（除专项审批外），工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公文具、体育用品、日用品、服装服饰、钟表、珠宝首饰、玩具、电子产品、箱包、印刷品、音像制品、化妆品的销售，出版物xx，xxxx，xxxx， xxxx，xxxx，xxxxx，xxxx， |
xx本报告书摘要签署日，东浩兰生的主要下属企业如下表所示：（按产业类别划分）
以下仅限分支机构经营：美容服务，保健按摩服务，xxx，健身服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
上海世博网络信息服务有限公司 | 100.00% | 中国(上海)自由贸易试验区xxx路498 号14 幢 22301-668 座 | 计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，建筑智能化建设工程设计施工一体化，自有设备租赁（除金融租赁），汽车租赁，广告的设计、制作，利用自有媒体发布，会展服务，从事货物和技术的进出口业务，文化艺术交流活动xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxxxxx，xxxxx、文具、工艺美术品、服装、玩具、电子产品的设计、销售，实业投资，资产管理，动漫设计，游戏软件开发，电子商务（不得从事金融业务），珠宝首饰、黄金制品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | |
上海东浩兰生会展（集团）有限公 司 | 100.00% | xxxxxxxxxx 0000 x 0-0 x | 各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
国际贸易服务 | 中国（上海）宝玉石交易中心有限公 司 | 26.50% | 中国(上海)自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢五层 A-53 室 | 为珠宝、玉石现货交易提供场所及配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海虹桥国际进口商品展销有限公司 | 20.00% | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x 000 x | 食品、食用农产品、医疗器械、化妆品、电子产品、服装服饰、纺织品、金属矿产品、汽车、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、机械设备、日用百货销售，仓储管理（除危险品），餐饮管理，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务），展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房地产开发和经营，房屋租赁，物业管理，计算机系统服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
上海东浩兰生国际贸易 （集团）有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x | 一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），从事网络科技、智能科技、生物科技、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，花卉、日用百货、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、饲料、第一类医疗器械、第二 |
类医疗器械的销售，市场营销策划，商务信息咨询，住房租赁经营，仓储服务（除危险品），供应链管理，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） | ||||
上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司 | 100.00% | 中国(上海)自由贸易试验区国展路 1099 号中庭西侧 | 许可项目：各类工程建设活动；食品经营；酒类经营；食盐批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：货物进出口，技术进出口，会议及展览服务，国际货物运输代理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理，物业管理，第二类医疗器械销售，食用农产品、服装服饰、鞋帽、皮具、箱包、钟表、化妆品、珠宝首饰、眼镜、皮革制品、针纺织品、日用百货、家居用品的销售，宠物食品及用品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | |
上海国际进口交易服务有限公司 | 62.50% | 中国(上海)自由贸易试验区国展路 1099 号西侧二层 | 许可项目：食品经营；第三类医疗器械经营；道路货物运输（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：货物进出口、技术进出口，从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、代理、制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），国内贸易，国际货物运输代理，仓储（除危险化学品），组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，以服务外包方式从事人力资源服务、企业信息服务、企业应用管理、商业流程服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，物业管理，住房租赁，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化妆品、食用农产品、包装材料、日用百货、珠宝首饰、家居用品、纸制品、五金交电、建筑材料、塑料制品、电子产品、家用电器、汽车及配件、服装服饰、鞋帽、健身器 材、体育用品、宠物食品及用品、玩具、礼品花 |
卉、办公用品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、日用木制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） | ||||
控股型 | 上海兰生 （集团）有限公司 | 100.00% | 淮海中路 2 号-8 号 | 国有资产经营管理，开展各类贸易xx，xxxx，xx，xx，x产业及其他第三产业企业，开展海内外投资业务（以上项目均按国家有关规定执行），经外经贸部批准的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
上海东浩实业（集团）有限公司 | 100.00% | 中国(上海)自由贸易试验区xx路 655 号 706室 | 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易 （除专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | |
置业板块 | 上海东浩兰生国展置业有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxxxx 000 x 0 xE39 室 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：房屋xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xx管理，餐饮企业管理，日用百货的销售，仓储管理（除危险品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
上海轻工国际（集团）有限公司 | 100.00% | xxxxxxx 000 x 0 x 0 x | 国有资产经营管理，实业投资，经营和代理轻工业品等商品的进出口业务，“三来一补”，承办中外合资经营，合作生产业务，经贸咨询，国内商业业务（除专项规定）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
上海包装进出口有限公司 | 100.00% | xxxxxxxxx 00 x 000 x | 包装材料，包装机械，除国家组织统一联合经营十六种出口商品及国家实行核定公司经营十二种进口商品以外其它商品进出口业务，补偿贸易，转口贸易，承办“三资”企业及加工业务，自有房产租赁，自行进口商品国内销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 | |
上海外经贸投资（集团） 有限公司 | 100.00% | 中国(上海)自由贸易试验区日京路 79 号 801 室 | 投资参股，资产经营，兴办实业，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，从事外商投资项 目咨询代理业务，开展对外国、台港澳企业驻沪 |
代表机构承办业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外商品的进出口业务、经营进料加工及“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，经营技术进出口业务；销售化工原料及产品 （涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 | ||||
上海畜产企业有限公司 | 100.00% | 中山西路 1291 号 | 经营和代理畜产品，轻纺产品，建材，机械设备，电子产品，化工产品等商品及技术进出口业 务，＂三来一补＂，对销和转口贸易，资产经营管理，实业投资（除专项规定），经贸咨询，国内贸易（除国家专项规定外）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
上海兰生国际商务有限公司 | 100.00% | xxxxxxxx 000 x | 承接各类广告设计、制作，国际会务展示，市场调查，国际经贸咨询，商务翻译，公关策划，摄影，包装和印刷材料及机械、纸及纸制品、塑料、礼品及日用百货的销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的商品的进出口业务，经营进料加工及“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，代理国内外广告业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
上海兰生工业有限公司 | 93.00% | xxxxxxxxxx 00 x四楼 A 区 | 家用电器、制冷设备、船舶及汽车配件、精密浇铸件、五金工具、卫生用品、纸制品、篷帆沙法文教用品、体育用品的销售。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
上海轻工国际发展有限公司 | 91.72% | 中国(上海)自由贸易试验区浦东新区东园三村 335 号 2603 室 | 经营二、三类商品进出口（按 92 年 3 月章程），进出口代理业务，＂三来一补＂，对销贸易，转口贸易，承办中外合资合作，经贸咨询，除专项规定外国内商品批发零售（含生产资料）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | |
上海国际汽车城东浩会展中心有限 公司 | 51.00% | 嘉定xxx镇博园路 7575 号 | 会务服务，展览服务，提供展览咨询及相关服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
金融板块 | 仁浩保险经纪有限公司 | 55.00% | 上海市静安区南京西路1728-1746(双)号1 幢 10 楼 1001 室 | 保险经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海东浩兰 生投资管理 | 100.00% | 上海市xx区淮海中 路 2-8 号 13 楼 01A 室 | 投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
有限公司 | 经营活动】 |
三、收购人及其控股股东主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人及其控股股东的主要业务
收购人东浩实业为东浩兰生全资子公司，东浩实业主要从事的业务包括服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。
收购人控股股东东浩兰生是经上海市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。
（二）收购人及其控股股股东最近三年财务状况
1、东浩实业最近三年合并口径的财务概况如下：
单位：万元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,757,580.84 | 1,781,801.35 | 2,261,301.22 |
负债总额 | 1,462,081.40 | 1,479,862.52 | 1,913,621.17 |
所有者权益 | 295,499.44 | 301,938.83 | 347,680.04 |
资产负债率 | 83.19% | 82.93% | 84.62% |
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 16,280,547.77 | 14,335,643.15 | 12,991,914.16 |
营业利润 | 81,812.99 | 79,403.54 | 71,720.50 |
利润总额 | 84,255.50 | 85,620.80 | 77,402.57 |
净利润 | 62,860.53 | 64,145.78 | 54,349.88 |
2、东浩兰生最近三年合并口径的财务概况如下：
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,530,875.42 | 3,494,224.36 | 3,904,747.66 |
负债总额 | 1,939,539.21 | 2,043,967.99 | 2,565,299.67 |
所有者权益 | 1,591,336.21 | 1,450,256.37 | 1,339,447.99 |
资产负债率 | 54.93% | 58.50% | 65.70% |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 17,492,306.62 | 15,454,768.90 | 14,118,437.97 |
营业利润 | 167,033.73 | 123,918.88 | 108,125.44 |
利润总额 | 168,147.84 | 150,958.52 | 173,058.37 |
净利润 | 123,804.47 | 109,278.03 | 126,858.35 |
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事及主要负责人情况
（一）东浩实业董事、监事及高级管理人员
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他 国家居留权 |
xx | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）东浩兰生董事、监事及高级管理人员
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他 国家居留权 |
xx | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
胡奋 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他 国家居留权 |
xx | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
顾朝晖 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近 5 年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构
5%以上股份的情况
收购人及其控股股东 | 其他上市公司及金融机构 | 持股比例 |
东浩兰生 | 上海兰生股份有限公司 （000000.XX） | 52.46% |
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东在境内、境外直接或间接持股超过 5%的其他上市公司及金融机构情况如下：
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
x次交易方案为xx控股现有控股股东久事集团将其持有的上市公司 40.00%股份无偿划转至东浩实业。同时，xx控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权的等值部分进行置换。
本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
本次收购是东浩兰生推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次收购符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
东浩实业下属的上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。
二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易涉及的上市公司发行股份事项外，东浩实业及东浩兰生在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2020 年 9 月 24 日，东浩兰生及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
第四节 收购方式
一、收购人及其控股股东持有上市公司股份的情况
x次交易注入上市公司的标的资产交易作价为 680,800.00 万元，上市公司拟
置出资产的交易价格为 379,296.71 万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
上海东浩实业（集团）有 限公司 | - | - | 1,315,253,478 | 67.54 |
上海久事（集团）有限公 司 | 474,043,561 | 45.00 | 52,698,685 | 2.71 |
重组前的其他股东 | 579,318,630 | 55.00 | 579,318,630 | 29.75 |
合计 | 1,053,362,191 | 100.00 | 1,947,270,793 | 100.00 |
额为 305,716.41 万元。按照发行股份价格 3.42 元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前，收购人东浩实业及其控股股东东浩兰生未持有上市公司股份。本次重组实施完成后，东浩实业合计持有上市公司股份比例将达到 67.54%。
二、本次交易的基本方案
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的xx控股 40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海xx控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，xx控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据xx控股 2020 年 7 月 9 日公告
的《上海xx控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，xx控股每
股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相
应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超
过 960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产 “数字外服”转型升级项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金计划使 用金额（万元） | 募集资金使 用比例 |
1 | “数字外服”转型升级项目 | 上海外服、上海外服信息技术有限公司、上海外服云信息技术 有限公司 | 125,322.94 | 96,066.63 | 100.00% |
合计 | 96,066.63 | 100.00% | |||
三、拟注入上市公司资产的基本情况
（一）上海外服的基本情况
公司名称 | 上海外服（集团）有限公司 |
成立日期 | 1984 年 8 月 8 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 655 号 707 室 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91310000132209850J |
主要经营范围 | 一般项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨询、委托推荐、委托招聘、择业培训、人才派遣，向国（境）内外派遣各类劳务人员（不含海员），在海外投资开办或参股，房屋租赁及物业管理，翻译服务，保险兼业代理，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技术流程外包，电信业务，食品流通，税务代理，企业登记代理，提供客户人才档案管理、存储及相关配套技术服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限 | 1984 年 8 月 8 日至不约定期限 |
（二）历史沿革与股本变动情况
上海外服及其前身上海市对外服务公司系由上海市进出口办公室下属的上海外国企业常驻代表机构服务部改建而来。1984 年 8 月，上海外国企业常驻代表机构服务部改建为全民所有制企业上海市对外服务公司。1996 年 12 月，上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。上海外服的主要历史沿革情况如下：
1、1984 年 8 月至 1996 年 12 月，全民所有制阶段
1984 年 5 月 2 日，上海市进出口办公室出具《关于将市外国企业常驻代表
机构服务部改建为市对外服务公司的通知》（沪经贸进出字（84）第 491 号），批准原上海市外国企业常驻代表机构服务部改建为上海市对外服务公司，由事业单位改为企业单位，作为经济实体，实行独立核算。
1984 年 5 月 17 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于核定注册资本事
项的批复》（沪经贸企管字（84）第 557 号），同意上海市对外服务公司的注册资
本为 100 万元。
1984 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局出具《核发<营业执照>通知单》
（代《营业执照》存根联）。根据该文件，上海市对外服务公司经济性质为全民所有制。
1984 年 8 月 8 日，上海市对外服务公司成立。
2、1996 年 12 月企业改制
1996 年 7 月 26 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于九六年三家试点
企业方案的批复》（沪经贸企管字（96）第 877 号），原则同意上海市对外服务公司上报的现代企业制度试点企业方案。
1996 年 12 月 20 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于同意上海市对
外服务公司改制为上海市对外服务有限公司的批复》（沪经贸企管字（96）第 1503
号），同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。
1996 年 12 月 24 日，上海市对外经济贸易委员会出具同意登记的主管单位审查意见；同日，上海市国有资产管理办公室出具国有资产管理部门审定意见，确认上海市对外服务有限为国有独资性质的有限责任公司。
1996 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局向上海市对外服务有限公司换
发了《企业法人营业执照》（注册号：155005800），注册资本变更为 10,200 万元。
根据上海外服提供的《验资报告》（上会师字（97）第 1028 号）、《验资报告》
（万会业字（2006）第 2807 号），上述注册资本已完成实缴。本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海市对外经济贸易委员会 | 10,200 | 100.00 |
合计 | 10,200 | 100.00 | |
3、1997 年 10 月股东变更
1997 年 10 月 30 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司的批复》（沪府﹝1997﹞58 号），同意将上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进出口公司、上海广告有限公司、上海对外贸易实业公司、上海外经贸商务展览公司联合组建上海东浩国际服务贸易
（集团）有限公司。
1998 年 1 月 4 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司统一经营上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司国有资产的批复》，授权上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司依据产权关系，统一经营其集团内各成员企业（含上海市对外服务有限公司）的国有资产，以 1996 年底的国家所有者权益数为准，据以进行产权登记。
本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 东浩实业 | 10,200 | 100.00 |
合计 | 10,200 | 100.00 | |
根据上海外服工商档案，本次股东变更未及时办理工商变更登记，该等股东变化情况于 2001 年 11 月变更公司章程备案时予以完成。
4、2019 年 1 月注册资本增加
2018 年 12 月 21 日，东浩兰生出具《关于同意外服集团增加注册资本的批复》（东浩兰生投字[2018]72 号），同意上海外服的注册资本由人民币 10,200 万元增加至 100,000 万元。其中，盈余公积转增股本 65,000 万元，未分配利润转增
股本 20,000 万元，东浩实业新增出资 4,800 万元。
2019 年 1 月 16 日，东浩实业作出股东决定，同意上海外服注册资本变更为
100,000 万元，并通过公司章程修正案。
2019 年 1 月 22 日，上海外服就本次变更向上海市市场监督管理局办理变更登记手续。
2019 年 1 月 31 日，上海外服办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。
2019 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字（2019）
第 31020002 号），确认上海外服变更前的注册资本为 10,200 万元，实收资本为
10,200 万元。经审验，截至 2018 年 12 月 31 日，上海外服已增加货币投入 4,800
万元，盈余公积转增实收资本 65,000 万元，未分配利润转增实收资本 20,000 万
元，变更后的实收资本为 100,000 万元。
本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 东浩实业 | 100,000 | 100.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 | |
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，东浩实业持有上海外服 100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生持有东浩实业 100%股权，为东浩实业控股股东。上海外服的股权控制结构如下图所示：
（四）主营业务概况
上海外服成立于 1984 年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构。公司致力于成为全国布局、跨国经营、专业领先的综合性人力资源服务商，在中国人力资源服务行业排名领先，服务广度和深度位居行业领先地位。
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务需求，以“咨询+技术+外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
图：上海外服主营业务构成情况
上海外服是最早开始规划和执行全国人力资源综合性服务的公司。历经 36
年的发展，上海外服已经在国内市场拥有 170 余个直属分支机构和覆盖全国的
450 余个服务网点，同时在亚太和欧洲拥有 15 个国家和地区的服务网络，加之公司严谨的供应商管控体系，确保客户综合性的服务需求能够在第一时间得到执行落地反馈，实现全国如一的品质服务和快速响应。
（五）主要财务数据
上海外服最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 5 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 937,642.52 | 1,058,547.25 | 920,041.02 | 870,464.93 |
负债合计 | 713,514.17 | 866,507.73 | 753,812.66 | 722,160.35 |
股东权益合计 | 224,128.35 | 192,039.52 | 166,228.36 | 148,304.59 |
归属于母公司股东权益合计 | 208,299.75 | 179,195.95 | 159,354.27 | 142,218.20 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 895,439.80 | 2,328,906.72 | 2,022,008.73 | 1,871,006.56 |
营业成本 | 828,261.27 | 2,162,770.05 | 1,872,144.86 | 1,731,647.85 |
营业利润 | 31,023.53 | 65,867.52 | 61,736.13 | 57,298.93 |
利润总额 | 31,109.07 | 66,350.62 | 62,915.39 | 57,233.15 |
净利润 | 23,326.11 | 51,118.78 | 47,260.48 | 42,751.17 |
归属于母公司股东的净利润 | 21,016.04 | 46,488.30 | 44,578.49 | 41,146.26 |
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 | 15,573.06 | 39,898.75 | 38,654.68 | 36,066.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 5 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流量净额 | -34,152.49 | 162,203.67 | 91,927.60 | 91,286.93 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,313.12 | 22,244.92 | 5,151.83 | -1,316.48 |
项目 | 2020 年 5 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 7,485.00 | -28,245.96 | -52,786.43 | -14,857.74 |
现金及现金等价物净增加额 | -30,850.12 | 156,479.13 | 44,741.18 | 74,776.76 |
（六）上海外服评估及作价情况
x次交易中，注入上市公司的上海外服 100%股权的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
根据东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0000 x），x 0000 x 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值
506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资
产的交易价格为 680,800.00 万元。
四、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）本次交易涉及的协议签订主体和签订时间
2020 年 5 月 13 日，久事集团与东浩实业签订了《国有股份无偿划转协议》。
2020 年 5 月 13 日，xx控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》。2020 年 9 月 28 日，xx控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2020 年 5 月 13 日，xx控股与东浩实业签订了《股份认购协议》。
2020 年 9 月 28 日，xx控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、被划转公司
被划转公司xx控股为一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码 600662，截至协议签署日，xx控股总股本为 1,053,362,191 股股份。其中，久事集团为xx控股之控股股东，持有xx控股流通 A 股 474,043,561 股股份，占xx控股总股本的 45.00%。
2、股份无偿划转
久事集团同意根据《股份无偿划转协议》规定的条件和方式将其持有的xx控股 421,344,876 股股份（占本次交易前xx控股总股本的 40.00%，以下简称“标的股份”），在履行必要内外部决议及审批程序的前提下，无偿划转给东浩实业，东浩实业同意通过无偿划转的方式获得久事集团所持有的xx控股 421,344,876股股份。本次划转属于国有股份无偿划转，东浩实业无需向久事集团支付任何对价。
3、债权债务处置及员工安排
久事集团应就本次划转通知其债权人、合同权利人，并制订相应的债务处置方案；划转涉及久事集团的债权、债务以及或有债务，仍由久事集团享有和承担。
本次划转涉及的xx控股的债权、债务以及或有债务，仍由xx控股享有和承担。xx控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议相关约定为准。
本次划转不涉及职工的安置。《股份无偿划转协议》签署之日前与xx控股建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、过渡期
自交割日（包含当日）起，无偿划转的标的股份的风险、收益与负担自久事集团转移至东浩实业。
自《股份无偿划转协议》签署日至交割日期间内，xx控股如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，久事集团因该等事项孳生的股份一并无偿划转给东
浩实业。
5、协议的生效
《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本条以及与“适用法律和争议的解决”、“保密”、“不可抗力”相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次划转事宜分别获得久事集团、东浩实业内部决策机构审议通过；
（3）本次重大资产重组分别获得久事集团、东浩实业及xx控股内部决策机构审议通过；
（4）本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（5）本次重大资产重组获得相关国有资产监督管理部门批准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（7）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。
6、违约责任
《股份无偿划转协议》签署后，任何一方违反其在《股份无偿划转协议》项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、拟置换的资产
拟置出资产为xx控股截至 2020 年 5 月 31 日经审计评估确认的全部资产及负债。
拟置入资产为东浩实业持有的截至 2020 年 5 月 31 日经审计评估确认的上海外服 100%股权。
2、交易价格及定价依据
根据东洲评估就置出资产出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海xx控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为 3,792,967,071.46 元，上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委
员会备案确认。考虑xx控股为实施 2019 年年度权益分派，于 2020 年 7 月 16
日向股东派发现金红利 42,134,487.64 元，经各方协商，一致同意置出资产的交
易价格为评估价值扣除上述分红金额，即即 3,750,832,583.82 元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
根据东洲评估就置入资产出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为 6,808,000,000.00 元，上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会
备案确认。经各方协商，一致同意置入资产的交易价格为 6,808,000,000.00 元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置入资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。
3、交易方案及支付方式
（1）重大资产置换
强生控股将其全部资产及负债作为置出资产，与东浩实业持有的标的公司
100%股权中的等值部分进行资产置换。
东浩实业通过本次重大资产置换取得置出资产后，以国有资产无偿划转方式
将置出资产划转至久事集团或其指定主体（简称“资产承接主体”）。相关方就上述事项将另行签订置出资产无偿划转协议。
（2）发行股份购买资产
强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
各方同意本次发行的定价基准日为xx控股就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日（即 2020 年 5 月 14 日），经协商，本次发行股份购买资产的股
票的发行价格为3.46 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份数量＝（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。xx控股拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部分，xx控股发行的股份数不足一股的部分，xx控股将发行一股，并由东浩实业以现金补足。
xx控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分 3,057,167,416.18 元。经各方确定，xx控股向东浩实业发行
新增股份总数为 893,908,602 股。
本次股份发行的数量最终以xx控股股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若xx控股发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和（或）发行数量将进行相应调整。
4、置出资产交割
合同生效条件满足后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。置出资产交割日、置入资产交割日应不晚于生效条件全部成就后 90 日或各方协商确定的其他期限。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险由资产承接主体享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由xx控股享有或承担。
（1）置出资产归集与交割
强生控股指定全资子公司上海xx旅游管理有限公司（现已更名为“上海xx交通（集团）有限公司”）或其他全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，xx控股将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。xx控股应于协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工作。
协议生效后，xx控股应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体 100%股权过户至东浩实业的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效之后及时办理完毕相应的工商变更登记手续。置出资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下相关资产权利和义务的转移。
xx控股、东浩实业及久事集团签署置出资产交割确认书，确认甲方已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。
xx控股可在置出资产交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低xxx评估对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，xx控股应将取得的该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给东浩实业或其指定的第三方。
除各方另有约定，对于因置出资产交割日前的事项导致的、在置出资产交割日后产生的、但未在评估基准日列入评估范围的置出资产的权益和负债，由资产
承接主体享有和承担，前述负债包括但不限于置出资产应缴但未缴的税费，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因置出资产交割日前行为（包括但不限于员工安置）而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿。
（2）置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理
对于置出资产中的债权及合同权利，xx控股应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，xx控股应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额 90%的债权人同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行债务，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。
（3）置出资产人员安排
按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及xx控股与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至归集主体。各方确认，如因上述事项产生的一切费用，由资产承接主体负责解决并承担。
5、置入资产交割
（1）置入资产的交割
协议生效后，东浩实业应向相应的市场监督管理部门或相关主体提交标的公司股权变更登记所需的全部材料，xx控股应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有标的公司股权变更登记至xx控股名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。
（2）置入资产的人员安排
标的公司的现有人员按照“业务随资产走，人随业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担标的公司人员的全部责任。
6、新增股份交割
强生控股应在置入资产过户完成后 15 个工作日内办理本次股份发行的验资
工作，并在置入资产过户完成后 35 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至东浩实业名下所需的全部资料；东浩实业应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
7、过渡期及期间损益约定
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经 营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由xx控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向xx控股补足。
8、合同的生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
（1）本次交易相关的职工安置方案获得xx控股职工代表大会审议通过；
（2）本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，获得xx控股董事会及股东大会或其他有权机构审议通过；
（3）本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，获得东浩实业内部有权机构审议通过；
（4）本次交易相关事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（5）本次交易相关事宜获得中国证监会的核准；
（6）反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定（如需）。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则协议不生效，上述事项不视为任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
9、违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
10、其他重要条款
（1）本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。
（2）因xx控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商确定相应纳税主体承担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从交易价格中扣除。各方应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。
（四）《股份认购协议》的主要内容
1、认购标的及认购金额
强生控股采取非公开发行的方式，向东浩实业发行境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
东浩实业就本次非公开发行向xx控股支付的认购价款总金额不超过人民币 973,306,663.56 元。
2、认购价格
强生控股本次非公开发行的定价基准日为xx控股第九届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2020 年 5 月 14 日。
本次非公开发行的认购价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日在上交所上市的xx控股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若xx控股发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
3、认购股份数量
东浩实业最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量＝认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
为整数。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，xx控股如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行数量和东浩实业认购数量将相应调整。
4、支付方式和股份交付
在《股份认购协议》生效后，东浩实业将按照xx控股和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知
载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入xx控股为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。
xx控股应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对东浩实业支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
在收到东浩实业支付认购价款后，xx控股应在中国证监会核准批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为东浩实业认购的xx控股股份办理股票登记手续的相关资料，以确保东浩实业成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，xx控股应及时办理工商变更登记手续等有关手续。
5、合同的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次非公开发行事宜获得xx控股董事会及股东大会或其其他权力机构审议通过；
（2）本次非公开发行事宜获得东浩实业内部权力机构审议通过；
（3）本次非公开发行事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（4）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；
（5）本次非公开发行事宜获得中国证监会的核准。
6、违约责任
《股份认购协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约
责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺期限
x次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度。本次交易实施完毕是指置入资产和置出资产过户实施完毕。
2、业绩承诺指标
以东洲评估出具的《上海xx控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业
承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 33,940.91 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。
xx控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
3、业绩补偿安排
x上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则xx控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：
业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得
的xx控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。
若xx控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给xx控股。补偿按以下公式计算：
（1）如xx控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如xx控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给xx控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
在任何情况下，东浩实业对xx控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
4、减值测试及补偿
x次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，xx控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对xx控股进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上
市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若xx控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给xx控股。补偿按以下公式计算：
（1）如xx控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。
（2）如xx控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给xx控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
5、补偿的实施
x东浩实业根据《盈利补偿协议》须向xx控股进行股份补偿的，xx控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，xx控股届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若东浩实业根据《盈利补偿协议》须进一步向xx控股进行现金补偿的，x
x控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面
通知东浩实业，东浩实业应在收到xx控股书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至xx控股指定的银行账户。
6、生效条件
《盈利补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
《盈利补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议之附属协议。《盈利补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其补充协议被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。
五、本次收购尚未履行的批准程序
（一）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
（二）上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；
（三）上海市国资委正式批准本次重组方案；
（四）xx控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（五）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（六）反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定。
六、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有xx控股的股份。本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。
收购人声明
本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海东浩实业（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
xx
年 月 日
（本页无正文，为《上海xx控股股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
上海东浩实业（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
xx
年 月 日