公司名称： 承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司 注册资本： 27,000.00 万元 法定代表人： 马慧霞 统一社会信用代码： 91130805MA07U15L30 公司住所： 河北省承德市开发区雹神庙村承德市财政局综合楼 经营范围： 非证券类股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
承德天成印刷科技股份有限公司股票发行方案
主办券商
xxxxxxxxx 0 x
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义
在本发行方案中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
释义 | 指 | 释义项目 |
公司、天成股份 | 指 | 承德天成印刷科技股份有限公司 |
发行对象、认购对 象、财鑫投资 | 指 | 承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《承德天成印刷科技股份有限公司公司章程》 |
股东大会 | 指 | 承德天成印刷科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 承德天成印刷科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 承德天成印刷科技股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
《股票认购合同》 | 指 | 承德天成印刷科技股份有限公司与认购方签订的《股 票认购合同》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称：承德天成印刷科技股份有限公司证券简称：天成股份
证券代码：831048
注册地址：承德县下板城镇下板城村南
办公地址：河北省承德县创新创业工业园区联系电话：0000-00000000
法定代表人：xxx
董事会秘书或信息披露负责人：xxx
二、发行计划
（一）发行目的
为满足公司的业务发展需求，本次募集资金将用于补充流动资金及推广应用纳米喷墨制版绿色集成技术，公司本次发行所募集资金的使用能够优化公司财务结构，优化资产结构，扩大生产规模，促进公司的盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为公司未来发展奠定坚实基础。
（二）发行股票类型
发行股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
采用向符合挂牌公司投资者适当性管理规定的特定对象定向发行的方式。
（四）发行对象
1、现有股东优先认购安排
根据公司章程，公司在册股东有本次发行股份的优先认购权。公司在册股东指审议本次股票发行的股东大会对应的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股东。
公司现有在册股东均已出具声明书并承诺放弃本次股票发行的优先认购权，同时承诺在公司2019年第一次股票发行股票完成股份登记日前不进行股权转让。
2、发行对象确定的股票发行情况
（1）发行及认购情况
本次股票发行的确定对象为承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司，本次发行对象参与认购公司本次发行股份的数量、金额等具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 股东性质 | 认购方式 |
1 | 承德市财鑫产业引导股权投 资基金有限责任公司 | 2,534,854 | 20,000,000.00 | 法人股东 | 货币资金 |
合计 | 2,534,854 | 20,000,000.00 | - | - | |
（2）本次股票发行对象基本情况
公司名称： | 承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司 |
注册资本： | 27,000.00 万元 |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91130805MA07U15L30 |
公司住所： | 河北省承德市开发区雹神庙村承德市财政局综合楼 |
经营范围： | 非证券类股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
财鑫投资是由承德市财政局、承德市国控投资集团有限责任公司、宽城满族自治县财政局、滦平县财政局、平泉市财政局、丰宁满族自治县财政局、承德市鹰手营子矿区财政局、承德xx技术产业开发区财政局、围场满族蒙古族自治县财政局、承德银行股份有限公司，根据承德市人民政府承市政字[2016]第26号《关
于股权投资基金有关问题的批复》和承德市金融工作办公室承金办[2016]42号
《关于承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司核准备案的通知》及承德市财政局2016年7月21日《说明》等文件于2016年07月29日共同设立的企业法人。
根据财鑫投资出具的声明，财鑫投资的投资资金均来源于公司股东的实缴出资，财鑫投资不存在公开或非公开向他人募集资金的情形，其不属于私募基金。
根据华林证券于2018年12月27日开具的《客户综合业务受理表》，承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司已开通新三板账户，符合投资者参与全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者条件，属于参与挂牌公司股票公开转让的合格投资者。
（3）认购对象的股权结构
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 承德市财政局 | 42.59% |
2 | 承德市国控投资集团有限责任公司 | 25.93% |
3 | 承德银行股份有限公司 | 7.41% |
4 | 丰宁满族自治县财政局 | 5.56% |
5 | 平泉市财政局 | 3.70% |
6 | 宽城满族自治县财政局 | 3.70% |
7 | 围场满族蒙古族自治县财政局 | 3.70% |
8 | 滦平县财政局 | 3.70% |
9 | 承德市鹰手营子矿区财政局 | 1.85% |
10 | 承德xx技术产业开发区财政局 | 1.85% |
合计 | 100.00% | |
本次股票发行对象的股权结构如上表所示，发行对象的股东均为地区财政局、当地国控投资集团（全资股东承德市国资委）及银行。
（4）本次股票发行前，认购对象持公司股权的情况
本次股票发行前，发行对象财鑫投资及其股东并未持有天成股份的股权。
（5）发行对象与挂牌公司及其实际控制人、股东、董监高的关联关系
发行对象与挂牌公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（6）失信情况
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站公示的失信联
合惩戒对象名单，截至本次发行方案公告之日，本次股票发行的发行对象、公司及控股子公司、控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
本次发行的发行对象不属于持股平台，不存在股份代持的情形。
本次发行的发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《发行业务细则》的有关规定，可以认购本次发行股票。
（五）发行价格
1、发行价格
本次发行的发行价格为每股人民币7.89元。
2、定价方法
本次发行的发行价格为每股人民币7.89元。
公司历史上存在两次股份发行，发行价格分别为2014年8月的定向增发价格
2.1元/股、2016年2月的定向增发价格4.00元/股。
公司2018年半年报未经审计的每股净资产为2.83元。2018年12月24日，承德坤元资产评估有限责任公司出具了编号为承坤元评报字（2018）第149号评估报告，评估基准日为2018年11月30日，评估后的股东全部权益价值为18,813.50万元，约为7.89元/股，在此基础上与投资者沟通，综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素后，确定最终的发行价格为每股人民币7.89元。
（六）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行数量不超过2,534,854股，预计募集资金总额不超过20,000,000.00元
（包含20,000,000.00元）。
（七）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司挂牌以来不存在分红派息、转增股本的情形，不会对公司价格产生影响。
（八）董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息事项
董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（九）股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次发行股票无限售安排，认购对象亦无自愿锁定承诺。
（十）募集资金用途
1、本次募集资金用途
本次计划募集资金总金额不超过 20,000,000.00 元（包含 20,000,00.00 元），本次募集资金主要用于补充流动资金及推广应用纳米制版绿色集成技术，具体使用情况预计如下：
序 号 | 募集资金投资项目 | 预计项目资金需求（元） | 预计使用募集资金（元） |
1 | 补充流动性资金 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
2 | 推广应用纳米制版绿色集成 技术 | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 |
总计 | 25,000,000.00 | 20,000,000.00 | |
基于公司目前的财务结构状况和未来经营发展资金需求，通过测算公司未来两年的营业收入、流动资产和负债的情况，计算出公司的流动资金需求，将
募集资金中的1,500.00万元用于补充公司的流动性资金，500.00万元用于纳米制版绿色集成技术的应用及推广，有利于公司优化资产结构，促进公司的盈利能力和抗风险能力，扩大生产规模，提升公司综合竞争力，为公司未来发展奠定坚实基础。
2、本次募集资金必要性及具体用途情况
（1）补充流动性资金的必要性及具体用途情况
1）必要性
由于公司回款账期较长，具有资金回笼慢的特点，并且现阶段融资渠道较为单一，完全依靠自身积累和有限的银行借款实施大规模扩张、参与行业内竞争挑战较大，无法满足自身业务发展的需要。通过本次融资将有效改善公司的现金流状况和财务结构，满足公司业务发展、市场开拓的流动性资金需求，优化公司整体发展战略，以提高公司盈利水平和抗风险能力，进一步提高公司综合经营效益。
根据公司目前经营情况及未来发展预期，结合公司2019年度的生产计划，公司将募集资金用于补充流动性资金具有切实可行性，具体如下：
公司原有生产线两条，因政府棚户区改造关停1条生产线，公司根据行业发展需求及自身产品特点，于2018年新增一条车速为28米/分钟的版材生产线，本条生产线设计产能为可生产1,000.00万平方米印刷版材，可实现产值1.6亿元；新生产线已于2018年9月份调试完成进入正常生产阶段。根据目前公司市场实际需求及公司运营资金现状，2019年计划两条生产线生产各种印刷版材1,200.00万平方米，实现销售收入2亿元。结合公司生产线的产能预计情况，承德坤元资产评估有限责任公司于2018年12月24日出具了资产评估报，预测2019年营业收入可达1.6456亿元，在产能扩张的背景下，公司的流动性资金缺口将随之扩大，结合评估报告及公司发展计划， 初步预测公司传统产品需增加流动资金 15,384,858.70元，因此，公司将1,500.00万元的募集资金用于补充因产能扩张带来的流动资金缺口。
2）具体投入安排（以最终具体使用情况为准）
序号 | 流动资金使用项目 | 拟使用募集资金金额（万元） |
1 | 采购主营业务原辅材料 | 1,000.00 |
2 | 支付员工薪酬及社保费用 | 480.00 |
3 | 其他日常运营费用 | 20.00 |
合计 | 1,500.00 | |
其中其他日常运营费用包括但不限于生产所需日常配件、修理费、运费、办公费用等支出。
（2）纳米版材项目应用及推广的必要性及具体投入安排
1）必要性
通过近年来与中科院化学所的合作，绿色纳米版材及设备日趋成熟，已被广大客户认可使用，公司计划大力推广该项技术的试验与应用，增加设备投入和人工投入，继续采取打造“城市合伙人+全国制版中心”产业平台的运营模式，通过投资印前设备制造、与印刷企业的上游设备供应商横向合作，在版材的研发、生产阶段与印刷设备的性能相结合，培育长期稳定的下游客户资源，扩大公司销售客户群体，增加公司销售规模。
2）具体投入安排（以最终具体使用情况为准）
序号 | 项目 | 预计项目资金需求（万元） | 预计使用募集资金（万元） |
1 | 试验费用 | 50.00 | 40.00 |
2 | 市场推广费用 | 100.00 | - |
3 | 人工薪酬 | 100.00 | 60.00 |
4 | 纳米制版相关设备投入 | 500.00 | 300.00 |
5 | 相关材料费用 | 250.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | |
推广应用纳米制版绿色集成技术项目预计总投资1,000.00万元，公司拟利用募集资金金额500.00万元，纳米制版绿色集成技术的推广和应用有利于公司核心技术的发展，推进公司业务规模的扩大，为公司未来发展奠定良好的基础。
3、公司募集资金的内部控制和管理措施
公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
（十一）前次募集资金使用情况
公司 2015 年第一次股票发行经 2015 年 11 月 6 日公司第一届董事会第十二
次会议、2015 年 11 月 24 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议，向 12 名投
资者共计发行 385.00 万股，每股发行价格 4.00 元，共计募集资金人民币 1,540.00万元。上述募集资金已由认购对象按照认购公告和认购合同的约定，存入公司名下中信银行承德分行 8111801011700099739 账户，并经由xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（亚会 B 验字〔2015〕314 号）。公司 2015 年第一次股票发行共募集资金人民币 1,540.00 万元，根据股票发行方案的规定，该募集资金的具体用途为：用于公司新厂区及生产线建设项目和补充流动资金。
项 目 | 金 额（万元） |
一、募集资金总额 | 1,540.00 |
二、已使用募集资金总额 | 1,540.00 |
具体用途： | |
归还银行贷款 | 1,200.00 |
研发支出 | |
购置设备 | 340.00 |
三、剩余募集资金总额 | 0.00 |
截至 2016 年 8 月 20 日，公司累计已使用募集资金人民币 1,540.00 元，均用于公司新厂区及生产线建设项目和补充流动资金，未发生变更募集资金用途的情形。具体使用情况如下表所示：
（十二）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十三）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于公司增资方案的议案》
2、审议《关于<承德天成印刷科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增资暨股票发行有关事宜的议案》
4、审议《关于附生效条件的<承德天成印刷科技股份有限公司股票认购合同>的议案》
5、审议《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》
6、审议《关于修改<承德天成印刷科技股份有限公司章程>的议案》
7、审议《关于附生效条件之<关于承德天成印刷科技股份有限公司股票回购与担保协议>的议案》
（十四）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
本次股票发行需要向全国股份转让系统公司备案。本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，不涉及中国证监会的审批、核准事项。
承德市财政局作为财鑫基金的主管部门，成立了承德市财鑫基金管理委员会，从宏观层面为财鑫基金发展提供咨询和建议，不直接参与基金的日常管理工作。本次定增事项财鑫投资已经向承德市财政局备案，履行了备案手续。
除前述情况外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准或备案事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、关联关系及同业竞争等不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后， 公司募集资金不超过20,000,000.00 元（包含 2,000,000.00元），公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，偿债能力和资产质量得到提高。
本次股票发行完成后，公司所有者权益有所提升，资本实力增强，推动公司业务发展，有利于增强公司的整体盈利能力和未来市场竞争能力，对股东权益或其他类别股东权益的改善和提高具有积极影响。
本次发行股份均为普通股，所有股东以持股数量享有相应的权益份额。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）《股票认购合同》的内容摘要
1、合同主体
本次股票发行附生效条件的《股票认购合同》为公司与发行对象单独签订，其中甲方为天成股份，乙方为认购对象，并已于审议本次股票发行方案的董事会会议召开前签订。
2、认购方式、支付方式
本次股票发行全部以人民币现金认购，认购价格为7.89元/股，乙方应在本合同生效后，按照甲方发布的《股票发行认购公告》规定的时间将认购资金汇
入甲方指定的募集资金专项账户。
3、合同生效的条件和生效时间
（1）本合同自甲、乙双方在本合同上盖章并由其法定代表人或授权代表签名之日起成立。
（2）本合同自甲方董事会、股东大会通过本次增资暨股票发行方案的决议之日起生效。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，协议中未附带其他保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
除法律、法规及规范性文件对限售作出规定外，本次发行股票无限售安排，认购方无自愿锁定承诺。
6、估值调整条款
《股票认购合同》未约定估值调整条款。但公司签订了《关于承德天成印刷科技股份有限公司股票回购及担保协议》，相关条款详见本节“（二）、《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》的内容摘要。”
7、违约责任条款
（1）除本合同另有约定外，本合同生效后，因发行人原因造成本次增资扩股未能完成的，甲方应返还乙方已缴付的全部股票认购款及自投资方缴付股票认购款之日至甲方返还增资价款之日前的利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算），并承担股票认购款总额3%的违约金；若因中国证券登记结算有限责任公司或全国股转系统未给予股份登记、备案或终止备案审查而双方解除本合同的，发行人应退还认购方缴付的股票认购价款及相关期间利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算），但不构成违约并不需承担违约责任。
（2）本合同生效后，乙方未按本合同约定缴付认股出资，除应当继续履行认股出资义务外，每拖延或逾期一日，应当按照本合同约定认缴而未缴认股出资金额的日3‰向甲方支付违约金，直至乙方缴纳全部认股款项或本合同依法、依约解除为止。
（3）甲方本次增资所发行的股份出现全国股转系统终止备案审查情形，经
甲乙双方协商一致而解除本合同的，甲方未按本合同约定向乙方退还股票认购价款，除应当继续履行退款义务外，每拖延一日，应当按照应退款金额的日3‰向乙方支付违约金，直至甲方完成全部认购价款退款义务为止。
（4）本合同生效后，甲乙双方应积极履行有关义务，任何违反本条前述款项外的其他违反本合同约定的行为均构成违约，违约方应向守约方支付本合同股票认购款总金额5%的违约金并赔偿守约方因之造成的损失，损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本合同的约定继续履行本合同。
8、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
《股票认购合同》无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。但公司签订了《关于承德天成印刷科技股份有限公司股票回购及担保协议》，相关条款详见本节“（二）、《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》的内容摘要。”
9、争议解决方式
（1）本合同适用中华人民共和国的法律、法规。
（2）甲、乙双方因本合同产生争议，应协商解决，并向争议对方送达协商通知书。争议自协商通知书送达日起经三十（30）个工作日仍不能协商解决时，任何一方均应选择向发行人注册地有管辖权的人民法院起诉方式解决。
（二）、《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》的内容摘要
1、合同名称
《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》
2、合同主体
本协议的合同主体方包括：承德市财鑫产业引导股权投资基金有限责任公司、河北畅达集团有限公司、承德诚信房地产开发有限公司、xxx、河北畅达旅游文化产业开发有限公司、承德君安凯莱酒店有限公司。
3、合同的生效、终止的条件和时间
根据《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》的第六
条生效和终止：“6.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及xxx本人签字之日起成立，符合下列全部条件之日起生效：
6.1.1财鑫基金董事会通过其对天成股份本次投资项目的决议；
6.1.2天成股份的董事会、股东大会审查通过本协议；
6.1.3财鑫基金与天成股份签署的《股票认购合同》已生效并实际履行；
6.1.4天成股份本次增资所发行的股份已经中国证券登记结算有限责任公司登记、全国中小企业股份转让系统备案。
6.2除本协议明确约定的终止情形外，发生任何下列情形之一时本协议解除、权利义务终止，效力及于本协议之各方：
6.2.1各方经协商一致以书面方式解除本协议的；
6.2.2一方依据本协议行使解除权，包括但不限于相关方发生违约行为时；
6.2.3本协议履行完毕的；
6.2.4发生适用法律法规的其他终止情形。
6.3失效与恢复
6.3.1本协议自天成股份申报IPO之日起失效，权利义务终止。
6.3.2如果天成股份IPO申请主动撤回或被中国证监会否决，则本协议效力恢复。
6.4本协议解除后，任何一方均不应被免除其对任何先前发生违约行为或者本协议项下不实xx或保证的任何责任，但等xx或保证与解除本协议无关的情形除外。”
4、投资退出及业绩承诺
根据《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》的第二条投资退出：“2.1 创始股东承诺有条件受让财鑫基金所持有的天成股份的全部或部分股票，具体情况如下：
2.1.1若截至2022年6月30日，天成股份未能接受保荐机构的辅导并通过河北省证监局的验收，则财鑫基金有权在任何时候要求创始股东按照畅达集团55%、诚信房地产35%、xxx10%的比例以一次或者几次受让其持有的全部或部分股票。
2.1.2受让价格（以下称为“约定价格”）以“财鑫基金投资的全部或部分金额加上其年化8%收益的总和（持股天数按照投资起始日，即财鑫基金缴纳投资款之日至股票转让交割日计算，每股转让价格为认购价格*【1+8%*持股天数
/360】）并减去财鑫基金已获得的分红和补偿后的金额”与“该受让股票的评估价格”的较高者为准，分批转让的，受让价格分批计算。
2.1.3如财鑫基金选择行使转让权，则有权向创始股东发送书面通知书，要求创始股东按照畅达集团55%、诚信房地产35%、xxx10%的比例，以约定价格受让财鑫基金本次所认购的天成股份的股票，各创始股东对受让方受让股票并支付受让价款的义务相互承担连带责任保证担保；
2.2当以下情况出现时，财鑫基金有权要求创始股东以约定价格受让其本次所认购的天成股份全部或部分股票:
（1）天成股份或其控股股东、实际控制人出现重大诚信问题，尤其是天成股份出现财鑫基金不知情的帐外现金销售收入或天成股份利益对外转移时；
（2）天成股份实际控制人发生变化，或者其天成股份董事、监事、高级管理人员等发生重大变化并对天成股份运营造成严重影响；
（3）天成股份或控股股东、实际控制人出现重大违法违规行为；
2.3 当出现2.1和2.2约定的情形时，财鑫基金指定的创始股东应在接到书面通知后的3个工作日内与财鑫基金签订《股份转让协议》并以约定价格通过新三板交易系统或者届时可行的方式受让股份，并于60日内付清全部款项。
2.4天成股份的业绩承诺
财鑫基金投资后，天成股份2019的审计报告（财鑫基金与天成股份共同指定的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计，下同）体现营业收入不应少于人民币16000万元，同时净利润不应少于1200万元；2020年审计报告体现营业收入不应少于人民币23000万元，同时净利润不应少于2100万元； 2021年审计报告体现营业收入不应少于人民币26000万元，同时净利润不应少于
2600万元。经审计后，如以上三年累计营业收入或累计净利润低于承诺的营业收入和净利润，则财鑫基金有权在任何时候要求创始股东按照畅达集团55%、诚信房地产35%、xxx10%的比例，按照约定价格，以一次或者几次受让财鑫基金
本次所认购有的全部或部分股票。创始股东任何一方对其他任何一方或多方的受让义务承担连带责任保证担保。”
《关于承德天成印刷科技股份有限公司之股票转让及担保协议》中，不存在以下条款：
（1）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（7）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
五、其他需要披露的重大事项
（一）公司违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内是否受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内是否受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象的情形
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站公示的失信联合惩戒对象名单，截至本次发行方案公告之日，本次股票发行的发行对象、公司及控股子公司、控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
六、中介机构信息
（一）主办券商：东吴证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx0x法定代表人：xx
项目负责人：xx项目组成员：xx
联系电话：0000-00000000
传真：0755- 83829986
（二）律师事务所：北京市京都（大连）律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxx00xxxxx00x00.00x单位负责人：华洋
经办律师：xxx、xxx电话：0000-00000000
传真：0411-85866299
邮编：116021
（三）会计师事务所：xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxx0xx0xx(X0)x000x执行事务合伙人：xxx
经办注册会计师：xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-88395449
七、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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全体监事签字：
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全体高级管理人员签字：
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承德天成印刷科技股份有限公司
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