交易对方名称 交易对方通讯地址 Advanced Micro Devices, Inc. One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale,California 94088-3453
证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称 | 交易对方通讯地址 |
Advanced Micro Devices, Inc. | One AMD Place, P.O. Xxx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000-0000 |
独立财务顾问
二〇一六年三月
董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
“作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD位于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85%股权，以及 AMD 位于马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85%股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达 100%的股权。产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达将作为收购 AMD 苏州股权的主体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城股权的主体。
（二）交易对方
本次交易对方为 AMD，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者为产业基金，其基本情况如下：
企业名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
注册号 | 100000000045238 |
企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
成立日期 | 2014 年 9 月 26 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询 |
营业期限 | 自 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日 |
截至本报告书签署之日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。
（四）交易标的
本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州及 AMD
槟城具体情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（五）实施主体
本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
企业名称 | 南通通润达投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320691MA1M9A603H |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2015 年 10 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 xx 0 xx 0000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3000 万元 |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2015 年 10 月 10 日至**** |
钜天投资基本信息如下：
企业名称 | 钜天投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 10 月 23 日 |
注册地址 | xxxxxxx 00 xxxxxx 0000 x |
股本 | 100 万港元 |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理 |
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（ActualNet Debt Amount）×85%+ 实际营运资金调整额
（ActualWorking Capital Adjustment Amount）×85% 。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85%
的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人
的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01 标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运金金额
关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
交割日股权购买价格 | ||
项目 | 数额 （百万美元） | 备注 |
调整前交割价格 | 370.6 | 交易双方调整前交割价格初步确定为 43,600 万美元×85% |
预计净债务 | -10* | 假设：预计净负债-1000 万美元 |
预计营运资金调整额 | -6* | |
交割日股权购买价格 | 374 | =370.6-（-10）×85%+ （-6）×85% |
交割完成后 60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付 | ||
项目 | 数额 （百万美元） | 备注 |
实际净债务 | -6* | 假设：实际净负债-600 万美元 |
净债务调整额 | -4 | |
实际营运资金调整额 | -11* | |
交割后调整总额 | -7.65 | 正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[ -11-（-6）]×85% |
实际股权购买价格 | 366.35 | =374-7.65 |
注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资金调整额 6 百万美元、实际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执
行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后
12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 标的公司合计 | 上市公司合计 | 占比 |
资产总额 | 224,358.16 | 395,505.30 | 56.73% |
资产净额 | 172,093.10 | 236,448.95 | 72.78% |
营业收入 | 263,816.75 | 209,068.58 | 126.19% |
注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与
上市公司营业收入之比。
参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前xxx先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权为公司第一大股东，xxx先生为公司实际控制人。本次交易完成后，xxx先生所持华达微电子股权比例以及华达微电子所持公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额均未达到 2014 年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易的估值作价情况
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等影响估值分析的相关要素，确定采用收益法和市场法对标的资产进行估值分析。根据致同会计师出具的审计报告，截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账
面净资产为 106,321.44 万元，AMD 槟城经审计的账面净资产为 56,078.97 万元。根据招商证券出具的《估值报告》，可比上市公司的可比有形资产市净率 P/TBV在本次估值基准日 2015 年 9 月 30 日为 5.16 倍，剔除非上市公司缺少流通折扣率 35.57%对估值对象价值的影响后，AMD 苏州的市场法估值结论为 353,500.00
万元，AMD 槟城的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00万元。收益法估值结论下，标的资产 AMD 苏州的股东全部权益价值为 89,700.00万元，AMD 槟城的股东全部权益价值为 146,900.00 万元，交易协同效应产生的价值为 153,100.00 万元。其中，部分协同效应包括上市公司因本次交易而在未来年度承接的 BUMP 系列新增订单，以及 AMD 苏州利用剩余产能所承接的上市公司 BGA 系列订单所产生的价值增量，本次估值将此部分 BGA 系列订单产生的价值增量归入协同效应价值而非 AMD 苏州估值结论中进行考虑。本次估值最终选择收益法测算结果做为最终估值结论。
四、业绩目标与安排
经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及
《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言具体内容如下：
“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关AMD 股东部分的业务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共 2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。“利润”是指按美国通用会计准则计算、未扣息税的与AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、调整公司的成本、调整 AMD 的采购价，其中 AMD 苏州的成本调整措施不会早于中国目标公司制造服务协议签署日后的第 19 个月且自中国目标公司制造服务协议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。
如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个 12 个月根据利润承
诺协议第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美元（“第一年利润目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该
12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。
在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与AMD 产品或技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50%可被计入利润目标。在计算利润目标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的 10%，则超过 10%部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。AMD有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。AMD 应提前 5 个工作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号和致同审字（2016）第 110ZB0657 号《审计报告》及经致同会计师出具的致同专字（2016）第 110ZB1029 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
营业收入 | 169,558.89 | 312,825.85 | 84.49% | 209,068.58 | 472,885.32 | 126.19% |
利润总额 | 12,926.05 | 19,812.64 | 53.28% | 13,421.76 | 28,848.77 | 114.94% |
净利润 | 12,169.94 | 17,075.55 | 40.31% | 12,082.44 | 25,567.08 | 111.61% |
（二）交易前后上市公司资产结构变化情况
单位：万元
项目 | 截至 2015 年 9 月 30 日 | 变动 | ||||
交易前 | 交易后 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 152,226.68 | 26.65% | 94,433.82 | 11.77% | -57,792.86 | -37.97% |
交易性金融资产 | 31.71 | 0.01% | 31.71 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
应收票据 | 2,053.16 | 0.36% | 2,053.16 | 0.26% | 0.00 | 0.00% |
应收账款 | 46,071.53 | 8.07% | 108,692.80 | 13.55% | 62,621.27 | 135.92% |
预付款项 | 1,264.63 | 0.22% | 1,334.70 | 0.17% | 70.07 | 5.54% |
其他应收款 | 272.02 | 0.05% | 984.79 | 0.12% | 712.77 | 262.03% |
存货 | 31,488.21 | 5.51% | 56,078.22 | 6.99% | 24,590.01 | 78.09% |
其他流动资产 | 6,714.96 | 1.18% | 121,732.21 | 15.17% | 115,017.25 | 1712.85% |
流动资产合计 | 240,122.90 | 42.04% | 385,341.41 | 48.03% | 145,218.51 | 60.48% |
非流动资产： | ||||||
可供出售金融资 产 | 2,770.60 | 0.49% | 2,770.61 | 0.35% | 0.01 | 0.00% |
长期股权投资 | 1,027.37 | 0.18% | 1,027.37 | 0.13% | 0.00 | 0.00% |
固定资产 | 235,844.26 | 41.29% | 286,037.26 | 35.65% | 50,193.00 | 21.28% |
在建工程 | 72,733.30 | 12.73% | 74,153.31 | 9.24% | 1,420.01 | 1.95% |
无形资产 | 12,433.33 | 2.18% | 14,140.15 | 1.76% | 1,706.82 | 13.73% |
商誉 | - | - | 25,259.15 | 3.15% | 不适用 | 不适用 |
递延所得税资产 | 916.04 | 0.16% | 4,632.41 | 0.58% | 3,716.37 | 405.70% |
其他非流动资产 | 5,311.19 | 0.93% | 8,934.07 | 1.11% | 3,622.88 | 68.21% |
非流动资产合计 | 331,036.10 | 57.96% | 416,954.35 | 51.97% | 85,918.25 | 25.95% |
资产总计 | 571,159.00 | 100.00% | 802,295.76 | 100.00% | 231,136.76 | 40.47% |
（三）交易前后上市公司负债结构变化情况
单位：万元
项目 | 截至 2015 年 9 月 30 日 | 变动 | ||||
交易前 | 交易后 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
短期借款 | 70,951.53 | 37.33% | 70,951.53 | 23.45% | 0.00 | 0.00% |
项目 | 截至 2015 年 9 月 30 日 | 变动 | ||||
交易前 | 交易后 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
应付票据 | 2,471.00 | 1.30% | 2,471.00 | 0.82% | 0.00 | 0.00% |
应付账款 | 48,348.96 | 25.44% | 87,239.37 | 28.83% | 38,890.41 | 80.44% |
预收款项 | 1,855.65 | 0.98% | 1,855.91 | 0.61% | 0.26 | 0.01% |
应付职工薪酬 | 1,773.93 | 0.93% | 3,173.62 | 1.05% | 1,399.69 | 78.90% |
应交税费 | 300.98 | 0.16% | 758.03 | 0.25% | 457.05 | 151.85% |
应付利息 | 142.32 | 0.07% | 154.25 | 0.05% | 11.93 | 8.38% |
应付股利 | 2,244.53 | 1.18% | - | - | -2,244.53 | -100% |
其他应付款 | 1,264.83 | 0.67% | 62,387.54 | 20.62% | 61,122.71 | 4,832.48% |
一年内到期的非 流动负债 | 18,554.20 | 9.76% | 19,472.98 | 6.43% | 918.78 | 4.95% |
其他流动负债 | 56.77 | 0.03% | 1,483.56 | 0.49% | 1,426.79 | 2,513.28% |
流动负债合计 | 147,964.70 | 77.84% | 249,947.80 | 82.60% | 101,983.10 | 68.92% |
非流动负债： | ||||||
长期借款 | 23,400.00 | 12.31% | 23,400.00 | 7.73% | 0.00 | 0.00% |
递延所得税负债 | 278.21 | 0.15% | 283.15 | 0.09% | 4.94 | 1.78% |
递延收益 | 18,442.44 | 9.70% | 19,385.86 | 6.41% | 943.42 | 5.12% |
其他非流动负债 | - | - | 9,600.00 | 3.17% | 9,600.00 | 不适用 |
非流动负债合计 | 42,120.65 | 22.16% | 52,669.01 | 17.40% | 10,548.36 | 25.04% |
负债合计 | 190,085.36 | 100.00% | 302,616.81 | 100.00% | 112,531.45 | 59.20% |
本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。
六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 26 日，AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；
2、2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购
AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；
3、2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；
4、2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
【2015】459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂 85%股权项目予以备案；
5、2015 年 12 月 25 日，通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
6、2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
7、2016 年 3 月 23 日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
七、本次交易相关方所作出的重组承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司及全体董事 | 提交信息真实、准确和完整 | 本公司及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相 关数据的真实性和合理性。 |
合法合规情况 | 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
AMD 苏州 | 提交信息真实、准确和完整 | 作为本次交易的目标公司，AMD 苏州承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本： 截至交割日向买方提供的 AMD 苏州公司的账簿和 其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。 |
AMD 槟城 | 提交信息真实、准确和完整 | 作为本次交易的目标公司，AMD 槟城承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本： 截至交割日向买方提供的 AMD 槟城公司的账簿和 其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。 |
交易对方 | 提交信息真实、准确和完整 | 作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本： 截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其 他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。 |
目标资产所有权的承诺函 | 作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. 作出如下承诺： 每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发行、缴足股款、无追加出资义务、且其发行未违反任何优先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公司实际拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a)可 能在目标公司的组织文件中列明、或(b)有关适用证券法 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
律项下任何证券出售限制规定。任何目标公司均未授予可转换或交换或行使为股权或该等目标公司任何其他股权的任何未行使的期权、认股权、权利或的其他证券、或做出有关规定发行额外股权或该等目标公司任何其他股权、或回购或赎回股权或该等目标公司任何其他股权的任何其他承诺或约定，且不存在任何类型的任何协议而可能使任何目标公司有义务发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股权或该等目标公司的任何其他股权。除本协议以外，不存在有关股权或目标公司任何其他股权的表决权、转让或其他处分的任何表决权信托、股东协议、委托书或其他约定或谅解。任何目标公司均 不直接或间接地拥有或持有任何其他主体的任何股权。 | ||
合法合规的承诺函 | 承诺人最近五年内没有在中国境内受过行政处罚 （不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |
规范关联交易的承诺函 | 承诺人与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。本承诺自承诺人持有 AMD 苏州、AMD 槟城股份期间不 可撤销。 | |
避免资金占用的承诺函 | 本次交易完成后，Advanced Micro Devices, Inc.以及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对 AMD 苏州以及 AMD 槟城的非经营性占用资金情况发生，不违规使用 AMD 苏州以及 AMD 槟城的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、 AMD 苏州及 AMD 槟城及其股东利益的行为。 |
八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次重大资产重组交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应审慎考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）国际化经营的风险
本次交易的标的公司之一 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产在马来西亚，AMD 槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。
本次交易完成后，公司在 AMD 槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易完成后，公司和AMD 槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司之一 AMD 槟城位于马来西亚，交易对方位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
二、交易标的有关风险
（一）客户集中度高的风险
本次收购前，AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，
AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城主营业务的唯一客户。虽然本次交易完成后上市公司将会积极开拓除 AMD 之外的其他客户资源，但在短时间内 AMD 苏州及 AMD 槟城的客户仍将以 AMD 为主。
若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。
通富微电拟收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股权。收购完成后，通富微电将间接持有两家标的公司各 85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为 AMD 在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司 2013 年-2014 年对 AMD 的销售额占两家标的公司销售总额的 100%，AMD 是其主营业务的唯一客户。收购完成后，上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：
1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重
通富微电专业从事集成电路的封装和测试， 公司主要封装产品包括
SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、
WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。AMD 苏州和 AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 |
1 | 第 1 名 | 24,226.17 | 11.59% |
2 | 第 2 名 | 24,042.28 | 11.50% |
3 | 第 3 名 | 16,319.46 | 7.81% |
4 | 第 4 名 | 12,353.89 | 5.91% |
5 | 第 5 名 | 10,418.96 | 4.98% |
合计 | 87,360.77 | 41.79% | |
假设 2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客户的销售额情况如下：
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 |
1 | AMD | 263,816.75【1】 | 55.79% |
2 | 第 2 名 | 24,226.17 | 5.12% |
3 | 第 3 名 | 24,042.28 | 5.08% |
4 | 第 4 名 | 16,319.46 | 3.45% |
5 | 第 5 名 | 12,353.89 | 2.61% |
合计 | 340,758.55 | 72.06% | |
注：【1】AMD 苏州和AMD 槟城两家标的公司 2014 年收入合计数。
针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、 MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对 AMD的销售比重，从而降低对 AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重点开发 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的市场机会，大力导入非 AMD 的其他第三方客户。
2、开发新技术和服务，扩展收入来源
通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务基础上进行产业链延伸，扩展公司的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。
综上所述，公司采取了上述措施降低对 AMD 单一客户的销售占比，积极应对大客户依赖风险。
（二）行业波动的风险
上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008 年第四季度和 2009 年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010 年，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011 年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011 年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013 年景气度有所回升，2014 年继续保持复苏态势。半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。
上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司带来的经营风险。
三、其他风险
（一）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚xx特等货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（二）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
目录
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 7
八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 15
三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 39
七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 59
八、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况 59
第五节交易标的估值 106
一、本次交易的定价依据 106
二、估值假设 106
三、估值方法的选取 107
四、价值类型的确定 107
五、估值方法的应用 108
六、估值结论选取 117
七、估值作价合理性分析 117
八、估值结论与调整前交割价格的关系 120
九、上市公司董事会对本次交易估值事项意见 121
十、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 122
第六节本次交易主要合同 123
一、合同主体及签订时间 123
二、《股权购买协议》的主要内容 123
三、《共同投资协议》的主要内容 128
四、《售股权协议》的主要内容 130
五、《中国目标公司协议书》的主要内容 133
六、《马来西亚目标公司协议书》的主要内容 133
七、《关于成本降低承诺和利润目标的函件》的主要内容 134
第七节交易的合规性分析 135
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 135
二、本次交易不构成借壳上市 137
三、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 137
四、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 139
第八节财务会计信息 141
一、上市公司报告期的财务报表 141
二、交易标的报告期的财务报表 144
三、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 149
第九节管理层讨论与分析 153
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 153
二、交易标的所处行业特点 159
三、交易标的经营情况的讨论与分析 165
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 190
第十节同业竞争与关联交易 198
一、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 198
二、交易标的在报告期内的关联交易情况 199
第十一节风险因素 203
一、本次交易有关的风险 203
二、交易标的有关风险 204
三、其他风险 207
第十二节其他重大事项 208
一、保护中小投资者的措施 208
二、独立董事的意见 210
三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明 211
四、交易标的资金占用情况 212
五、关联方担保情形 212
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 213
七、最近十二个月重大资产交易情况 215
八、关于不得参与重大资产重组情形的说明 215
九、公司利润分配政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 215
十、为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划 219
十一、行业公司情况与标的公司近三年销售毛利率情况的对比分析以及公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施 221
十二、保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施 225
十三、标的公司未与 AMD 签订排他性销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议 227
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司的股票自查情况 227
第十三节中介机构对本次交易的意见 230
一、独立财务顾问意见 230
二、法律顾问意见 231
第十四节本次交易相关证券服务机构 232
一、独立财务顾问 232
二、法律顾问 232
三、审计机构 232
四、估值机构 233
第十五节上市公司及全体董事及中介机构声明 234
上市公司声明 234
独立财务顾问声明 235
法律顾问声明 236
审计机构声明 237
估值机构声明 238
第十六节备查文件 239
一、备查文件 239
二、备查地点 239
释义
第一部分：常用词语 | ||
通富微电、公司、本公司、上市公司、买方 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司 |
华达微电子 | 指 | 南通华达微电子集团有限公司 |
超威半导体、交易对方、AMD、卖方 | 指 | Advanced Micro Devices, Inc. |
AMD 苏州 | 指 | 超威半导体技术（中国）有限公司 |
AMD 槟城 | 指 | Advanced Micro Devices Export SDN.BHD |
标的公司、目标公司 | 指 | AMD 苏州和 AMD 槟城 |
标的资产 | 指 | AMD 苏州 85%股权、AMD 槟城 85%股权 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 通富微电现金收购 AMD 苏州 85%股权、AMD 槟城 85%股权的行为 |
交易双方 | 指 | 通富微电与 Advanced Micro Devices, Inc. |
AMD 中国 | 指 | 超威半导体（中国）有限公司 |
AMD 马来西亚 | 指 | Advanced Micro Devices SDN.BERHAD |
富润达 | 指 | 南通富润达投资有限公司 |
通润达 | 指 | 南通通润达投资有限公司 |
钜天投资 | 指 | 钜天投资有限公司， 英文名称 Sky Giant Investment Limited |
HSB | 指 | Hasjuara Sdn Bhd |
产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
调整前交割价格、总体金额 | 指 | 根据《股权购买协议》，本次对标的资产的调整 前交割价格为 43,600×85%=37,060 万美元 |
估值基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》 |
《股权购买协议》 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司与 Advanced Micro Devices, Inc.签署的《股权购买协议》 |
交割日 | 指 | 《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满 足或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日 |
最后日期 | 指 | 《股权购买协议》签署日期时起第 270 日或交易 双方书面同意的任何其他日期 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 9 月 30 日 |
《共同投资协议》 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》 |
《售股权协议》 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》 |
《中国目标公司协议书》 | 指 | AMD 苏州与 AMD 尚未签署的《协议书》，该协 议文本为《股权购买协议》的附件之一 |
《马来西亚目标公司协议书》 | 指 | AMD 槟城与 AMD 尚未签署的《协议书》，该协 议文本为《股权购买协议》的附件之一 |
《中国目标公司制造服务协议》 | 指 | AMD 苏州与AMD 尚未签署的《制造服务协议》， 该协议文本为《股权购买协议》的附件之一 |
《马来西亚目标公司制造服务协议》 | 指 | AMD 槟城与AMD 尚未签署的《制造服务协议》， 该协议文本为《股权购买协议》的附件之一 |
苏州工业园区管委会 | 指 | 苏州工业园区管理委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
独立财务顾问、招商证券、估值机构 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
法律顾问、xxx所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》（2014 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二部分：专业词语 | ||
芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 |
封装 | 指 | 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分 配，以沟通芯片内部与外部电路的作用 |
晶圆 | 指 | 多指xx硅圆片，由普通硅xx制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5英寸、6 英寸、8英寸等规格，近来发展出12 英 寸甚至更大规格，目前以8 英寸为主流 |
APU | 指 | 加速处理器，系一系列由 AMD 公司推出，将中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯片 产品 |
CPU | 指 | 中央处理器 |
PC | 指 | 个人电脑 |
SiP（SIP） | 指 | System in a Package的缩写，系统级封装 |
SOP | 指 | 小尺寸封装 |
QFP | 指 | Quad Flat Package 的缩写，四侧引脚扁平封装 |
TQFP | 指 | 薄塑封四角扁平封装 |
MCM | 指 | 多芯片组件封装技术 |
MEMS | 指 | 微电子机械系统封装 |
BGA | 指 | 球栅阵列封装 |
PGA | 指 | 插针网格阵列封装 |
LGA | 指 | 栅格阵列封装 |
IDM | 指 | 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品 销售的垂直整合型公司 |
FC | 指 | Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术 |
WLCSP | 指 | Wafer level Chip size package 的缩写，晶圆级芯 片尺寸封装 |
DIP | 指 | Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装 |
TO | 指 | Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装 |
TSV | 指 | 晶圆级系统封装——硅通孔 |
PLCC | 指 | plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装 型封装技术 |
QFN | 指 | Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引 脚扁平封装 |
WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 |
CSP | 指 | Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装 |
** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过海外收购“走出去”，整合优质资产
2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延伸到海外。根据《2014 年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014年的年均增长速度高达 37.5%，连续 12 年实现增长。2014 年，中国对外直接投资创下 1,231.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.2%。2014 年末，中国对外直接投资存量 8,826.4 亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额 3.4%，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前 10 行列。
实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化的发展战略。
2、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段
受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了2008-2012 年的增长乏力。
进入 2013 年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破 3,000 亿美元，达到 3,056 亿美元，增幅达 4.8%。2014 年，行业继续复苏，销售额同比增长 9.4%，为自 2010 年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。 2014 年，中国大陆封装测试销售额达到 1,255.9 亿元。
从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增 长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集 成电路产业的重要组成部分，IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步 发展。
3、国家产业政策大力扶持半导体产业
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据。内地厂商则仍然以生产中低端产品为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先技术的企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。
（二）本次交易的目的
1、提高国际影响力及行业地位
AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和
地位。本次收购完成后，上市公司将调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及在海外市场的认知度。
本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与上市公司业务形成有效互补，有助于上市公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。
2、掌握先进的封装测试技术
基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的利润率水平，获得优势地位。
标的公司掌握并应用 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位。
3、进一步提升上市公司的盈利能力
2015 年 1-9 月，AMD 苏州实现营业收入 51,796.58 万元，净利润 4,207.55
万元。2015 年 1-9 月，AMD 槟城实现营业收入 92,463.91 万元，净利润 1,425.27万元，AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入合计 144,260.49 万元、净利润 5,632.82万元。2015 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 169,558.89 万元、净利润 12,169.94万元。本次交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
4、使公司跻身世界一流封测企业的行列
AMD 拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好的支持国产 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。
本次交易完成后，两家标的公司将作为 AMD 主要的封测供应商，继续为 AMD 提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用 AMD 先进的技术、稳定的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封装测试的收入将占到公司收入的 70%以上，在全行业中处于领先地位。本次交易能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD位于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85%股权，以及 AMD 位于马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85%股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达 100%的股权，产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金将分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达将作为收购 AMD 苏州股权的主
体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城股权的主体。
（二）交易对方
本次交易对方为 AMD，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：
企业名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
注册号 | 100000000045238 |
企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
成立日期 | 2014 年 9 月 26 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询 |
营业期限 | 自 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日 |
截至本报告书签署日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。
（四）交易标的
本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州及 AMD
槟城具体情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”
（五）实施主体
本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
企业名称 | 南通通润达投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320691MA1M9A603H |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2015 年 10 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 xx 0 xx 0000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3000 万元整 |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2015 年 10 月 10 日至未约定 |
钜天投资基本信息如下：
企业名称 | 钜天投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册日期 | 2015 年 10 月 23 日 |
注册地址 | xxxxxxx 00 xxxxxx 0000 x |
股本 | 100 万港元整 |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理 |
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+ 实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85% 。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行
差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85%
的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午12:01 标的公司截至此时的所有现金及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
交割日股权购买价格 | ||
项目 | 数额 （百万美元） | 备注 |
调整前交割价格 | 370.6 | 交易双方调整前交割价格初步确定为 43,600 万美元×85% |
预计净债务 | -10* | 假设：预计净负债-1000 万美元 |
预计营运资金调整额 | -6* | |
交割日股权购买价格 | 374 | =370.6-（-10）×85%+ （-6）×85% |
交割完成后 60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付 | ||
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额 关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
项目 | 数额 （百万美元） | 备注 |
实际净债务 | -6* | 假设：实际净负债-600 万美元 |
净债务调整额 | -4 | |
实际营运资金调整额 | -11* | |
交割后调整总额 | -7.65 | 正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[ -11-（-6）]×85% |
实际股权购买价格 | 366.35 | =374-7.65 |
注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资金调整额 6 百万美元、实际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易的主要步骤
1、与战略投资者共同设立第一层持股公司
通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日、11 月 17 日和 12
月 8 日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达
100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各 100%的股权。
通富微电
100%
富润达
100%
通润达
100%
钜天投资
产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权。
50.52%
49.48%
富润达
产业基金
通富微电
2、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司
富润达与产业基金将合计持有通润达 100%股权，其中富润达认缴出资 19,795 万美元的等值人民币，持有通润达 52.37%的股权，产业基金认缴出资
18,000 万美元的等值人民币，持有通润达 47.63%的股权：
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
富润达
100%
钜天投资
3、对标的资产进行收购
通润达做为境内收购主体收购 AMD 苏州 85%股权，钜天投资做为境外收购
50.52%
49.48%
富润达
产业基金
通富微电
主体收购 AMD 槟城 85%股权，收购完成后的股权架构如下：
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
85%
15%
境内
100%
100%
AMD
钜天投资
AMD苏州
AMD（中国）
境外
100%
AMD（马来西亚）
85%
15%
AMD槟城
三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权，本次重组完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015年 9 月 30 日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关报告。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、 QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测
试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 标的公司合计 | 上市公司合计 | 占比 |
资产总额 | 224,358.16 | 395,505.30 | 56.73% |
资产净额 | 172,093.10 | 236,448.95 | 72.78% |
营业收入 | 263,816.75 | 209,068.58 | 126.19% |
注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与上市公司营业收入之比。
参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有本公司 31.25%股权为公司第一大股东，石明达先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例，以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未达到 2014 年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于
《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 26 日，AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；
2、2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购
AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；
3、2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；
4、2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
【2015】459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂 85%股权项目予以备案；
5、2015 年 12 月 25 日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
6、2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
7、2016 年 3 月 23 日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次交易尚须履行的批准
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号和致同审字（2016）第 110ZB0657 号《审计报告》以及致同专字（2016）第 110ZB1029 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
营业收入 | 169,558.89 | 312,825.85 | 84.49% | 209,068.58 | 472,885.32 | 126.19% |
利润总额 | 12,926.05 | 19,812.64 | 53.28% | 13,421.76 | 28,848.77 | 114.94% |
净利润 | 12,169.94 | 17,075.55 | 40.31% | 12,082.44 | 25,567.08 | 111.61% |
（二）交易前后上市公司资产结构变化情况
单位：万元
项目 | 截至 2015 年 9 月 30 日 | 变动 | ||||
交易前 | 交易后 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 152,226.68 | 26.65% | 94,433.82 | 11.77% | -57,792.86 | -37.97% |
交易性金融资产 | 31.71 | 0.01% | 31.71 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
应收票据 | 2,053.16 | 0.36% | 2,053.16 | 0.26% | 0.00 | 0.00% |
应收账款 | 46,071.53 | 8.07% | 108,692.80 | 13.55% | 62,621.27 | 135.92% |
预付款项 | 1,264.63 | 0.22% | 1,334.70 | 0.17% | 70.07 | 5.54% |
其他应收款 | 272.02 | 0.05% | 984.79 | 0.12% | 712.77 | 262.03% |
存货 | 31,488.21 | 5.51% | 56,078.22 | 6.99% | 24,590.01 | 78.09% |
其他流动资产 | 6,714.96 | 1.18% | 121,732.21 | 15.17% | 115,017.25 | 1712.85% |
流动资产合计 | 240,122.90 | 42.04% | 385,341.41 | 48.03% | 145,218.51 | 60.48% |
非流动资产： | ||||||
可供出售金融资 产 | 2,770.60 | 0.49% | 2,770.61 | 0.35% | 0.01 | 0.00% |
长期股权投资 | 1,027.37 | 0.18% | 1,027.37 | 0.13% | 0.00 | 0.00% |
固定资产 | 235,844.26 | 41.29% | 286,037.26 | 35.65% | 50,193.00 | 21.28% |
在建工程 | 72,733.30 | 12.73% | 74,153.31 | 9.24% | 1,420.01 | 1.95% |
无形资产 | 12,433.33 | 2.18% | 14,140.15 | 1.76% | 1,706.82 | 13.73% |
商誉 | - | - | 25,259.15 | 3.15% | 不适用 | 不适用 |
递延所得税资产 | 916.04 | 0.16% | 4,632.41 | 0.58% | 3,716.37 | 405.70% |
其他非流动资产 | 5,311.19 | 0.93% | 8,934.07 | 1.11% | 3,622.88 | 68.21% |
非流动资产合计 | 331,036.10 | 57.96% | 416,954.35 | 51.97% | 85,918.25 | 25.95% |
资产总计 | 571,159.00 | 100.00% | 802,295.76 | 100.00% | 231,136.76 | 40.47% |
（三）交易前后上市公司负债结构变化情况
单位：万元
项目 | 截至 2015 年 9 月 30 日 | 变动 | ||||
交易前 | 交易后 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
短期借款 | 70,951.53 | 37.33% | 70,951.53 | 23.45% | 0.00 | 0.00% |
应付票据 | 2,471.00 | 1.30% | 2,471.00 | 0.82% | 0.00 | 0.00% |
应付账款 | 48,348.96 | 25.44% | 87,239.37 | 28.83% | 38,890.41 | 80.44% |
预收款项 | 1,855.65 | 0.98% | 1,855.91 | 0.61% | 0.26 | 0.01% |
应付职工薪酬 | 1,773.93 | 0.93% | 3,173.62 | 1.05% | 1,399.69 | 78.90% |
应交税费 | 300.98 | 0.16% | 758.03 | 0.25% | 457.05 | 151.85% |
应付利息 | 142.32 | 0.07% | 154.25 | 0.05% | 11.93 | 8.38% |
应付股利 | 2,244.53 | 1.18% | - | - | -2,244.53 | -100% |
其他应付款 | 1,264.83 | 0.67% | 62,387.54 | 20.62% | 61,122.71 | 4,832.48% |
一年内到期的非 流动负债 | 18,554.20 | 9.76% | 19,472.98 | 6.43% | 918.78 | 4.95% |
其他流动负债 | 56.77 | 0.03% | 1,483.56 | 0.49% | 1,426.79 | 2,513.28% |
流动负债合计 | 147,964.70 | 77.84% | 249,947.80 | 82.60% | 101,983.10 | 68.92% |
非流动负债： | ||||||
长期借款 | 23,400.00 | 12.31% | 23,400.00 | 7.73% | 0.00 | 0.00% |
递延所得税负债 | 278.21 | 0.15% | 283.15 | 0.09% | 4.94 | 1.78% |
递延收益 | 18,442.44 | 9.70% | 19,385.86 | 6.41% | 943.42 | 5.12% |
其他非流动负债 | - | - | 9,600.00 | 3.17% | 9,600.00 | 不适用 |
非流动负债合计 | 42,120.65 | 22.16% | 52,669.01 | 17.40% | 10,548.36 | 25.04% |
负债合计 | 190,085.36 | 100.00% | 302,616.81 | 100.00% | 112,531.45 | 59.20% |
本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利润率水平，在市场竞争中获得优势地位。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： | 南通富士通微电子股份有限公司 |
英文名称： | NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD |
法定代表人： | 石明达 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 通富微电 |
股票代码： | 002156 |
上市时间： | 2007 年 8 月 16 日 |
注册资本： | 748,177,011 元 |
统一社会信用代码： | 91320000608319749X |
经营范围： | 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术 服务。 |
注册地址： | 江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号 |
办公地址： | 江苏省南通市崇川路 288 号 |
邮政编码： | 226006 |
电话号码： | 0513-85058919 |
传真号码： | 0513-85058929 |
电子信箱： |
二、设立及历史沿革
（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况
1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002 年 12月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函【2002】1375 号文批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002
年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例整体变更为股份公司，
整体变更后通富微电股本总数为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏天
衡会计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对通富微电的整体变更出具了天衡验字【2002】75 号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：
股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
南通华达微电子有限公司 | 84,140,865 | 57.69% |
富士通（中国）有限公司 | 56,093,910 | 38.46% |
南通万捷计算机系统有限责任公司 | 3,748,345 | 2.57% |
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 | 933,440 | 0.64% |
江苏恒诚科技有限公司 | 933,440 | 0.64% |
合计 | 145,850,000 | 100.00% |
2、2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，通富微电
向现有股东派送股票股利 5,415 万元；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批
【2006】2514 号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至
20,000 万元，股本总数增加至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公
司对此次增资出具北京京都验字【2006】第 069 号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
南通华达微电子集团有限公司 | 115,380,000 | 57.69% |
富士通（中国）有限公司 | 76,920,000 | 38.46% |
南通万捷计算机系统有限责任公司 | 5,140,000 | 2.57% |
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 | 1,280,000 | 0.64% |
江苏恒诚科技有限公司 | 1,280,000 | 0.64% |
合计 | 200,000,000 | 100% |
注：①2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司；②江苏东洋之
花化妆品有限责任公司 2014 年已更名为“江苏东洋之花生物科技股份有限公司”。
3、2007 年 7 月 23 日，经中国证监会以证监发行字【2007】192 号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元/股，股票发行成
功后，通富微电股本增至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批【2007】2005 号文作出批准。
4、2007 年 8 月 14 日，经深圳证券交易所以深证上【2007】130 号文批准，通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为“002156”。
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司首次公开发行后股本变动情况如下：
1、2009 年 4 月，资本公积转增股本
经公司股东大会决定，2009 年 4 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为基
础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增为
公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710 万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资【2009】690号文作出批准。
2、2010 年 11 月，公开增发 A 股
2010 年 11 月 9 日，中国证监会证监许可【2010】1590 号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元/股的发行
价公开增发 59,066,700 股人民币普通股，并于 2010 年 12 月 1 日在深交所上市。
上述公开增发的股份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电股本增
至 40,616.67 万股，注册资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资【2011】191 号文作出批准。
3、2011 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决定，2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本
40,616.67 万股为基础，按照每 10 股转增 6 股的比例，将通富微电资本公积中的
24,370.002 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元，
总股本增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资
【2011】625 号文作出批准。
4、2015 年 4 月，非公开发行 A 股
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7名特定投资者非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元/股，并于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月
17 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用
人民币 27,159,999.75 元），其中：股本 98,310,291 元，股东全部以货币出资。本
次非公开发行后，公司总股本增加至 748,177,011 股。
本次发行对象及限售期
序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 限售期 |
1 | 财通基金管理有限公司 | 23,041,474 | 12 个月 |
2 | 山西证券股份有限公司 | 9,892,473 | 12 个月 |
3 | 中国华电集团财务有限公司 | 9,831,029 | 12 个月 |
4 | 华宝信托有限责任公司 | 16,359,447 | 12 个月 |
5 | 国联安基金管理有限公司 | 16,897,081 | 12 个月 |
6 | 华安基金管理有限公司 | 14,592,933 | 12 个月 |
7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 7,695,854 | 12 个月 |
合计 | 98,310,291 | ||
三、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为石明达先生。
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、主营业务情况
公司是由南通华达微电子有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、由中方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、 BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。公司主要客户为世界半导体知名企业，世界排名前二十位的半导体企业有一半以上是公司客户。公司是中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测试企业，
中国进出口额最大企业 500 强。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
集成电路 封装测试 | 168,793.92 | 99.55% | 208,052.21 | 99.51% | 175,857.66 | 99.51% |
其他 | 764.97 | 0.45% | 1,016.37 | 0.49% | 874.57 | 0.49% |
合计 | 169,558.89 | 100% | 209,068.58 | 100.00% | 176,732.23 | 100.00% |
六、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
总资产 | 571,159.00 | 395,505.30 | 368,618.81 |
净资产 | 381,073.64 | 236,448.95 | 225,612.28 |
营业收入 | 168,588.89 | 209,068.58 | 176,732.23 |
利润总额 | 12,926.05 | 13,421.76 | 7,061.48 |
净利润 | 12,169.94 | 12,082.44 | 6,066.03 |
扣除非经常性损益后的归属 上市公司股东的净利润 | 1,775.74 | 4,729.01 | 2,654.35 |
经营活动产生现金流量净额 | 17,077.01 | 41,507.43 | 30,942.95 |
资产负债率（%） | 33.28 | 40.22 | 38.80 |
毛利率（%） | 20.78 | 19.08 | 16.58 |
每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.09 |
七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华达微电子，持有公司 31.25%的股份，系公司第一大股东；石明达先生为华达微电子的控股股东，是本公司的实际控制人。
石明达先生，男，中国国籍，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会副理事长。
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、基本情况
上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其基本情况如下：公司名称：ADVANCED MICRO DEVICES, INC.
公司类型：股份有限公司
成立日期：1969 年 5 月 1 日
办公地址：One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453
超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。
超威半导体于 1972 年 9 月 1 日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代
码为 AMD，从 2015 年 1 月 2 日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（NASDAQ），交易代码不变。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
超威半导体股权较为分散，无控股股东和实际控制人，其前十大股东及其实际控制人与本公司、本公司控股股东均不存在关联关系。
截至 2015 年 12 月 26 日，超威半导体前十大股东情况如下：
排名 | 股东名称 | 持股数量 | 占比（%） |
1 | West Coast Hitech, L.P. | 141,906,166 | 18.2【1】 |
2 | The Vanguard Group, Inc. | 64,096,698 | 8.1 |
3 | BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 51,665,588 | 6.5 |
4 | Oppenheimer Funds, Inc. | 32,010,700 | 4.0 |
5 | Alliance Bernstein L.P. | 23,141,421 | 2.9 |
6 | State Street Global Advisors (US) | 22,529,733 | 2.8 |
7 | Balyasny Asset Management LP | 12,595,535 | 1.6 |
8 | Northern Trust Investments, Inc. | 8,264,158 | 1.0 |
9 | Goldman Sachs & Company, Inc. | 7,856,834 | 1.0 |
10 | Norges Bank Investment Management (NBIM) | 6,053,273 | 0.8 |
注：【1】West Coast Hitech, L.P.的持股比例为截至 2015 年 2 月 20 日的状态。
三、主要业务发展情况
在全球半导体行业，AMD 主要提供如下产品和服务：基于 X86 架构的 PC和服务器芯片，如加速处理器（APU）、芯片组以及独立图形处理器；游戏主机的核心芯片，如服务器和嵌入式处理器、半定制系统芯片（SoC）产品等。
2015 年度是 AMD 面临挑战的一年。全球宏观经济的压力，尤其是大中华区经济的波动使得该地区对 AMD 产品的需求进一步下降。2015 年度 AMD 营业收入约为 40 亿美元，同比下降 27.5%，主要源于其计算及图形业务部和企业、嵌入式和半定制业务部 42%和 8%的收入下滑。
产品方面，AMD 在 2015 年相继推出了包括第六代 AMD A-Series 手机处理器，用于支持 Windows 10 系统、主板处理和线上游戏的 AMD A10-7870K 型号 APU、多款用于提高笔记本和 PC 性能的显卡等各类产品，继续保持 AMD 在产品方面的多样性。
四、最近两年主要财务指标
单位：百万美元
项目 | 2015-12-26 | 2014-12-27 |
流动资产合计 | 2,320.00 | 2,736.00 |
资产总计 | 3,109.00 | 3,767.00 |
流动负债合计 | 1,403.00 | 1,440.00 |
负债总计 | 3,521.00 | 3,580.00 |
所有者权益合计 | -412.00 | 187.00 |
2015 年度 | 2014 年度 | |
主营业务收入 | 3,991.00 | 5,506.00 |
净利润 | -660.00 | -403.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | -226.00 | -98.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | 147.00 | -12.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 59.00 | 46.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -20.00 | -64.00 |
注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计。超威半导体 2014 年和 2015 年会计年度分
别为：2013 年 12 月 29 日至 2014 年 12 月 27 日、2014 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 26 日。
五、下属企业名目
截至 2015 年 12 月 26 日，超威半导体主要的下属企业如下：
美国境内下属公司 | 所在国家或地区 |
Advanced Micro Ltd. | 美国加州 |
AMD Corporation | 美国加州 |
AMD Advanced Research LLC | 美国特拉华州 |
AMD (EMEA) LTD. | 美国特拉华州 |
AMD Far East Ltd. | 美国特拉华州 |
AMD International Sales & Service, Ltd. | 美国特拉华州 |
AMD Latin America Ltd. | 美国特拉华州 |
SeaMicro, Inc. | 美国特拉华州 |
美国境外下属公司 | 所在国家或地区 |
ATI International SRL | 巴巴多斯 |
ATI Technologies (Bermuda) Limited | 百慕大群岛 |
Advanced Micro Devices Belgium N.V. | 比利时 |
AMD South America LTDA | 巴西 |
1252986 Alberta ULC | 加拿大 |
ATI Technologies ULC | 加拿大 |
Advanced Micro Devices (China) Co. Ltd. | 中国 |
AMD Technologies (China) Co. Ltd. | 中国 |
Advanced Micro Devices (Shanghai) Co. Ltd. | 中国 |
AMD Products (China) Co., Ltd | 中国 |
AMD Technology Development (Beijing) Co., Ltd. | 中国 |
ATI Visual Technologies (Shanghai) Co. Ltd. | 中国 |
Advanced Micro Devices S.A.S. | 法国 |
Advanced Micro Devices GmbH | 德国 |
AMD India Private Limited | 印度 |
AMD Research & Development Center India Private Limited | 印度 |
AMD Advanced Micro Devices Israel Ltd. | 以色列 |
Advanced Micro Devices S.p.A. | 意大利 |
AMD Japan Ltd. | 日本 |
Advanced Micro Devices Sdn. Bhd. | 马来西亚 |
Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. | 马来西亚 |
Advanced Micro Devices Global Services (M) Sdn. Bhd. | 马来西亚 |
ATI Technologies (L) Inc. | 马来西亚 |
Advanced Micro Devices Malaysia Ltd. | 马来西亚 |
Advanced Micro Devices (Singapore) Pte. Ltd. | 新加坡 |
Advanced Micro Devices, AB | 瑞典 |
Advanced Micro Devices (U.K.) Limited | 英国 |
六、在中国其他子公司或者业务情况的说明
（一）AMD 在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争
AMD 在中国共有 2 家子公司和 3 家孙公司，分别为超威半导体（中国）有限公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、超威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司，其中本次通富微电拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即 AMD苏州。
各公司之间的股权结构关系如下：
上述各家公司的基本资料及主要业务如下：
1、超威半导体（中国）有限公司为 AMD 在中国的持股平台公司，基本资料如下：
名称 | 超威半导体（中国）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北楼 19 层 9 单元 |
法定代表人 | 吴翰瑞（Harry A.Wolin） |
注册资本 | 3000 万美元 |
设立日期 | 2004 年 2 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 9111000071785031XJ |
经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1 协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办 公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投 |
资企业生产的产品，并提供售后服务；2 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；5 在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如果所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（七）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责 AMD 对国内客户的产品销售，基本资料如下：
名称 | 超威半导体产品（中国）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
注册地址 | 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北楼 19 层 |
法定代表人 | 潘晓明 |
注册资本 | 700 万美元 |
设立日期 | 2007 年 1 月 15 日 |
统一社会信用代码 | 91110108796701645D |
经营范围 | 研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导体产品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除 外）；技术服务、技术支持及售后服务。 |
3、超威半导体（上海）有限公司目前主要负责 AMD 产品的设计与研发，基本资料如下：
名称 | 超威半导体（上海）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
注册地址 | 上海市张江高科技园区张东路 1387 号科技领袖之都（东区）第 48 幢 |
法定代表人 | EMILE IANNI |
注册资本 | 305 万美元 |
设立日期 | 2006 年 5 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 913100007878796873 |
经营范围 | 集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询 和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
4、超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责 AMD 产品的技术开发，基本资料如下：
名称 | 超威半导体技术开发（北京）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
注册地址 | 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北楼 18 层 5-9 室 |
法定代表人 | 伊迈·安尼 |
注册资本 | 400 万美元 |
设立日期 | 2003 年 3 月 24 日 |
注册号 | 110000410181794 |
经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非 货币出资 76 万美元，为模具。） |
目前，上述超威半导体技术开发（北京）有限公司正处于清算过程中。
通富微电本次拟收购的标的公司——AMD 苏州主要从事集成电路封装测试业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 在中国的其他子公司所从事的主要业务与 AMD 苏州以及 AMD 槟城存在较大差异，未产生同业竞争。
综上所述，AMD 在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他子公司或者业务。
七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，AMD 与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
八、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、最近五年诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、 AMD 苏州基本情况
（一）基本信息
名称 | 超威半导体技术（中国）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
注册地址 | 苏州工业园区苏桐路 88 号 |
法定代表人 | DEVINDER KUMAR |
注册资本 | 13,338 万美元 |
设立日期 | 2004 年 3 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91320594759661883L |
经营范围 | 特许经营项目：无 一般经营项目：生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。 |
（二）历史沿革
1、AMD 苏州设立
2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业 “超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字【2004】52 号），2004年 3 月 24 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【2004】49789 号）。
2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向 AMD 苏州核发《企业法人营
业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》，
AMD 苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。
2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字【2004】0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，AMD 苏州已收到出
资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%；2004 年 7 月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2004】0368号），验证截至 2004 年 6 月 17 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金
合计 500 万美元，占注册资本的 15%；2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务
所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0382 号），验证截至 2005 年 8
月 26 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册资本的 54.5%；2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11%； 2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字
【2006】0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，AMD 苏州已累计收到出资方
缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36%；2006 年 9 月 14 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2006】0302 号），验证截至 2006 年 9 月 7 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计
3,338 万美元，占注册资本的 100%。
2006 年 9 月 22 日，AMD 苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，AMD 苏州的实收资本变更为 3,338 万美元。
AMD 苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
超威半导体（中国）有限公司 | 3,338 | 货币 | 100% |
2、AMD 苏州 2010 年增资
2010 年 6 月 29 日，AMD 苏州股东会决议， AMD 苏州新增注册资本 1 亿美元，其中 2,000 万美元将在 AMD 苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》（苏园管复字【2010】101 号），同意 AMD 苏州新增注册资本 10,000 万美元。
2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【2010】49789 号）。
2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字【2010】0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02%；2010 年 12 月 30 日，AMD 苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，AMD 苏州的注册资本为 13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。
2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字【2014】0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01%；2014 年 3 月
31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】 0031 号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01%，其中 1,600 万美元由 AMD 苏州的累计未分配利润转增实收资本；2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0052 号），验证截至 2014 年 6 月 18 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占注册总资本的 100%。13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由 AMD 苏州的累计未分配利润转增实收资本。
2015 年 12 月 24 日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为
91320594759661883L 的《营业执照》。
截至本报告书出具日，AMD 苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例 | |
货币资金 | 未分配利润转增 | ||
超威半导体（中国）有限公司 | 10,588 | 2,750 | 100% |
（三）产权控制结构
截至本报告书出具日，AMD 苏州的产权控制结构如下：
AMD
100%
AMD中国
100%
AMD苏州
（四）主营业务情况
1、主营业务所处行业及概况
AMD 苏州主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 苏州是 AMD 公司在中国最主要的封装测试厂家。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 苏州的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，而 AMD 苏州从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。
半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制造业及芯片封装测试业三个子产业群。
（1）行业管理体制及产业政策
1）行业主管部门
国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家工业和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作，广泛开展经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企业开拓国内外两个市场服务，开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化等。
行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2）行业主要政策
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政策如下：
发布单位 | 发布时间 | 文件名称 | 文件要点 |
国务院 | 2009 年4 月 | 《电子信息产业调整和振兴规划》 | 今后三年，电子信息产业围绕九个重点领域，完成如下三个任务：第一，确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；第二，突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术；第三，通过新应用带动新增长。同时继续完善集成电路产业体系，支持骨干制造企业整合优质资源，加大创新投入，推进工艺升级，支持集成电路重大项目建设与科技重大专 项攻关相结合。 |
国务院 | 2010 年 10 月 | 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32 号） | 文件要求将新一代信息技术等七大战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业，着力发展集成电路、新型显示、高端 软件、高端服务器等核心基础产业。 |
国务院 | 2011 年1 月 | 《进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展的 | 为进一步优化软件产业和集成电路产业发 展环境，提高产业发展质量和水平，培育 |
若干政策》（国发【2011】 4 号） | 一批有实力和影响力的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政策。在投融资方面，积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集 资金，拓宽直接融资渠道。 | ||
财政部、国务院 | 2012 年4 月 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》 | 再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业、符合条 件的软件企业。 |
国务院 | 2014 年3 月 | 《2014 政府工作报告》 | 明确指出“在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”。这是政 府工作报告中首次提到集成电路产业。 |
国务院 | 2014 年6 月 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 《纲要》提出“到 2015 年，全行业销售收 入超过 3500 亿元。到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。 “在封装测试业方面，“提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。”《纲要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路产业发 展。 |
（2）行业市场情况
1) 集成电路行业发展状况及未来趋势
进入 21 世纪以后，随着全球化的深入，以及全球网络泡沫破灭后 IT 产品价格敏感性的提高，IT 全球产业转移路径发生变化，由发达国家和地区向新兴发展中国家产生典型的梯次转移，而我国大陆以劳动力成本优势、巨大的市场潜力和不断完善的投资环境，加上 2001 年加入 WTO 后带来的开放度日益提高，逐渐成为全球 IT 跨国公司产能转移的主要目标国，这直接推动了我国电子信息产业和半导体产业进入超高速增长阶段，且我国集成电路和半导体产业的销售额占全球的比重整体呈不断增长趋势。在此背景下，从 2000 年到 2007 年间，我国集成电路产量和销售收入年均增长速度超过 30%。受全球经济不景气的影响，中国集成电路产业在 2008 年和 2009 年出现了下滑，但随着国家拉动内需政策的迅速
制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步回暖，国内外集成电路行业在 2009
年第二季度起开始回暖，而由于欧债危机持续、世界经济增长乏力等因素影响着半导体产业的发展，2011 年起全球半导体产业销售收入增长率有所放缓，根据中国半导体协会的数据显示，2011 年、2012 年和 2013 年全球半导体产业销售额分别同比增长 0.4%、-2.7%和 4.8%，2014 年半导体行业出现复苏，销售额同比增长 9.4%，为自 2010 年以来最高增长率。
2001–2014 年全球半导体产业销售额及增长情况
4,000
3,000
28.0%
18.3%
31.8%
40%
30%
9.4% 20%
2,000
1.3%
6.8% 8.9% 3.2%
-2.7%
-9.0%
0.4% -2.7%
4.8%
1,000
-28.6%
0
10%
0%
-10%
-20%
-30%
-40%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿美元）
增长率
资料来源：中国半导体行业协会
由于受到国内宏观经济持续稳定增长、集成电路行业产能向我国转移以及进口替代等因素的影响，国内集成电路产业经过多年持续快速发展，在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体协会的数据显示，我国集成电路产业 2012年、2013 年和 2014 年销售额较上年同比分别增长 11.6%、16.2%和 20.2%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
2001-2014 年中国集成电路产业销售额及增长情况
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
55.20%
34.70%
43.30%
34.30%
30.90%
28.80%
29.80%
24.30%
60%
50%
40%
20.20%30%
1.10%
-0.40%
-11.00%
16.20%
11.60%
20%
10%
0%
-10%
-20%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿元）
增长率
资料来源：中国半导体行业协会
展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴随整体销售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更有影响力的地位。
2005-2014 年中国集成电路产业销售额占全球市场的份额
20%
18%
16%
14%
12%
10%
8%
6%
4%
18.00%
16.09%
14.41%
12.42%
7.54%
8.65%
8.54%
8.60%
6.06%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：《江苏省集成电路产业发展研究报告（2014 年度）》
2) 集成电路产业链结构及变化趋势
从国外 IC 产业发展经验看，IC 设计、IC 制造、IC 封装测试三个子行业的投资比例一般为 1：100：10，封装测试行业相对来说，投入资金适中，建设快，较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，积累资金、市场和技术后再逐步发展 IC 设计业和 IC 制造业。我国在集成电路领域首先发展的即是封装测试业，由于具备成本和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装测试基地（第一为中国台湾地区），IC 封装测试业在我国集成电路产业结构中一直占有较高的比例。虽然近几年因 IC 设计业的迅速发展，IC 封装测试业在国内集成电路产业中所占的比例不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，IC封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主要封装基地之一，封装测试业已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向国际先进水平靠拢。根据《集成电路产业发展白皮书(2015 版)》，2014 年我国集成电路封装测试业销售收入规模为 1,255.9 亿元，占集成电路产业销售收入的 41.7%。
2006 年-2014 年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额情况如下表所示：
单位：亿元
年度 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
设计 | 186.2 | 225.7 | 235.2 | 269.9 | 363.9 | 526.4 | 621.7 | 808.8 | 1,047.4 |
芯片制造 | 308.5 | 397.9 | 392.7 | 341.1 | 447.1 | 431.6 | 501.1 | 600.9 | 708.45 |
封装测试 | 511.6 | 627.7 | 618.9 | 498.2 | 629.2 | 975.7 | 1,035.7 | 1,098.9 | 1,255.9 |
合计 | 1,006.3 | 1,251.3 | 1,246.8 | 1,109.1 | 1,440.2 | 1,933.7 | 2,158.5 | 2,508.6 | 3,011.75 |
3) 封装测试行业主要企业和市场份额
在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如英特尔（Intel）、AMD、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类厂商如日月光等纷纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企业以外资为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有明显的竞争优势，国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来本土大型封装测试企业如本公司、长电科技、华天科技等已获得较快发展，其产品档次逐步由低端向中高端发展，在 BGA、CSP、MCM、MEMS、FC 和 SiP 等先进封装形式的开发和应用方面取得了显著成果。不少国际先进封装形式和先进封装技术已被国内封装测试企业突破，并迅速转向规模化生产。
全球前十大封装测试企业 2013 年和 2014 年市场排名情况
单位：百万美元
公司 | 地区 | 2013 年度 | 2014 年度 | ||||
排名 | 营业 收入 | 排名 | 营业 收入 | 同比增长率 | 市场份额 | ||
日月光 | 台湾 | 1 | 4,740 | 1 | 5,154 | 8.73% | 9.56% |
Amkor | 美国 | 2 | 2,956 | 2 | 3,129 | 5.85% | 5.81% |
矽品精密 | 台湾 | 3 | 2,335 | 3 | 2,742 | 17.43% | 5.09% |
星科金朋 | 新加坡 | 4 | 1,599 | 4 | 1,586 | -0.81% | 2.94% |
Powertech | 台湾 | 5 | 1,276 | 5 | 1,241 | -2.74% | 2.30% |
长电科技 | 中国大陆 | 6 | 850 | 6 | 1,134 | 33.41% | 2.10% |
UTAC | 新加坡 | 7 | 748 | 7 | 734 | -1.87% | 1.36% |
南茂科技 | 台湾 | 8 | 649 | 8 | 696 | 7.24% | 1.29% |
欣邦科技 | 台湾 | 9 | 530 | 9 | 589 | 11.13% | 1.09% |
天水华天 | 中国大陆 | 10 | 398 | 10 | 523 | 31.41% | 0.97% |
前十名合计 | 16,081 | 17,528 | 9.00% | 32.52% | |||
其他公司 | 34,719 | 36,372 | 4.76% | 67.48% | |||
总计 | 50,800 | 53,900 | 6.10% | 100.00% | |||
数据来源：TechSearch、Gartner
我国台湾地区在集成电路封装测试领域具有很强的竞争优势，2014 年全球十大封装公司中台湾占到五席。目前，台湾当局已经逐步放开封装测试业技术向大陆的投资，从而进一步加剧国内封装测试业的竞争程度。
国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（IDM）独资或合资的封装测试厂；第二类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。
4) 封装测试行业技术状况
按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。
从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括5个发展阶段，沿3个趋势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态DIP正在快速萎缩。目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以 CSP和BGA等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发展。
世界半导体封装技术经历的五个发展阶段
项目 | 时间 | 封装形式 | 具体典型的封装形式 |
第一阶段 | 20 世纪 70 年代以前 | 通孔插装型封装 | 晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、 塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式封装） |
第二阶段 | 20 世纪 80 年代以后 | 表面贴装型封装 | 塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管 封装（SOT）、DFN（双边扁平无引脚封装） |
第三阶段 | 20 世纪 90 年代以后 | 球栅阵列封装 （BGA） | 塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、 倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA） |
晶圆级封装（WLP） | |||
芯片级封装 （CSP） | 引线框架型 CSP 封装、柔性插入板 CSP 封装、 刚性插入板 CSP 封装、圆片级 CSP 封装 | ||
第四阶段 | 20 世纪末开始 | 多芯片组装 （MCM） | 多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板 （MCM-D）、多层印制板（MCM-L） |
系统级封装（SiP） | |||
三维立体封装（3D） | |||
第五阶段 | 21 世纪前 10 年开始 | 系统级单芯片封装（SoC） | |
微电子机械系统封装（MEMS） | |||
晶圆级系统封装—硅通孔（TSV） | |||
倒装焊封装（Bumping） | |||
表面活化室温连接（SAB） | |||
资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允
我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D等先进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源配置，多采用主流BGA、CSP、MCM、MEMS等封装形式，技术水平高于本土企业。
集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。
5) 封装测试行业市场份额加大的归因
在20世纪70年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系统厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开发制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术变化快、创新活跃的特点，独立的半导体IDM企业开始壮大发展起来，产业进入了垂直整合时代。随着IC技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出， IDM企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，朝更为专业化技术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。
集成电路行业模式演进图
目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际IDM公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者的经营模式有显著差异。IDM设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球IC行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。
6) 影响封装测试行业发展的因素
①有利因素
a. 电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善
近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方 面的优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的 IT跨国厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封 装测试行业的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品 的生产基地也都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。作为终端应用领域的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三角地 区已经逐步形成了完整的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也日益 突出明显。集成电路封装测试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的国内 供应商都已具规模，基本能够满足国内封装测试企业的需求，原材料价格容易保
持稳定。因此，从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续，并将不断提高我国集成电路封装测试行业的整体水平，带动行业的快速增长。
b. 进口替代的逐渐加强
以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内下游市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生产 CPU 的市场占有率虽然不到 1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，国内企业因此能更多地从国内需求增长中受益。
c. 国家产业政策的大力支持
基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
d. 行业技术水平不断提高
为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现，并推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以保持较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
e. 集成电路市场前景广阔
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的市场。在以3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日
益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动我国集成电路封装行业的发展。
②不利因素
a. 同业竞争激烈
近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速，需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方面存在明显的优势，国内封装测试业市场竞争激烈。
b. 国内技术水平与国际技术水平仍存在差距
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据，如台湾日月光、美国Amkor、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、台湾POWER TECH等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。
2、主要产品及服务
AMD苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，AMD苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。AMD苏州业务结构如下：
先进封装（Advanced Packaging）：AMD苏州目前主要的封装技术是PGA封装技术, BGA-stiffener封装技术, BGA-coreless封装技术等高端封装技术。AMD苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。AMD苏州共有4条装配线：2条BGA封装线和2条PGA封装线。
测试（Test Services）：AMD苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。AMD苏州共有58台sapphire测试仪，2台verigy测试仪等。
3、主要产品的工艺流程
（1）封装的主要工艺流程
AMD苏州主要采用BGA以及PGA的封装工艺进行芯片封装，BGA、PGA的主要封装流程包括基板准备（Substrate Preparation）、晶元准备（Die Preparation）、前道（Front of Line）、后道（End of Line），各主要流程的内容分别为：
1) 基板准备
该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。
2)晶元准备
收到晶圆厂发出的晶圆后，AMD苏州的工作人员在显微镜下进行来料目检以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴膜的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加机械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜的粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。
3) 前道
烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。
随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的焊锡凸点融合，在1平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊剂和挥发物冲洗干净。
4) 后道
①BGA 产品后道工艺流程
经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。
BGA产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均匀的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过回焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。
②PGA 产品后道工艺流程
对于PGA产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与BGA后道流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传导材料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面，然后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑胶固化并对散热片进行了固定。而，介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及时将晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。
（2）测试的主要工艺流程
AMD 苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。
1) 老化测试（Burn-In）
模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过进行相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。
2)自动化测试（Automatic Test Equipment）
对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求，对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。
3)系统测试（System Level Test）
通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。
4) 激光打标（Laser Mark）
利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。
5)品质保证系统级测试（Quality Assurance System Level Test）
针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时，根据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续性改进。
SORT
Wafer Sort
晶片级测试
C4 µPGA/BGA
Assembly
封装
BI
Burn-In
老化测试
Wafer Fabrication & testing Flip chip assembly
Infant Mortal Stress
Laser MARK
激光打标
KSLT/HST
System Level Test
系统测试
ATE
Automatic Test Equipment
自动化测试
Product ID
End User Performance Verification
Full functional and performance
QAKSLT/HST
Quality Assurance System Level Test品质保证系统级测试
VM Inspection &
Pack
Visual Mechanical
外观检查
BOXSTOCK
/ SHIP
包装出货
Sample
4、主要经营模式
（1）销售模式
AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD 系 AMD 苏州主营业务的唯一客户。
（2）生产模式
AMD 苏州具有完整的生产体系。本次重组前，AMD 苏州根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。
（3）采购模式
AMD 苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，AMD 苏州根据客户订单量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，并通过与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客户指定的采购商。
具体而言，AMD 苏州的采购基于滚动的采购预算。产品或服务的需求部门首先要在每个季度根据生产计划制定总体预算，采购部门根据总体需求计划进行供应商的选择及合同价格谈判。AMD 苏州具有严谨的采购控制体系，对于直接原材料及生产的核心辅助材料采取全球统一管理，对于封装测试主要设备进行统一技术性能指标、技术支持及价格谈判，以确保每个工厂的封装测试设备一致性，因此采购部门与封装测试主要设备的原厂家建立了良好的合作关系。在新的供应商选择过程中，采购部门将组织一个项目团队从技术、质量、价格、灵活性及服务 5 个方面全面量化考量，推荐综合考量分数最高的一家给使用部门。
当单个采购金额达到一定数量时，采购经理将邀请公司总经理及其直接下属的部门经理参加供应商招标/选择审核会议，采购经理详细介绍整个供应商招标/选择的过程及最终推荐的理由。对于金额未达到一定数量的采购，采购部门基于性价比从优的原则进行采购，以保障对生产部门的供应，并同时侧重价格控制与风险管理。采购部门与主要供应商保持良好的合作关系，建立了长期战略合作伙伴关系。
（4）盈利模式
AMD 苏州为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD 与 AMD 苏州
按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service Fee）。
（5）结算模式
AMD 苏州在每一个财政月度（Fiscal Month）的前 10 个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末（Fiscal Month），AMD 苏州将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额开具发票。
每一个财政年度（Fiscal Year）结束后，AMD 苏州将计算实际收取的服务及补偿款与中国准则下相应数据的差异，并根据差异金额开具发票。
收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向 AMD 苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个自然日内向 AMD 苏州付款。
（6）主要产品的产能及产量情况
期间 | 主要产品名称 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
2013 年 | 封装（万颗） | 2,800 | 1,461 | 52% |
测试（万颗） | 4,000 | 3,451 | 86% | |
2014 年 | 封装（万颗） | 3,200 | 2,062 | 64% |
测试（万颗） | 3,750 | 3,511 | 94% | |
2015 年 1-9 月 | 封装（万颗） | 2,250 | 735 | 33% |
测试（万颗） | 2,812 | 1,952 | 69% |
2015 年 1-9 月份，AMD 苏州的产能利用率较 2013 年以及 2014 年有较为明显的下降。导致产能利用率下降的主要因素如下：
①AMD 苏州的产品结构正在调整过程中，APU、CPU 的封装、测试所占产量的份额正逐步减少，GPU 以及游戏主机处理器等新产品的封装、测试所占产量的份额将逐步增加
②新产品在大批量生产之前需要一定的导入期
目前新产品的导入正按计划平稳进行，预计 2016 年 AMD 苏州的封装和测试的产能利用率将达到 80%以上。
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要原材料及其供应情况
AMD 苏州生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及电容电阻等元器件等。AMD 苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
2）主要能源供应情况和价格变动
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
数量 | 单价 （元） | 数量 | 单价 （元） | 数量 | 单价 （元） | |
电（kwh） | 42,396,180 | 0.75 | 63,368,480 | 0.75 | 61,052,340 | 0.76 |
氮气（Nm³） | 2,013,667 | 1.02 | 3,755,928 | 1.02 | 3,176,957 | 1.02 |
水（吨） | 131,118 | 3.50 | 189,542 | 3.50 | 202,654 | 3.50 |
蒸汽（吨） | 5,845 | 308.00 | 8,423 | 287.70 | 7,796 | 247.50 |
最近两年一期，AMD 苏州消耗的主要能源为电、氮气、水和蒸汽，能源供应充足。蒸汽价格变动的原因为蒸汽供应商对蒸汽供应价格进行了调整。剔除蒸汽价格变动，整体上 AMD 苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。
（8）主要供应商及客户情况
报告期内，AMD 苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万美元
2015 年 1-9 月份 | |
供应商 A | 3,110.01 |
供应商 B | 2,101.99 |
供应商 C | 348.34 |
供应商 D | 346.06 |
供应商 E | 333.99 |
合计 | 6,240.39 |
2014 年度 | |
供应商 A | 7,739.27 |
供应商 B | 5,736.53 |
供应商 C | 1,107.12 |
供应商 D | 802.56 |
供应商 E | 638.31 |
合计 | 16,023.79 |
2013 年度 | |
供应商 A | 5,558.73 |
供应商 B | 2,993.13 |
供应商 C | 1,976.73 |
供应商 D | 1,029.50 |
供应商 E | 322.69 |
合计 | 11,880.79 |
报告期内，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户。
5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通过对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定重大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。所有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据安全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。在安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗；100%新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作业的员工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监管工作中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利贯彻。 AMD 苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建厂以来无重大安全事故发生，同时通过了 OHSAS18001 健康安全管理体系认证。
报告期内，AMD 苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消防部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。
（2）环境保护情况
AMD 苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活动中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保局
签发的《排放污染物许可证》。同时，AMD 苏州已通过 ISO14001 环境质量管理体系认证。
报告期内，AMD 苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
6、质量控制情况
AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理体系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的方法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA 的原则持续改进组织的运营绩效。
AMD 苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的质量目标。公司 100% 员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100% 员工接受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。零错误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和管理系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的实时环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了持续改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人员质量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施，AMD苏州成品率超过 99.95%。同时，AMD 苏州已通过 ISO9001 质量管理体系认证。
报告期内，AMD 苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（五）员工情况
AMD 苏州共有 1,030 余名员工，其中 580 多名为技术人员和工程师，70%以上的工程师拥有学士及以上学位，8% 拥有博士学位，42%的技术人员拥有大专及以上学历。
（六）核心技术人员特点分析及变动情况
AMD 苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
AMD 苏州所采用的主要技术为针对包括 APU、CPU、GPU 以及游戏主机处理器在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。
（八）主要财务指标
根据致同会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的致同审字（ 2016 ） 第 110ZB1723 号《审计报告》，AMD 苏州最近两年一期（经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目/年度 | 2015 年 1-9 月/2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 83,610.59 | 92,594.70 | 50,696.57 |
资产总额 | 121,528.08 | 126,059.11 | 86,277.66 |
流动负债 | 14,396.65 | 20,399.64 | 22,031.12 |
负债总额 | 15,206.65 | 21,479.64 | 22,031.12 |
所有者权益合计 | 106,321.44 | 104,579.47 | 64,246.54 |
营业收入 | 51,796.58 | 96,346.52 | 102,780.49 |
营业利润 | 4,773.45 | 6,245.00 | 6,003.54 |
利润总额 | 5,081.48 | 9,135.61 | 6,285.21 |
净利润 | 4,207.55 | 7,775.74 | 5,238.07 |
（九）重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，AMD 苏州未进行重大资产收购或出售。
（十）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，AMD 苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。
（十一）非经营性资金占用
1、相关法规对非经营性资金占用的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定，上市公司重大 资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经 营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、AMD 苏州非经营性资金占用情况
AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 1 月 5 日签署《委托贷款协议》， AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向AMD 中国提供贷款，贷款金额为43,000万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日。根据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏州和美国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷
款利率。
AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 9 月 1 日签署《委托贷款协议》， AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向AMD 中国提供贷款，贷款金额为12,000万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。
截至 2015 年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11
万元。
3、非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断
经过公司与 AMD 协商一致，AMD 在收到通富微电支付的 AMD 苏州购买价款后将立即以电汇方式将等同于 AMD 苏州应收委托贷款的 100%汇至 AMD苏州控制的账户,以结清该部分贷款。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且无需向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中关于非经营性资金占用的条款。
另外，就资金占用问题，AMD 已于 2015 年 10 月 15 日出具《关于避免资金占用的承诺》，相关表述如下：
“本次交易完成后，AMD 及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及其他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、AMD 苏州及 AMD 槟城及其股东利益的行为。”
因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和 AMD 出具的承诺函保障上市公司股东的利益。
（十二）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、AMD 苏州的资产情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州的总
资产为 121,528.08 万元，其中流动资产为 83,610.59 万元，占比 68.80%，非流动资产为 37,917.49 万元，占比 31.20%。具体组成如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 8,907.01 | 7.33% |
应收账款 | 19,958.44 | 16.42% |
预付账款 | 192.96 | 0.16% |
其他应收款 | 580.71 | 0.48% |
存货 | 5,950.17 | 4.90% |
其他流动资产 | 48,021.30 | 39.51% |
流动资产合计 | 83,610.59 | 68.80% |
固定资产 | 30,057.44 | 24.73% |
在建工程 | 3,924.17 | 3.23% |
无形资产 | 898.92 | 0.74% |
递延所得税资产 | 3,036.97 | 2.50% |
非流动资产合计 | 37,917.49 | 31.20% |
资产总计 | 121,528.08 | 100.00% |
AMD 苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流动资产，其次为应收账款及存货。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 资产总额 121,528.08
万元，其中流动资产占比 68.80%。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州其他流动资产账面余额 48,021.30 万元，占资产总额比重 39.51%，主要为应收关联方委托贷款及贷款利息，以及待抵扣进项税。其中，应收关联方委托贷款 45,686.42 万
元。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州非流动资产占资产总额比重较 2014 年末的 26.55%有所上升，为 31.20%，主要系报告期内在建工程完工结转固定资产，以及 AMD 苏州为扩大生产经营规模新建项目所导致的在建工程增加所致。其他应收款主要包括员工备用金以及押金。
（1） 土地与房产权属情况
根据 AMD 苏州提供的资料和说明，截至报告书出具日，AMD 苏州共拥有
1 处土地使用权和 1 处房屋所有权，具体情况如下：
AMD 苏州拥有位于苏州工业园区海棠街东 69102 号地块，面积为 39,482.59
平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》编号：苏工园国用（2007）第 01028
号），使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2054 年 2 月 24 日。
AMD 苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号，面积为 44,373.41 平方米的
房屋所有权（《房屋所有权证》编号：苏房权证园区字第 00408739 号），规划用
途为非居住。
（2） 商标、专利及软件著作权情况
AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务。AMD 苏州不拥有商标与专利所有权，目前使用的商标与专利系 AMD 授予 AMD 苏州使用。
根据 AMD 拟与 AMD 苏州签署的《IP 许可协议》，AMD 同意许可 AMD 苏州使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。此外，AMD 苏州可以根据业务需要或为AMD 产品提供后台处理服务之目的将AMD 的授权再分许可给上市公司无偿使用。
根据 AMD 拟与 AMD 苏州签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD的关联方与上市公司的关联方就 AMD 苏州签署的《合资合同》有效期且 AMD关联方持有 AMD 苏州不少于 5%股权的期间内，AMD 授权 AMD 苏州根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。
根据 AMD 苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告书书出具日，AMD 苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计 29 项：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
1. | 图形芯片测试时间跟踪系统 | 2013SR045013 | - | 2013-05-15 |
2. | 通用产线数据分析获取平台 | 2013SR045010 | - | 2013-05-15 |
3. | UBS Equipment Performance Real Time Monitor 系统 | 2013SR044985 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
4. | 半导体产品数据过期预警系统 | 2013SR044973 | - | 2013-05-15 |
5. | CPU 测试系统监视和控制平台 | 2013SR044891 | - | 2013-05-15 |
6. | Shift Equipment req’t plan VS actual Auto Report 系统 | 2013SR044888 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
7. | Shift Tester Insertion Auto Report Tool 系统 | 2013SR044870 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
8. | Bad Spare Management 系统 | 2013SR044867 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
9. | ATE Equipment One Stop Service Center 系统 | 2013SR044862 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
10. | 半导体产品日产量分析和追踪管理系统 | 2013SR044856 | - | 2013-05-15 |
11. | UBS Query 系统 | 2013SR044650 | 2013-01-01 | 2013-05-15 |
12. | AMD 测试硬件/备件管理系统 | 2013SR044361 | - | 2013-05-14 |
13. | VM Report 系统 | 2013SR044359 | 2013-01-01 | 2013-05-14 |
14. | 半导体产品品质追踪与管理系统 | 2013SR044281 | - | 2013-05-14 |
15. | ATE Equipment Performance Real Time Monitor 系统 | 2013SR044078 | 2013-01-01 | 2013-05-14 |
16. | 产品生产过程信息控制系统 | 2010SR016116 | - | 2010-04-12 |
17. | HST 测试机在线预定系统 | 2010SR016114 | - | 2010-04-12 |
18. | 工程数据分析系统 | 2010SR016113 | - | 2010-04-12 |
19. | 工厂指标可视化系统 | 2010SR016112 | - | 2010-04-12 |
20. | 智能产品良率检测及分发系统 | 2010SR016111 | - | 2010-04-12 |
21. | 用于相关性测试 CPU 的管理系统软件 | 2010SR015731 | - | 2010-04-10 |
22. | 系统测试质量保证检测系统 | 2010SR015730 | - | 2010-04-10 |
23. | 超威意见管理软件 | 2008SR09847 | 2008-02-18 | 2008-05-26 |
24. | 超威半导体产品测试质量跟踪软件 | 2015SR287921 | - | 2015-12-29 |
25. | 超威半导体制冷剂监视系统软件 | 2015SR286023 | - | 2015-12-28 |
26. | 超威半导体技术人员调度系统软件 | 2015SR278977 | - | 2015-12-25 |
27. | 超威半导体异常管控系统软件 | 2015SR278970 | - | 2015-12-25 |
28. | 超威半导体芯片测试温度监控软件 | 2015SR278939 | - | 2015-12-25 |
29. | 超威半导体产品测试绩效看板管理软件 | 2015SR278936 | - | 2015-12-25 |
2、AMD 苏州的负债情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州的总
负债为人民币 15,206.65 万元，其中流动负债为人民币 14,396.65 万元，占比
94.67%。具体组成如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
应付账款 | 10,863.70 | 71.44% |
应付职工薪酬 | 869.76 | 5.72% |
应交税费 | 239.87 | 1.58% |
其他应付款 | 1,119.60 | 7.36% |
一年内到期的非流动负债 | 360.00 | 2.37% |
其他流动负债 | 943.71 | 6.21% |
流动负债合计 | 14,396.65 | 94.67% |
递延收益 | 810.00 | 5.33% |
非流动负债合计 | 810.00 | 5.33% |
负债合计 | 15,206.65 | 100.00% |
报告期各期期末，AMD 苏州负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城应付账款账面余额为 10,863.70 万元，占负债总额比重为 71.44%，主要为应付供应商货款及其他应付服务款项，AMD 苏州不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。截至 2015 年 9月末，AMD 苏州应付职工薪酬账面余额 869.76 万元，占负债总额比重 5.72%，同期应交税费主要包括应付企业所得税和城市维护建设税等其他附加税。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他应付款账面余额为 1,119.60 万元，占负债总额比重为 7.36%，一年内到期的非流动负债账面余额为 360.00 万元，占负债总额比重为 2.37%，为 AMD 苏州一年内到期的递延收益，同期递延收益的账面余额为
810.00 万元，占负债总额的比重为 5.33%，此部分递延收益系 AMD 苏州引入封装生产及 APU 产品制造在报告期及未来年度所应收取苏州工业园区管委会的项目补贴款。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他流动负债账面余额为 943.71 万元，占负债总额比重为 6.21%，主要系 AMD 苏州报告期内预提的货物费、劳务费及相关运费。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，AMD 苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，AMD 苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至本报告书签署日，AMD 苏州最近三年不存在股权交易、增资及改制相关的估值或评估情况。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）具体方法
AMD 苏州收入确认的具体方法如下：
目前以商品发运完成出口报关为时点确认收入，以实际发生营业成本为基础进行加成，确认加工收入金额。
二、 AMD 槟城基本情况
（一）基本信息
名称 | ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD |
注册地址 | No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang |
注册号 | 40990-W |
董事 | Huang Peter, Devinder Kumar A/L Oom Parkash, Neoh Soon Ee |
注册资本 | 1,570,000 马来西亚林吉特 |
设立日期 | 1978 年 8 月 3 日 |
主营业务 | 半导体集成电路的封装与测试 |
（二）历史沿革
1、1978 年 8 月，AMD 槟城设立
AMD 槟城成立于 1978 年 8 月，成立时的名称为 ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及持股情况为：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
1 | Raju Jayaraman Kerpaya | 1 |
2 | Charles Chye Lee | 1 |
合计 | 2 | |
2、1979 年 3 月，AMD 槟城股东变更、增资
1979 年 3 月，Raju Jayaraman Kerpaya 以及Charles Chye Lee 分别将所持股份转让至Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 名下，同时 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 249,998 马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
1 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 250,000 |
合计 | 250,000 | |
3、1987 年 3 月，AMD 槟城增资
1987 年3 月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对AMD 槟城增资1,000,000马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
1 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 1,250,000 |
合计 | 1,250,000 | |
4、1994 年 11 月，AMD 槟城增资
1994 年 11 月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对AMD 槟城增资 320,000马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股金额（马来西亚林吉特） |
1 | Advanced Micro Devices Sdn.Berhad | 1,570,000 |
合计 | 1,570,000 | |
（三）产权控制结构
截至本报告书出具之日，AMD 槟城的产权控制结构如下：
AMD
100%
AMD马来西亚
100%
AMD槟城
（四）主营业务情况
1、主营业务所处行业及概况
AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 槟城的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，而 AMD 槟城从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。
主营业务所处行业及概况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”。
2、主要产品及服务
AMD 槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，AMD 槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。AMD 槟城业务结构如下：
先进封装（Advanced Packaging）：AMD 槟城目前主要的封装技术是 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装技术以及 MCM 技术等高端封装技术。AMD 槟城的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4
（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。AMD 槟城共有 6 条装配线。
测试（Test Services）：AMD 槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。AMD 槟城拥有 43 台蓝宝石测试仪，37 台 HST和 38 台 kSLT 等。
3、主要产品的工艺流程
（1）封装的主要工艺流程
AMD 槟城封装的主要工艺流程与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、主要产品的工艺流程”之“（1）封装的主要工艺流程”。
（2）测试的主要工艺流程
AMD 槟城测试的主要工艺流程与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、主要产品的工艺流程”之“（2）测试的主要工艺流程”。
4、主要经营模式
（1）销售模式
AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD 系 AMD 槟城主营业务的唯一客户。
（2）生产模式
AMD 槟城具有完整的生产体系。本次重组前，AMD 槟城根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验
合格后发送给客户。
（3）采购模式
AMD 槟城的采购模式与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“（2）采购模式”。
（4）盈利模式
AMD 槟城为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD 与 AMD 苏州按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service Fee）。
（5）结算模式
AMD 槟城在每一个财政月度（Fiscal Month）的前 10 个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末（Fiscal Month），AMD 槟城将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额开具发票。
每一个财政年度（Fiscal Year）结束后，AMD 槟城将计算实际收取的服务及补偿款与中国准则下相应数据的差异，并根据差异金额开具发票。
收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向 AMD 槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个自然日内向 AMD 槟城付款。
（6）主要产品的产能及产量情况
期间 | 主要产品名称 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
2013 年 | 封装（万颗） | 3,024 | 2,794 | 92% |
测试（万颗） | 4,965 | 3,604 | 73% | |
2014 年 | 封装（万颗） | 3,295 | 2,930 | 89% |
测试（万颗） | 5,079 | 3,134 | 62% | |
2015 年 1-9 月 | 封装（万颗） | 2,552 | 2,210 | 87% |
测试（万颗） | 3,788 | 2,437 | 64% |
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要原材料及其供应情况
AMD 槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及电容电阻等元器件等。AMD 槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
2）主要能源供应情况和价格变动
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
数量 | 单价 (林吉特) | 数量 | 单价 (林吉特) | 数量 | 单价 (林吉特) | |
电（kwh） | 58,304,133 | 0.355 | 76,207,312 | 0.356 | 67,378,94 | 0.306 |
氮气（m³） | 12,263,356 | 0.269 | 17,072,507 | 0.258 | 15,606,549 | 0.234 |
水（吨） | 370,698 | 1.275 | 407,494 | 1.312 | 332,541 | 1.478 |
（8）主要供应商及客户情况
单位：万林吉特
2015 年 1-9 月份 | |
供应商 A | 20,457.01 |
供应商 B | 8,603.31 |
供应商 C | 3,647.63 |
供应商 D | 3,494.92 |
供应商 E | 2,074.57 |
合计 | 38,277.44 |
2014 年度 | |
供应商 A | 29,050.20 |
供应商 B | 12,126.72 |
供应商 C | 6,658.71 |
供应商 D | 3,014.75 |
供应商 E | 2,709.07 |
合计 | 53,559.45 |
2013 年度 | |
供应商 A | 22,943.40 |
供应商 B | 11,863.37 |
供应商 C | 7,350.68 |
供应商 D | 3,701.84 |
供应商 E | 2,007.60 |
合计 | 47,866.88 |
报告期内，AMD 为 AMD 槟城主营业务的唯一客户。
5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
AMD 槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生产检查，AMD 槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相应证书，同时 AMD 槟城已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
报告期内，AMD 槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。
（2）环境保护情况
AMD 槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所在国环境保护部门签发的相关证书。同时，AMD 槟城已通过 ISO14001 环境质量管理体系认证。
报告期内，AMD 槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。
6、质量控制情况
AMD 槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95%；同时，AMD 槟城已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。
AMD 槟城与AMD 苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的工具。报告期内，AMD 槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。