注册金额： 不超过人民币 10 亿元（含 10 亿） 本期发行金额： 5 亿元 增信情况： 广汇汽车服务集团股份公司提供全额不可撤销连带责任保证担保 发行人主体信用等级： AA 本期债券信用等级 本期债券无债项评级 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
广汇汽车服务有限责任公司
2021 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册金额： | 不超过人民币 10 亿元（含 10 亿） |
本期发行金额： | 5 亿元 |
增信情况： | 广汇汽车服务集团股份公司提供全额不可撤 销连带责任保证担保 |
发行人主体信用等级： | AA |
本期债券信用等级 | x期债券无债项评级 |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
主承销商/簿记管理人/受托管理人
签署日期：2021 年 月 日
1
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策及国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
2、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了太平洋证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
3、发行人 2018 年、2019 年和 2020 年的财务数据来源于经审计的财务报告。
发行人 2021 年 1-6 月的财务数据来源于未经审计的财务报表。发行人 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的财务数据均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了编号为“普华永道中天审字(2019)第 24917 号”、编号为“普
华永道中天审字(2020)第 27613 号”、编号为“普华永道中天审字(2021)第 24585
号”无保留意见审计报告。如无特别说明，募集说明书中的 2018 年度财务数据引
自发行人 2018 年度经审计财务报告，2020 年度财务数据引自发行人 2020 年度
经审计财务报告；由于发行人于 2020 年收购广汇国际汽车贸易有限责任公司、四川港宏心悦汽车服务有限公司、北京晨德宝旧机动车经纪有限公司以及上海太平洋申隆汽车销售服务有限公司的相关权益，因属于同一控制下企业合并， 根据《企业会计准则》的相关要求，发行人在编制 2020 年度合并财务报表时对 2019
年度的比较合并财务报表进行了重述调整，故 2019 年度财务数据引自发行人
2020 年度财务报告重述后的 2019 年财务数据。2021 年 1-6 月财务数据引自发行
人 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表。发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度的财务报告及 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表均按照财政部 2006 年 2 月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
4、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的商誉分别是 120.98 亿元、121.93 亿元、121.44 亿元和 120.60 亿元，占公司资产总额的比重分别为 10.74%、10.51%、9.84%和 10.65%，占比较高。发行人的商誉主要为报告期内发行人在收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期，新收购公司使得发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各收购项目可收回金额和计算各收购项目的账面价值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。2018 年末、2019 年末、 2020 年末和 2021 年 6 月末，公司商誉减值准备余额分别为 12,374.53 万元、
29,906.19 万元、34,788.10 万元和 34,788.10 万元。若未来被收购企业由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，将存在被收购企业实际价值减少导致商誉减值的风险。
5、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的刚性债务余额分别为 613.36 亿元、643.65 亿元、677.76 亿元和 558.70 亿元，2019 年末较 2018 年末增幅为 4.94%，2020 年末较 2019 年末增幅为 5.30%，2021 年 6 月末较
2020 年末降幅为 17.57%。近三年公司融资规模增速较快，主要是由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大，且发行人所处的汽车经销行业，供应商需要经销商全额付款后才能提车，所以发行人对流动资金的需求不断扩大。公司刚性债务规模较大，一方面将导致公司财务成本增加，另一方面将加大发行人的债务偿还压力，可能对发行人生产运营形成不利影响。同时，如果发行人突发融资渠道不畅，又没有有效的外部协助，存在资金链断裂风险。
6、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动现金流净额分别为 14.65 亿元、73.19 亿元、21.82 亿元和-66.19 亿元，波动较大。 2019 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金 1,598.38 亿元，同比增加 17.78
亿元，购买商品、接受劳务支付的现金 1,434.23 亿元，同比减少 42.85 亿元，导致该期间内经营活动现金流量净额为较 2018 年有所上升。2020 年，公司销售商
品、提供劳务收到的现金为 1,448.32 亿元，同比减少 150.06 亿元，购买商品、
接受劳务支付的现金为 1,340.28 亿元，同比减少 93.95 亿元。发行人所处的汽车经销行业，供应商需要经销商全额付款后才能提车，所以发行人对流动资金的需求较大。此外，发行人涉及融资租赁行业，短期内该业务对资金有着一定需求。若未来发行人业务发展以及租赁业务规模扩张导致对资金占用进一步增加，将可能对发行人资金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响，从而减弱发行人偿还债务的能力。
7、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 28.51 亿元，非经营性款项占比为 61.30%，主要为应收被收购单位原所有者及其关联单位款项及应收关联方款项。当发行人需要资金时，如果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项，将会对发行人的盈利能力产生负面影响。
8、截至 2021 年 6 月末，发行人对外部机构担保金额为 15.03 亿元。被担保方的担保申请均经过发行人严格审批，管理层定期监控可能发生的担保损失。截至本募集说明书签署日，被担保企业情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况，但如果上述担保事项出现违约的情况，发行人需要履行担保承诺，会给发行人造成一定的损失。
9、发行人受限资产主要为受限货币资金、用于抵押借款的固定资产、无形资产、长期应收款等。近三年及一期末发行人受限资产金额分别为 217.64 亿元、
257.23 亿元、292.12 亿元和244.39 亿元，占资产总额的比例分别为19.32%、22.18%、 23.67%和 21.58%，受限制资产占资产总额比例较大。若未来发行人对外负债不 能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，这可能进一步影响发行人 的经营。
10、目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，竞争日益激烈。随着汽车消费的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。因此，若未来公司无法很好地适应客户要求的变化，行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，利润率有下降趋势，下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈。
11、发行人的汽车 4S 店分布较广，分布相对分散。按照区域划分，2018 年，
销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 280.89 亿元及 229.13亿元，分别占公司主营业务收入的 21.83%及 17.81%。2019 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 303.96 亿元及 240.98 亿元，分别占公司主营业务收入的 22.80%及 18.08%，2020 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 290.28 亿元及 220.97 亿元，分别占公司主营业务收入的 23.77%及 18.10%。若以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售收入。
12、目前，发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得发行人面临产业政策变动的风险。
13、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总资产为 1,132.63 亿元，总负债为 747.98
亿元，净资产为 384.65 亿元；2021 年 1-6 月营业收入为 633.27 亿元，营业利润
为 16.96 亿元，利润总额为 17.25 亿元，净利润为 13.55 亿元。公司 2021 年 1-6
月生产经营正常，业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损。截至 2021 年 6 月末，发行人各主要财务指标未发生重大不利变化，仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的发行及上市条件。
二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券将面向专业投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所申请上市。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债
3、本期债券由发行人控股股东广汇汽车服务集团股份公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。
4、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券无评级。考虑到资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
八、其他与发行人主体相关的重要情况 135
第五节 发行人主要财务情况 137
一、 发行人财务报告总体情况 137
二、 发行人财务会计信息及主要财务指标 145
三、发行人财务状况分析 154
第六节 发行人信用状况 281
一、发行人及本期债券的信用评级情况 281
二、发行人其他信用情况 281
第七节 增信情况 291
一、担保人概况 291
二、担保人历史沿革 291
三、担保人主要财务指标 298
四、担保人资信情况 299
五、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重 305
六、担保人偿债能力分析 305
七、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况 307
八、担保函主要内容 332
九、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 334
十、发行人承诺 335
第八节 税项 336
一、增值税 336
二、所得税 336
三、印花税 336
四、税项抵销 336
五、声明 337
第九节 信息披露安排 338
第十节 投资者保护机制 344
一、特殊发行条款 344
二、增信机制 344
三、偿债计划 344
四、偿债资金来源 345
五、偿债保障措施 346
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 348
一、违约情形及认定 348
二、违约责任及免除 348
三、争议解决机制 349
第十二节 持有人会议规则 350
第十三节 受托管理人 365
第十四节 发行有关机构 380
一、本期债券发行的有关机构 380
二、发行人与本期发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 382
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 383
第十六节 备查文件 391
一、备查文件内容 391
二、备查文件查阅地点 391
三、备查文件查阅时间 392
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/广汇汽车/广汇汽车有限/本公司/本集团/广汇有 限 | 指 | 广汇汽车服务有限责任公司 |
担保人/广汇汽车股份公司/控股股东 | 指 | 广汇汽车服务集团股份公司（原名为“广汇汽车服务股份公司”），广汇汽车服务有限责任公司控股股东（股票代码：600297），在原广汇汽车借壳美罗药业完成后，由美罗 药业更名而来 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | x次发行规模不超过人民币 10 亿元的广汇 汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专 业投资者公开发行公司债券（第一期），系本次债券下第一期发行 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
董事 | 指 | x公司董事 |
监事 | 指 | x公司监事 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
主承销商、簿记管理人、受 托管理人 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
会计师事务所、审计机构、 普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙） |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 |
公司章程 | 指 | 《广汇汽车服务有限责任公司章程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
债券受托管理协议 | 指 | 《广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向 专业投资者公开发行公司债券之债券受托 |
管理协议》 | ||
债券持有人会议规则 | 指 | 《广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人 会议规则》 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日或者休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定假日） |
元 | 指 | 人民币元 |
广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
广西物资 | 指 | 广西物资集团总公司 |
新疆机电工会 | 指 | 新疆机电设备有限责任公司工会委员会 |
上海汇能 | 指 | 上海汇能投资管理有限公司 |
新疆专汽 | 指 | 新疆专用汽车有限责任公司 |
新疆轴承 | 指 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 |
河南物产 | 指 | 河南物产有限公司 |
新疆机电 | 指 | 新疆机电设备有限责任公司 |
广西机电 | 指 | 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 |
河南裕华 | 指 | 河南省裕华汽车贸易集团有限公司 |
CGAML | 指 | China Grand Automotive(Mauritius)Limited |
广西立信会计师 | 指 | 广西立信会计师事务所有限责任公司 |
BCIL | 指 | Blue Chariot Investment Limited |
南宁邕之泉 | 指 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） |
TPG | 指 | xx萨斯太平洋集团 |
4S 店 | 指 | 集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey） 服务为一体的特许经营专卖店 |
近三年 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日三个 完整会计年度 |
近三年及一期/近三年又一期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日三个 完整会计年度及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、存货占总资产的比重较大及存货减值的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司的存货余额分别 为 164.84 亿元、144.22 亿元、172.44 亿元和 127.03 亿元。2018 年末、2019 年末、 2020 年末和2021 年6 月末，公司存货占公司总资产的比例分别为14.64%、12.43%、
13.98%和 11.22%，占比较大。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司存货跌价准备账面余额分别为 0.27 亿元、0.19 亿元、0.22 亿元和 0.13亿元。目前，汽车经销商一般需在全额采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大。如果公司购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压，公司存在一定的存货积压风险。目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新品种上市周期缩短、产品价格变动频繁等特点，如果因汽车生产商推出新车型而下调汽车销售价，可能导致存货的可变现净值下降。如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，低于其采购成本时，经销商将面临一定的存货减值风险。
2、应付款项增加的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人应付款项（包括应付账款和应付票据）合计分别为 219.18 亿元、239.91 亿元、229.21 亿元和 129.65 亿元。2019 年末较2018 年末增加9.46%，2020 年末较2019 年末减少4.46%，
2021 年 6 月末较 2020 年末减少 43.44%，最近一期末有所下降。近三年，因为销售规模不断扩大，公司采购也相应增加，应付款项的增加一定程度上增加了公司的付款压力。
3、预付款项占用资金较大的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的预付款项余额分别是 121.04 亿元、162.49 亿元、161.65 亿元和 165.77 亿元，占资产总额的比例分别为 10.75%、14.01%、13.10%和 14.64%。发行人的预付款项账龄主要都在一年以内。预付款占用资金较大的原因是由于整车厂商出售新车时有预付款要求。预付账款占资产总额和流动资产的比例有一定的上升趋势，发行人面临预付账款占用资金较大的风险。
4、商誉减值的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的商誉分别是
120.98 亿元、121.93 亿元、121.44 亿元和 120.60 亿元，占公司资产总额的比重分别为 10.74%、10.51%、9.84%和 10.65%，占比较高。发行人的商誉主要为报告期内发行人在收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期，新收购公司使得发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各收购项目可收回金额和计算各收购项目的账面价值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。2018 年末、2019 年末、 2020 年末和 2021 年 6 月末，公司商誉减值准备余额分别为 12,374.53 万元、 29,906.19 万元、34,788.10 万元和 34,788.10 万元。若未来被收购企业由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，存在被收购企业实际价值减少导致商誉减值的风险。
5、流动负债快速增长的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人流动负债余额
分别为 658.85 亿元、667.98 亿元、687.27 亿元和 625.09 亿元。2019 年末较 2018年末增加 1.39%，2020 年末较 2019 年末增加 2.89%，2021 年 6 月末较 2020 年末减少 9.05%。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流动负债占负债总额比重分别为 83.82%、83.67%、80.24%和 83.57%。随着经营规模扩张，流动负债规模仍然偏高且金额较大，发行人面临一定的短期偿付压力，尤其是应付票据带来的压力，应付票据主要用于发行人的提车付款。
6、刚性债务规模较大的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的刚性债务余
额分别为 613.36 亿元、643.65 亿元、677.76 亿元和 558.70 亿元，2019 年末较 2018年末增幅为 4.94%，2020 年末较 2019 年末增幅为 5.30%，2021 年 6 月末较 2020年末降幅为 17.57%。近三年公司融资规模增速较快，主要是由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大，且发行人所处的汽车经销行业，供应商需要经销商全额付款后才能提车，所以发行人对流动资金的需求不断扩大。公司刚性债务规模较大，一方面将导致公司财务成本增加，另一方面将加大发行人的债务偿还压力，可能对发行人生产运营形成不利影响。同时，如果发行人突发融资渠道不畅，又没有有效的外部协助，存在资金链断裂风险。
7、或有负债风险
截至 2021 年 6 月末，发行人对外部机构担保金额为 15.03 亿元。被担保方的担保申请均经过发行人严格审批，管理层定期监控可能发生的担保损失。截至本募集说明书签署日，被担保企业情况正常，未出现延期或者未能偿付的情况，但如果上述担保事项出现违约的情况，发行人需要履行担保承诺，会给发行人造成一定的损失。
8、资产负债率较高的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 69.79%、68.82%、69.41%和 66.04%。近三年及一期末发行人资产负债率整体较高，主要由于发行人处于迅速发展时期，整体经营规模扩大，发行人债务规模增长。资产负债率较高意味着公司长期偿债能力较弱。持续较高的资产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。
9、期间费用较高的风险
近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 83.69 亿元、83.34 亿元、76.13亿元和 39.28 亿元，金额较高。如果公司期间费用不断上升，将对公司的营业利润会产生不利影响。
10、经营活动现金流量净额波动的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人经营活动现金流净额分别为 14.65 亿元、73.19 亿元、21.82 亿元和-66.19 亿元，波动较大。2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金 1,598.38 亿元，同比增加 17.78 亿元，
购买商品、接受劳务支付的现金 1,434.23 亿元，同比减少 42.85 亿元，导致该期
间内经营活动现金流量净额为较 2018 年有所上升。2020 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 1,448.32 亿元，同比减少 150.06 亿元，购买商品、接受劳
务支付的现金为 1,340.28 亿元，同比减少 93.95 亿元。发行人所处的汽车经销行 业，供应商需要经销商全额付款后才能提车，所以发行人对流动资金的需求较大。此外，发行人涉及融资租赁行业，短期内该业务对资金有着一定需求。若未来发 行人业务发展以及租赁业务规模扩张导致对资金占用进一步增加，将可能对发行 人资金回笼情况及资金的稳定性产生不利影响，从而减弱发行人偿还债务的能力。
11、资本支出增加的风险
公司的资本支出主要为固定资产投资和收购支出。固定资产投资主要系新建 4S 店，收购支出主要指公司溢价并购其他 4S 店。发行人利用现有的品牌优势和 资本优势，通过新设或并购方式积极进行业务扩张，实施跨区域经营。随着市场 的不断拓展及新增 4S 店的陆续投入，发行人的投资活动现金流出量不断加大。 近三年及一期发行人投资活动现金净流量分别为-62.85 亿元、-49.05 亿元、-27.54 亿元和 41.01 亿元。后续随着公司业务规模的持续扩张，在整体经济、市场环境 向好的条件下，不排除公司投资环节将保持一定规模的资本性支出需求的可能性。
12、受限资产占比较高的风险
发行人受限资产主要为受限货币资金、用于抵押借款的固定资产、无形资产、长期应收款等。近三年及一期末发行人受限资产金额分别为 217.64 亿元、257.23亿元、292.12 亿元和 244.39 亿元，占资产总额的比例分别为 19.32%、22.18%、 23.67%和 21.58%，受限制资产占资产总额比例较大。若未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，这可能进一步影响发行人的经营。
13、运营效率下降的风险
近三年及一期，发行人的资产运营效率有所降低。近三年及一期公司的应收账款xx率分别为 54.03 次/年、55.81 次/年、59.40 次/年和 40.74 次/年；存货xx率分别为 7.77 次/年、7.77 次/年、7.06 次/年和 3.84 次/年。公司存货xx率降低是因为公司的存货水平和营业成本均有所增加，但存货的增幅更大。存货xx率的下降可能带来发行人存货无法及时实现销售收入，发行人面临运营效率下降的风险。
14、关联交易金额较大风险
近三年，发行人与关联方发生的关联销售金额分别为 7,653.87 万元、5,767.07万元和 20,582.66 万元，占营业收入比例分别为 0.06%、0.04%和 0.17%；2018年发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为 2,597.12 万元，占营业收入 0.02%。2019 年发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为 3,425.39 万元，占营业收入 0.03%。2020 年发行人作为出租方向关联方出租产生收入合计为 3,114.02 万元，占营业收入 0.03%。另外发行人在接受劳务、利息支出、房屋租赁等方面也存在关联交易。为了规范公司的关联交易、保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障全体股东和公司的合法权益，公司制定了
《广汇汽车服务有限责任公司关联交易管理办法》。若发行人的关联交易不能遵守该关联交易管理办法，或者发行人本部担保的借款到期无法偿还，可能会产生关联交易风险。
15、资产证券化基础资产现金流受限风险
发行人曾通过资产证券化融资，截至 2021 年 6 月末，发行人未出表未到期
受限基础资产（融资租赁应收款）为 14.69 亿元。极端情况下，如果发行人资产证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低，发行人持有的劣后级将会产生较大损失，并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损失，影响发行人的盈利能力及现金流，从而影响发行人的偿债能力。
16、短期偿债压力较大风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人短期债务（包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、一年内到期的非流动负债）余额分别为 504.59 亿元、550.29 亿元、541.00 亿元和 495.21 亿元，规模较大，这与发行人存货xx率较快的业务模式相适应。较大规模的短期债务对发行人的流动性管理能力要求较高，如果因为行业、宏观政策调控等原因导致发行人不能有效管理其流动性，可能导致发行人的资金链出现紧张甚至断裂，从而出现流动性困难，进而影响发行人的短期偿债能力。
17、其他应收款风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 28.51 亿元，非经营性款项占比为 61.30%，主要为应收被收购单位原所有者及其关联单位款项及应收关
联方款项。当发行人需要资金时，如果对方出现临时资金困难不能按时偿还该部分款项，将会对发行人的盈利能力产生负面影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空间，并且公司的汽车销售重点集中在我国中西部地区，该地区受近期宏观经济波动的影响相对较小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行业受宏观经济周期因素影响出现较大波动，则会对发行人的整车销售造成一定的影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，竞争日益激烈。随着汽车消费的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。因此，若未来公司无法很好地适应客户要求的变化，行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。且因上游汽车生产行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，利润率有下降趋势，下游汽车经销商行业竞争可能会更加激烈。
3、上游供应商集中度较高的风险
公司经销品牌涵盖奔驰、奥迪、一汽大众、上海大众、雷克萨斯、沃尔沃、通用别克、丰田、本田和东风日产等近 50 多个汽车品牌，品种丰富，能够适应市场的不同需求。公司主要从上海通用、上海大众、北京现代、一汽大众、东风日产等规模较大的主机厂进行采购。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021年 6 月末对前五名供应商的采购金额约占总体采购金额的比例分别为 52.87%、 53.81%、53.10%和 44.75%，相对较为集中，如果上游厂商对发行人的销售政策、信用方式、供货要求等条件发生变化，可能对公司的经营产生一定影响。
4、汽车租赁业务开展的风险
公司汽车租赁业务主要采用长租方式，租赁期限一般为 12 个月到 60 个月，
平均为 36 个月左右。个人消费者是发行人乘用车融资租赁业务的主要客户。根
据租赁合同，若客户违约，发行人将有权收回汽车或采取其他保全措施。若客户选择以发行人各子公司的名义登记租赁汽车以获得使用权，租赁期满后，车辆所有权归客户所有；若客户选择以其自身名义登记租赁汽车，客户就以租赁车辆为抵押物做抵押登记，并与发行人签订抵押合同。抵押合同的期限一般与租赁合同一致。租赁期间，日常维修及可能出现的事故等风险由承租人承担，保险公司理赔。汽车租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金，不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。为此，公司采取加强客户背景调查、严格客户信用评级以及加强还款监督和催收等措施，将上述风险控制在了合理范围。截至 2021 年 6 月末，公司应收融资租赁款贷款不良率为 0.86%，融资租赁款损失准备 6.55 亿元。若公司汽车租赁资金未及时回收，可能对公司运营资金的正常xx和运营产生一定的影响。
5、整车销售业务毛利率下降的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的整车销售毛利率分别为 4.26%、3.76%、2.02%和 4.30%，整车销售的毛利率整体呈现波动态势，主要原因有两方面，一是随着汽车市场的不断发展和成熟，汽车经销商不断增加，竞争加剧；二是整车库存增加，导致整车销售价格下降。如果未来发行人整车销售业务毛利率继续下降，将对发行人的利润产生不利影响。
6、新店培育期的风险
公司目前有较多在建、改建的 4S 店，公司未来计划继续新建、改建部分 4S店，进一步扩大公司的规模。新网点需要三至五年的培育期才能实现盈利。虽然公司在门店扩张及管理等方面积累了丰富的经验和资源，但若新开门店管理运营等环节出现问题，或是公司的组织管理、人力资源不能满足新网点的要求，则公司的经营将受到一定影响，进而影响整体业绩水平。
7、营业收入季节性波动的风险
发行人营业收入的主要来源为乘用车经销，具有一定的季节性和周期性。在产品的销售旺季，采购、销售规模均会大幅增加，相应的预付账款、存货和短期借款等都会有所提高，销售旺季过后，随着资金回笼和短期债务的清偿，又会逐渐下降，存在一定的季节性和周期性波动的风险。
8、区域经济放缓的风险
发行人的汽车 4S 店分布较广分布相对分散。按照区域划分，2018 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 280.89 亿元及 229.13 亿元，分别占公司主营业务收入的 21.83%及 17.81%。2019 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 303.96 亿元及 240.98 亿元，分别占公司主营业务收入的 22.80%及 18.08%，2020 年，销售收入占比最高的地区为华北大区、西北大区，营业收入分别为 290.28 亿元及 220.97 亿元，分别占公司主营业务收入的 23.77%及 18.10%。若以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售收入。
9、担保人股东股权质押比例较高的风险
x期公司债券由控股股东广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车股份公司”）提供全额不可撤销的连带责任保证担保。广汇汽车股份公司法定代表人为xx，控股股东是新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）。截至本募集说明书签署日，广汇集团持有担保人 32.93%的股权。广汇集团法定代表人为xxx，其持有广汇集团 50.06%的股权，为担保人实际控制人。截至 2021 年 6 月 29 日，广汇集团累计质押其持有的担保人的股份总数为
862,178,058 股，占其所持有担保人股份总数的32.28%，占担保人总股本的10.63%，股权质押比率较高，给担保人的经营生产稳定性带来一定的风险。
10、突发事件引发的经营风险
发行人如发生大额预付或应收账款严重逾期、重大合同纠纷、重大质量异议、重大投资损失、遭受欺诈和舞弊、违反公司业务授权和经营纪律等突发事件，可能导致公司生产经营等方面发生损失。
11、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的经营和盈利能力带来不利影响。
（三）管理风险
1、资产、业务和人员分散导致的管理风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的区域经销平台 11 个，发行人建立了覆盖 28
个省、自治区及直辖市的全国性汽车经销网络，拥有包含 659 家 4S 店，经销 50
多个乘用车品牌。发行人经销网点较多的情况主要是由行业特点及公司经营模式
决定，发行人已经采取了多项措施对经销网点进行严格的指导、监督和控制。未来，发行人将利用现有的品牌优势和资本优势，通过新设或并购方式积极进行业务扩张，进一步实施跨区域经营，在采购供应环节、销售环节和物流配送服务环节对发行人的管理和内控制度提出了更高的要求，发行人未来存在一定的管理风险。
2、人力资源储备不足的风险
公司一直十分重视人才的引进和培养，已建立先进的阶梯型人才发展战略，并制定相应的人力资源管理、培训计划。但随着公司近年来业务规模迅速扩张及未来的不断发展，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会持续增加，故公司当前仍面临较大的人才缺口，特别是技术娴熟的维修服务人员和具有专业背景、懂得市场运作的汽车租赁、二手车等业务人员。若未来人力资源的储备不能很好地匹配公司业务的扩张速度，则将会对公司的持续发展形成较大影响。
3、扩张速度较快带来的管理风险
由于公司近几年扩张速度较快，发行人管理跨度相对较大，实施有效管控的难度增加。随着市场竞争程度越来越高，各区域子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。近年来，公司通过区域平台化的管理，加强了管理的效率。若发行人未能有效加强管理、降低经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定影响，同时若个别门店出现因管理问题所带来的重大负面影响，也将可能影响公司的整体经营。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人如遇政府政策或经营环境发生重大变化、外部市场或本行业内发生系统性风险事件等突发事件，可能引发公司治理结构发生变化，从而影响公司的正常生产经营。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
目前，发行人的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车
召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得发行人面临产业政策变动的风险。
2、各地出台车辆限购等消费政策的风险
近年来，国内大部分区域都受到大气污染的影响，而汽车尾气排放被认为是导致大气污染恶化的主要原因之一，随着国家治理大气污染的深入，越来越多的地方开始出台车辆限购政策。2010 年 12 月，北京市正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》（以下简称“暂行规定”）及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》（以下简称“细则”），对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度。根据暂行规定和细则，北京市政府确定 2011 年度小客车总量额度指标为 24 万辆，低于近年来北京市年均小客车销售量。2011 年以来，深圳、广州、贵阳、天津、杭州等地也相继传出将对汽车消费进行限制。虽然上述限购的区域并不是发行人开展业务的重点区域，但若我国其他省市出台类似车辆限购政策，则可能对发行人的乘用车销售业务和经营业绩产生进一步的影响。
3、新的汽车“三包”政策带来的风险
国家质量监督检验检疫总局《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》（以下简称“汽车三包规定”）于 2013 年 10 月 1 日起正式实施。汽车三包规定为了保护家用汽车产品消费者的合法权益，明确家用汽车产品修理、更换、退货责任。新的汽车三包规定以下情形消费者可以退换：（1）从销售者开具购车发票 60
天内或者行驶里程 3,000 公里之内，出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂、燃油泄漏，就可以选择换货或退货；（2）严重的安全性能故障累计做两次修理仍然没有排除故障，或出现新的严重安全性能故障，可以选择退货或换货；
（3）发动机变速器累计更换两次，或它们的同一主要零件因其质量问题累计更换两次仍然不能正常使用，可以选择退货或换货；（4）转向系统、制动系统、悬架系统、前后条、车身当中的同一主要零件因其质量问题累计更换两次仍然不能正常使用，消费者也可以选择换货或退货；（5）在家用汽车产品三包有效期内，因产品质量问题修理时间累计超过 35 日的，或者因同一产品质量问题累计
修理超过 5 次的，消费者可以凭三包凭证、购车发票，由销售者负责更换。如果符合更换条件，但销售者没有同品牌、同型号或配置不低于原车的汽车，消费者可以选择退货。新的汽车三包政策对汽车经销商和厂商提出更高的要求，可能会
增加汽车经销商的经营成本。
4、《新消费法》带来的风险
2014 年 3 月 15 日，新修订的《消费者权益保护法》正式实施，《新消费法》对消费者权益保护更明确具体，作为重要消费品的汽车，也将由于《新消费法》的出台而受到更好保护。《新消费法》关于汽车消费的规定有：（1）第二十三条第三款：经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵的举证责任。（2）第二十四条：经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修理等义务。《新消费法》赋予消费者 7 天“反悔权”，不附条件的退货规定和赔偿约束，有可能导致消费者恶意退货，从而给经营者带来不利。
5、新《汽车销售管理办法》带来的风险
2017 年 4 月 14 日商务部正式发布的新的《汽车销售管理办法》对汽车销售活动中的“销售行为规范”、“销售市场秩序”、“监督管理”、“法律责任”等做出了新的规范，对发行人乘用车销售业务特别是 4S 销售模式带来冲击，公司需要从经营产品的选择、经营战略的调整、管理能力的提升、销售和服务形式的改善等诸多方面做出调整。如若公司调整不当，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
6、“国六”新车排放标准实施带来的风险
2018 年 6 月 27 日，国务院正式印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对
积极调整运输结构，发展绿色交通体系等方面做出要求，其中提出：“2019 年 7
月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。”相对于“国五”来说，“国六”新车标准对尾气排放要求更科学规范，也更加严苛。从 2019 年 7 月 1 日起，全国共有 15 个省、直辖市开始正式执行国六排放标准，其中涉及北京、上海、深圳等特大城市，以及天津、河北、河南、安徽等省市。“国六”排放标准的启动对汽车经销商“国五”产品去库存提出挑战，汽车经销商需要通过制定打折促销政策快速消化“国五”汽车
库存，对汽车经销商盈利将造成一定影响。
7、税率优惠及政策支持变动风险
发行人新疆、广西、重庆、兰州、贵州等多个区域的子公司属于“西部大开发”国家鼓励类产业企业，按照国家相关政策法规享受税收减免的优惠政策。如果未来国家或地方政府的税收政策发生变化，将对发行人的经营业绩产生一定的影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策及国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券将面向专业投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所申请上市。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的利息偿付率为 100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（五）本期债券安排所特有的风险等
尽管在本期债券发行时，为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据现时情安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
1、发行人全称：广汇汽车服务有限责任公司。
2、债券全称：广汇汽车服务有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、注册文件：发行人于 2021 年 12 月 9 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广汇汽车服务有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3884 号），注册规模为不超过 10 亿元。
4、发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 5 亿元，不设置超额配售。
5、债券期限：本期债券期限为 3 年。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8、发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、起息日期：本期债券的起息日为 2021 年 12 月 17 日。
12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
13、利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
14、付息日期：本期债券的付息日为 2022 年至 2024 年间每年的 12 月 17
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。
15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者
支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2024 年 12 月 17 日。（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、增信措施：本期债券设定保证担保，由控股股东广汇汽车服务集团股份公司提供连带责任保证担保。具体增信安排详见“第七节 增信情况”。
21、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券无评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
22、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还到期的公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2021 年 12 月 16 日。
2、发行首日：2021 年 12 月 17 日。
3、发行期限：2021 年 12 月 17 日，共一个工作日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2021] 3884 号），本次债券注册总额不超 10 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额
为 5 亿元。
二、本期债券的募集资金使用计划
本期债券拟募集资金不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后，发行人拟用于偿还到期的公司债券本金，明细如下表所示。
表 3-1 募集资金拟偿还公司债券明细
单位：万元
证券名称 | 债项/主体评级 | 当期余额 | 拟使用募集资金 偿还金额 | 到期日期 |
18 汽车 G3 | AA+/AA | 50,000.00 | 50,000.00 | 2021/12/20 |
合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司有权机构或人员批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如 国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，不得变更。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：广汇汽车服务有限责任公司
开户银行：桂林银行股份有限公司南宁明秀路支行
银行账户：000000000000000000
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以 2020 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且募集资金全部用于偿还前次发行的公司债券，公司资产负债率将保持不变，但是可缓解发行人将于 2021 年支付公司债券兑付的压力，并延长了发行人应付债券到期期限，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于增强短期偿债能力
x期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将进一步提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿 债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还到期的公司债券，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方 政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任；本期债券募集资金不用于购买土地，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制 人及其关联方违规占用；不用于弥补亏损；不用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于持有以交易为目的金融资产、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不用于偿还政府性债务或不产生经营收入的公益性项目；不用于地方政府融资平台；不用于房地产业务。
广汇集团拟申请发行不超过 10 亿元可交换公司债券（上证函【2020】241号），发行人承诺发行后的募集资金用于偿还“19 汽车 01”，同时废止剩余 5 亿元的发行额度。
发行人承诺广汇集团放弃另一只于 2020 年 8 月 3 日取得的 10 亿元可交换债券的无异议函（上证函【2020】1648 号）。
发行人承诺将采用自有资金偿还“20 广汇 G2”债券余额 5.5 亿元，不再发行公司债券用于偿付“20 广汇 G2”。
八、前次公司债券募集资金使用情况
（一）广汇汽车服务有限责任公司 50 亿元公司债券
1、募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后，发行人拟使
用不超过 40 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。
2、募集资金使用情况
16 广汇 G1、16 广汇 G2、16 广汇 G3 累计募集资金净额 49.62 亿元，具体使用情况如下：
表 3-2 前次公司债券募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
1 | 16 广汇 G1 | 13.90 亿元 | 13.90 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 11.99 亿 元、补充营运资金 1.91 亿元 |
2 | 16 广汇 G2 | 25.52 亿元 | 25.52 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 23.84 亿 元、补充流动资金 1.68 亿元 |
3 | 16 广汇 G3 | 10.20 亿元 | 10.20 亿元 | 0 亿元 | 补充营运资金 10.20 亿元 |
截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金净额 49.62 亿元，其中偿
还金融机构借款 35.83 亿元，补充营运资金 13.79 亿元，已全部使用完毕（考虑
承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
3、上交所就前次募集资金使用的询问
2016 年 9 月 29 日，发行人收到上证债函[2016]142 号“关于对广汇汽车服务
有限责任公司公司债券 2016 年度半年度报告的事后审核问询函”，要求发行人说明募集资金的使用情况，就是否合规使用募集资金进行核查。
根据前次公司债券募集说明书约定，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称 “公司”）2016 年公司债券拟募集资金不超过 50 亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过 40 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期
的金融机构借款。截至本募集说明书签署日，公司将 35.83 亿元募集资金用于偿还金融机构借款，13.79 亿元资金用于补充营运资金，募集资金使用符合前次募集说明书的约定。
发行人公司债券募集资金使用前由公司资金管理部提出申请，由财务总监和执行董事签字或盖章批准；发行人划款前向募集资金监管银行出具加盖预留印鉴的支付指令。发行人每笔募集资金的使用都履行了内部审批流程。
募集资金使用明细如下：
表 3-3 前次公司债券募集资金使用情况（按时间）
序号 | 时间 | 金额（元） | 用途 | 是否通过募集 资金专户支付 |
1 | 2016年5月23日 | 1,199,370,000.00 | 13广汇MTN002付息兑付 | 是 |
2 | 2016年5月23日 | 190,830,000.00 | 补充营运资金 | 是 |
3 | 2016年7月7日 | 1,345,000,000.00 | 14广汇汽车PPN003付息兑 付 | 是 |
4 | 2016年7月15日 | 1,039,098,360.66 | 15广汇汽车SCP004付息兑 付 | 是 |
5 | 2016年7月21日 | 100,000,000.00 | 补充营运资金 | 是 |
6 | 2016年8月5日 | 1,067,000,000.00 | 补充营运资金 | 是 |
7 | 2016年9月26日 | 20,611,639.34 | 补充营运资金 | 是 |
合计 | - | 4,961,910,000.00 | - | - |
（二）广汇汽车服务有限责任公司 40 亿元公司债债券
1、募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币 40 亿元，扣除发行费用后，发行人拟使
用不超过 20 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。
2、募集资金使用情况
17 广汇 G1、17 广汇 G2、18 广汇 G1、18 广汇 G2、18 汽车 G3 累计募集资金净额 39.31 亿元，具体使用情况如下：
表 3-4 前次公司债券募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
1 | 17 广汇 G1 | 11.61 亿元 | 11.61 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 2.00 亿 元、补充营运资金 9.61 亿元 |
2 | 17 广汇 G2 | 9.38 亿元 | 9.38 亿元 | 0 亿元 | 补充营运资金 9.38 亿元 |
3 | 18 广汇 G1 | 6.93 亿元 | 6.93 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 6.33 亿 元、补充营运资金 0.60 亿元 |
4 | 18 广汇 G2 | 3.48 亿元 | 3.48 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 3.08 亿 元、补充营运资金 0.40 亿元 |
5 | 18 汽车 G3 | 7.91 亿元 | 7.91 亿元 | 0 亿元 | 偿还金融机构借款 7.91 亿元 |
截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金净额 39.31 亿元，其中偿
还金融机构借款 19.32 亿元，补充营运资金 19.99 亿元。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
综上，发行人前次公司债券募集资金的使用符合约定和法定用途并在定期报告中进行了相应的披露。
（三）广汇汽车服务有限责任公司 15 亿元公司债债券
1、募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币 15 亿元，扣除发行费用后，发行人拟用
于偿还到期的公司借款，其中拟使用 6.15 亿元偿还 2020 年到期的公司债，拟使用剩余金额偿还到期的银行借款等其他公司借款。
2、募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
1 | 20 汽车 G1 | 9.44 亿元 | 9.44 亿元 | 0 亿元 | 偿还公司债 6.15 亿元，偿还 |
20 汽车 G1、20 广汇 G2 累计募集资金净额 14.89 亿元，具体使用情况如下：表 3-5 前次公司债券募集资金使用情况
序号 | 债券简称 | 实际募集资 金净额 | 已使用金 额 | 剩余金 额 | 用途 |
银行借款等 3.29 亿元 | |||||
2 | 20 广汇 G2 | 5.45 亿元 | 5.45 亿元 | 0 亿元 | 偿还银行借款等 5.45 亿元 |
截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金净额 14.89 亿元，其中偿
还公司债 6.15 亿元，其余用于偿还银行借款等。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
综上，发行人前次公司债券募集资金的使用符合约定和法定用途并在定期报告中进行了相应的披露。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 广汇汽车服务有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 15,540,660,000 元 |
实缴资本 | 人民币 15,540,660,000 元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
所属行业 | 批发和零售业-零售业 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；二手车经纪；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 9145030078842385X0 |
设立日期 | 2006 年 6 月 2 日 |
住所 | 桂林市中山北路 147 号 |
办公地址 | 上海市闵行区虹莘路 3998 号 |
邮政编码 | 201103 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-33291634 |
信息披露事务负责人 | xx |
信息披露事务负责人职位 | 执行董事 |
信息披露事务联络人电话 | 000-00000000 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
广汇汽车服务有限责任公司设立于 2006 年 6 月 2 日，设立时的名称为广汇汽车服务股份公司，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、xxx、沈国明和xxx作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 65,134.03 万元，其中货币实缴出资 9,193.00 万元，股权认购
出资 55,941.03 万元；实收资本为 9,193.00 万元，认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司 100%的股权。截至本募集说明书出具之日，公司注册资本 1,554,066 万元。
1、股权认购出资的内部批准
新疆机电于 2006 年 5 月 22 日召开股东会，全体股东广汇集团、新疆机电工会、新疆专汽和新疆轴承一致同意分别将各自持有的新疆机电的股权作为设立公司的出资。
广西机电于 2006 年 5 月 22 日召开股东会，全体股东广汇集团、广西物资、上海汇能和xxx一致同意分别将各自持有的广西机电的股权作为设立公司的出资。
河南裕华于 2006 年 5 月 23 日召开股东会，全体股东广汇集团、河南物产、xxxx沈国明一致同意分别将各自持有的河南裕华的股权作为设立公司的出资。
2、出资股权的评估及对国有股权的批复
（1）新疆机电 100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 15 日出具的《新疆机电
设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 008
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，新疆机电的净资产评估值为 25,127.67
万元。
（2）广西机电 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 16 日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字 [2006]第 010 号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，广西机电的净资产评估值
为 17,288.45 万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 23 日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55 号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电 35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 18 日出具的《河南省裕
华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 009
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，河南裕华的净资产评估值为 6,486.49 万元。
河南物产为河南裕华的国有股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 15 日向河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司对外投资的复函》(豫国资函[2006]24 号)，原则同意河南物产以其持有经评估的河南裕华 20%国有法人资本对应的净资产参股公司。
3、公司的设立
公司全体发起人于 2006 年 5 月 24 日签署了发起人协议，并于 2006 年 6 月
1 日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》，2006 年 6 月 1 日，公司召开创立大会。
根据深圳大xxx会计师事务所于 2006 年 6 月 1 日出具的《验资报告》(深
华(2006)验字 030 号)，截至 2006 年 6 月 1 日止，公司(筹)已收到股东广汇集团
实缴货币出资 9,193 万元。
2006 年 6 月 2 日，桂林市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执
照》(注册号(企)4503001106658)，注册资本为 65,134.03 万元，实收资本为 9,193.00
万元。公司设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华三家公司的评估价值合计为
48,902.61 万元，合计作价 55,941.03 万元计入公司的股权出资。
表 4-1 公司设立时的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称或姓名 | 认购出资额及比例 | 实缴出资额 | |||||
货币出资 | 股权出资 | 出资合计 | 出资比例 | 货币出资 | 股权 出资 | 出资合计 | ||
1 | 广汇集团 | 9,193.0000 | 23,153.0603 | 32,346.0603 | 49.66 | 9,193.0000 | - | 9,193.0000 |
2 | 广西物资 | - | 7,071.4117 | 7,071.4117 | 10.86 | - | - | - |
3 | 新疆机电 工会 | - | 6,633.0362 | 6,633.0362 | 10.18 | - | - | - |
4 | 上海汇能 | - | 5,051.0084 | 5,051.0084 | 7.75 | - | - | - |
5 | 新疆专汽 | - | 4,843.3076 | 4,843.3076 | 7.44 | - | - | - |
6 | 新疆轴承 | - | 4,503.3755 | 4,503.3755 | 6.91 | - | - | - |
7 | 河南物产 | - | 1,336.5923 | 1,336.5923 | 2.05 | - | - | - |
8 | 沈国明 | - | 1,169.5182 | 1,169.5182 | 1.80 | - | - | - |
9 | xxx | - | 1,010.2016 | 1,010.2016 | 1.55 | - | - | - |
10 | xxx | - | 1,169.5182 | 1,169.5182 | 1.80 | - | - | - |
合计 | 9,193.0000 | 55,941.0300 | 65,134.0300 | 100.00 | 9,193.0000 | - | 9,193.0000 | |
（二）发行人历史沿革
公司设立后的股本变化情况如下：
1、第一次减资
2006 年 6 月 29 日，公司 2006 年第一次临时股东大会作出决议，决定将公
司注册资本由 65,134.0300 万元减少至 30,643.3333 万元，减少公司注册资本
34,490.6967 万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。2006 年 7 月 7 日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据深圳大xxx会计师事务所于 2006 年 7 月 10 日出具的《验资报告》(深
华(2006)验字 041 号)，截至 2006 年 7 月 10 日止，公司申请减少各股东的出资额
共计 34,490.6967 万元，公司注册资本变更为 30,643.3333 万元。
2006 年 7 月 14 日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表 4-2 第一次减资后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
广汇集团 | 18,070.9355 | 58.98 | 9,193.0000 | 30.00 |
广西物资 | 2,711.5006 | 8.85 | - | - |
新疆机电工会 | 2,543.4075 | 8.30 | - | - |
上海汇能 | 1,936.7862 | 6.32 | - | - |
新疆专汽 | 1,857.1443 | 6.06 | - | - |
新疆轴承 | 1,726.7988 | 5.64 | - | - |
河南物产 | 512.5102 | 1.67 | - | - |
xxx | 048.4465 | 1.46 | - | - |
沈国明 | 448.4465 | 1.46 | - | - |
xxx | 387.3572 | 1.26 | - | - |
合计 | 30,643.3333 | 100.00 | 9,193.0000 | 30.00 |
2、第二次减资
2006 年 8 月 16 日，公司 2006 年第二次临时股东大会作出决议，决定将公
司注册资本由 30,643.3333 万元减少至 22,579.1965 万元，减少公司注册资本
8,064.1368 万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。本次减资完成后，
新疆机电工会、上海汇能、新疆专汽和新疆轴承不再持有公司的股权。2006 年 8
月 15 日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 18 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2006)第 011 号)，截至 2006 年 8 月 18 日止，公司申请
减少各股东的出资额共计 8,064.1368 万元；公司变更后的注册资本为 22,579.1965
万元。
2006 年 8 月 18 日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
为规范公司设立时货币出资低于注册资本 30%的情形，以及部分股东自愿不再作为广汇汽车有限股东等原因，公司进行了上述两次减资。
表 4-3 第二次减资后的股权结构
单位：万元、%
股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
广汇集团 | 18,070.9355 | 80.03 | 9,193.0000 | 40.71 |
广西物资 | 2,711.5006 | 12.01 | - | - |
新疆机电工会 | - | - | - | - |
上海汇能 | - | - | - | - |
新疆专汽 | - | - | - | - |
新疆轴承 | - | - | - | - |
河南物产 | 512.5102 | 2.27 | - | - |
xxx | 048.4465 | 1.99 | - | - |
沈国明 | 448.4465 | 1.99 | - | - |
xxx | 387.3572 | 1.71 | - | - |
合计 | 22,579.1965 | 100.00 | 9,193.0000 | 40.71 |
3、第一次增资
2006 年 8 月 23 日，公司 2006 年第三次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由 22,579.1965 万元增加至 65,134.0304 万元， 增加注册资本 42,554.8339 万元，其中货币增资 12,414.3919 万元，股权增资 30,140.4420 万元，增资股权为新疆机电、广西机电和河南裕华的股东在经过上述两次减资及股权转让后，所持有新疆机电、广西机电和河南裕华的全部剩余股权，同时，股权出资价格也作了重新约定。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 23 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2006)第 012 号)，截至 2006 年 8 月 23 日止，公司收到
各股东缴纳的新增货币出资 12,414.3919 万元。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 12 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2006)第 014 号)，截至 2006 年 9 月 12 日，公司的累计实收资本 65,134.0304 万元， 其中货币出资 21,607.3919 万元， 股权出资 43,526.6385 万元，股权出资已办理股权变更手续。
上述股权实缴出资中涉及国有股权的评估，已分别在广西国资委和河南国资委进行了备案。广西国资委批复号为：《关于广西壮族自治区机电设备有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2006]161 号），《关于同意广汇汽车服务股份公司国有股权管理方案的批复》（桂国资复[2006]163 号）；河南国资委批复号为：《关于河南物产有限公司投资入股有关问题的复函》（豫国资产权函 [2006]30 号）。河南物资集团公司于 2006 年 9 月 12 日出具《国有资产评估项目
备案表》，并经河南国资委豫国资产权函[2006]30 号批复同意评估备案。出资股
权的评估仍采用根据深圳市德正信资产评估有限公司此前的评估报告：
（1）新疆机电 100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 15 日出具的《新疆机电
设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 008
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，新疆机电的净资产评估值为 25,127.67
万元。
（2）广西机电 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 16 日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字 [2006]第 010 号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，广西机电的净资产评估值
为 17,288.45 万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 5 月 23 日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55 号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电 35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华 100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于 2006 年 5 月 18 日出具的《河南省裕
华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第 009
号)，在评估基准日 2005 年 12 月 31 日，河南裕华的净资产评估值为 6,486.49 万元。
2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表 4-4 2006 年 9 月增资及实收资本变更完成后公司的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称和姓 名 | 出资额 | 持股比例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
1 | 广汇集团 | 20,407.3919 | 32,505.4185 | 52,912.8104 | 81.237 |
2 | 广西物资 | - | 6,043.2400 | 6,043.2400 | 9.278 |
3 | 河南物产 | - | 1,496.2400 | 1,496.2400 | 2.297 |
序号 | 股东名称和姓 名 | 出资额 | 持股比例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
4 | 沈国明 | 700.0000 | 1,309.2100 | 2,009.2100 | 3.085 |
5 | xxx | 500.0000 | 863.3200 | 1,363.3200 | 2.093 |
6 | xxx | - | 1,309.2100 | 1,309.2100 | 2.010 |
合计 | 21,607.3919 | 43,526.6385 | 65,134.0304 | 100.000 | |
4、第二次增资及变更为外商投资股份公司
2006 年 9 月 6 日，公司 2006 年第五次临时股东大会作出决议，全体股东一
致同意将公司的股份总数增至 112,300.0521 万股，每股面值为 1 元，注册资本增至 112,300.0521 万元，新增注册资本由 China Grand Automotive(Mauritius)Limited以美元 1.06 亿元认购。
新老股东签署了《经修改及重述的合资经营合同》和《广汇汽车服务股份公司经修改及重述的公司章程》。
中华人民共和国商务部于 2007 年 1 月 19 日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资并转为外商投资企业的批复》(商资批[2007]15 号)，同意广汇汽车有限的总股本、注册资本作如上变更。商务部于 2007 年 1 月 25 日向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资资审字 [2007]0018 号)。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 8 日出具的《验资
报告》(桂信会所变验字(2007)第 002 号)，截至 2007 年 2 月 8 日，公司收到 CGAML
缴纳的认购股权款 1.06 亿美元，折合人民币 81,970.86 万元，其中，注册资本
47,166.0217 万元，列入资本公积 34,804.8383 万元。
桂林市工商局于 2007 年 2 月 13 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人
营业执照》(注册号为企股xxxxxx 000000 x)。
5、第三次增资
2007 年 7 月 28 日，公司 2007 年第一次特别股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司增发 187,699.9479 万股普通股，每股面值 1 元，发行价 1 元，公司
的注册资本增加至 30.00 亿元。拟发行的新股由公司股东按照其对公司所持的股份比例以现金方式认购。
公司全体股东分别签署了《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的公司
章程》和《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的合资经营合同》。
商务部于 2007 年 11 月 2 日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(商资批[2007]1846 号)，同意公司本次增资。商务部向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 3 日出具的《验资
报告》(立信所外变验字(2007)008 号)，截至 2007 年 11 月 30 日止，公司已收到
CGAML 缴纳的新增货币资本 10,700.9608 万美元，折合人民币 78,833.9783 万元。
桂林市工商局于 2007 年 12 月 5 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更完成后，公司的实收资本又发生了 7 次变更，实收资本变
更为 240,266.7336 万元。尚有未出资金额 597,332,663.84 元，分别为沈国明的未
出资股份 8,463,243 股，xxx的未出资股份 6,216,800 股，xxxx未出资股份
12,095,524.84 股，新疆广汇实业投资（集团）有限公司的未出资股份 444,471,896
股，广西物资集团总公司的未出资股份 100,967,600 股和河南物产有限公司的未
出资股份 24,937,600 股。截至 2010 年 12 月 28 日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
6、第四次增资
2008 年 4 月 9 日，公司 2008 年第一次特别股东大会作出决议，全体股东一
致同意公司发行 7 亿股普通股，每股面值 1 元，发行价 2 元，公司的注册资本增
至 37.00 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。拟发行的新股由公司股东按照其持股比例以现金方式认购。
公司全体股东签署了《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的公司章程》和《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的合资经营合同》。
广西壮族自治区商务厅(以下简称“广西商务厅”)于 2009 年 1 月 23 日签发了
《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2009]13号)，同意公司总股本增至 37 亿股。广西壮族自治区人民政府于 2009 年 2 月 1日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资桂合资字[2009]0144 号)。
根据广西立信会计师于 2009 年 6 月 24 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字(2009)011 号)，截至 2009 年 6 月 22 日，公司已收到 CGAML 缴纳的新增货币出资 7,780 万美元， 折合人民币 53,066.6020 万元， 其中， 新增注册资本
26,533.3010 万元，超过部分计入公司的资本公积。
桂林市工商局于 2009 年 7 月 21 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
上述注册资本变更完成后，公司实收资本发生了 5 次变更，实收资本变更为
347,310.6618 万元。其中，调整了上述第四次增资的发行价格(该等价格调整经广
西商务厅于 2009 年 9 月 14 日签发的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司调整新增股本认购价格的批复》(桂商资函[2009]145 号)文件批准)，由原每股发行价 2 元调整为 1.8 元，并相应调整公司的实收资本。尚有未出资金额
226,893,381.84 元，分别为沈国明的未出资股份 20,870,664 股，xxx的未出资
股份 14,481,479 股，xxxx未出资股份 20,088,062.84 股，广西物资集团总公
司的未出资股份137,488,016 股和河南物产有限公司的未出资股份33,965,160 股。
截至 2010 年 12 月 28 日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
7、股权转让
2009 年 9 月 2 日，CGAML 与 BlueChariotInvestmentLimited 签署了股权转让
协议，CGAML 将其持有的 136,452,000 股股份以每股 1.80 元，合计 245,613,600
元的总价转让给 BCIL。
2010 年 1 月 13 日及 2010 年 1 月 21 日，xxx、沈国明和龙xx分别与广
汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司 1,918.7056 万股、4,504.9185
万股及 2,126.7988 万股已出资股份及其已认购但未出资的全部股份转让给广汇
集团，转让价格合计分别为 63,317,284.80 元、148,662,310.50 元及 70,184,362 元。
2010 年 2 月 3 日，公司全体股东签署了反映本次变更的《第五次修改及重述的公司章程》和《第五次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 3 月 16 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]42 号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 3 月 16 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8、股权转让
河南物产以公开挂牌方式转让所持有的公司股权，并履行了评估、备案程序。河南国资委于 2010 年 4 月 16 日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》(豫国资产权[2010]24 号)，原则同意河南物产依法转让其持有的公司全部股权。
2010 年 7 月 3 日，河南物产与广汇集团签署了股权转让协议，将持有的公
司全部股份转让给广汇集团，转让价格为 50,307,972 元。
2010 年 5 月 27 日，xxx、沈国明和龙xx分别与广汇集团签署了股份转
让协议，各自将其持有的公司 384.7741 万股、15.2259 万股及 436.0852 万股股份
转让给广汇集团，转让价格分别为12,697,545.30 元、502,454.70 元和14,390,811.60
元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第六次修改及重述的公司章程》和《第六次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 8 月 20 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]157 号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 8 月 20 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、股权转让
广汇集团通过广西北部湾产权交易所的挂牌公开转让程序，依法取得广西物资持有公司 19,909.9996 万股股份，成交价格为 203,187,547.20 元。其中广西国资委批复号为：《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》
（桂国资复[2010]194 号）。根据前述拍卖结果，广西物资与广汇集团签署了产权交易合同，将持有的公司全部股份转让给广汇集团。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第七次修改及重述的公司章程》和《第七次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 12 月 18 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]228 号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 12 月 20 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
10、股权转让
2010 年 12 月，xxx、xxxx沈国明分别与南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)签署了股权转让协议，各自将其持有的公司 465.9681 万股、16.7140 万股和 15.7892 万股股份转让给南宁邕之泉。
2010 年 12 月 10 日，广汇集团与新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)签署
了股权转让协议，广汇集团将其持有的未出资股份 14,025.9903 万股转让新疆友源，鉴于该等股份均尚未出资，股权转让对价为零元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第八次修改及重述的公司章程》和《第八次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于 2010 年 12 月 28 日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]236 号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于 2010 年 12 月 29 日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对公司的实缴出资情况如下：根据广西立信会计师于 2010 年 12 月 29 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字(2010)第 005 号)，截至 2010 年 12 月 28 日止，公司已收到股东广汇集团、
新疆友源缴纳的新增实收资本合计 22,689.3381 万元，均为货币出资。
收到本次出资款后，公司的股本变为 37.00 亿元，并于 2010 年 12 月 31 日完成工商变更手续。
11、第五次增资
2010 年 12 月 31 日，公司 2010 年第 6 次临时股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司发行 2 亿股普通股，每股面值 1 元，发行价 8 元，公司的注册资本
增至 39 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江阴澄星实业集团有限公司、深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙)、上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙)、海通开元投资有限公司、天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆建铭投资有限公司等 7 家新股东认购。
广西商务厅于 2011 年 2 月 11 日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]15 号)，同意公司股本总额由 37 亿股增加至 39 亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于 2011 年
2 月 12 日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于 2011 年 2 月 13 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字[2011]003 号)，截至 2011 年 1 月 31 日止，公司收到上海联创诚锡投资管理
合伙企业等 7 名新增股东的出资 160,000 万元，其中新增注册资本 20,000 万元，
列入资本公积 140,000 万元。
12、第六次增资
2011 年 2 月 18 日，公司 2011 年第 2 次临时股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司发行 8,000 万股普通股，每股面值 1 元，发行价 8 元，公司的注册
资本增至 39.8 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)、上海久奕股权投资企业(有限合伙)、江苏瑞华投资发展有限公司等 3 家新增股东认购。
广西商务厅于 2011 年 3 月 3 日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]23 号)，同意公司股本总额由 39 亿股增加至 39.8 亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于 2011
年 3 月 4 日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于 2011 年 3 月 5 日出具的《验资报告》(立信所外变验
字[2011]004 号)，截至 2011 年 3 月 1 日，公司收到上海安益成长投资中心等 3
名新增股东的出资 64,000 万元，其中新增注册资本 8,000 万元，列入资本公积
56,000 万元。
桂林市工商局于3 月9 日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，
注册资本为 39.8 亿元。
13、第七次增资
2011 年 3 月 25 日，公司 2011 年第 4 次临时股东大会作出决议，全体股东
一致同意公司发行 2,000 万股普通股，每股面值 1 元，发行价 8 元，公司的注册
资本增至 40 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由
上海安益成长投资中心(有限合伙)认购 1,000 万股；由天津市凯信花城股权投资
合伙企业(有限合伙)认购 1,000 万股。
广西商务厅于 2011 年 4 月 11 日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]40 号)，同意公司股本总额由 39.8 亿股增加至 40 亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于 2011 年 4
月 12 日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于 2011 年 4 月 13 日出具的《验资报告》(立信所外变
验字[2011]006 号)，截至 2011 年 3 月 30 日止，公司收到股东新增出资 16,000 万
元，其中新增注册资本 2,000 万元，列入资本公积 14,000 万元。
上述注册资本变更完成后，公司的股本变为 40.00 亿元，并于 2011 年 4 月
21 日完成工商变更手续。
表 4-5 截至 2012 年末公司股权结构情况
单位：元、%
股东名称 | 金额 | 股权比例 |
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 | 2,000,755,389.00 | 50.02 |
ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited | 1,417,547,995.00 | 35.44 |
新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 140,259,903.00 | 3.51 |
BlueChariotInvestmentLimited | 136,452,000.00 | 3.41 |
上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙) | 80,000,000.00 | 2.00 |
上海安益成长投资中心(有限合伙) | 50,000,000.00 | 1.25 |
天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 30,000,000.00 | 0.75 |
天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 30,000,000.00 | 0.75 |
江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 30,000,000.00 | 0.75 |
江阴澄星实业集团有限公司 | 20,000,000.00 | 0.50 |
深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙) | 20,000,000.00 | 0.50 |
新疆建铭股权投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.25 |
海通开元投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.25 |
上海久奕股权投资企业(有限合伙) | 10,000,000.00 | 0.25 |
天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,000,000.00 | 0.25 |
南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙) | 4,984,713.00 | 0.12 |
合计 | 4,000,000,000.00 | 100.00 |
14、股权转让及第八次增资扩股
（1）第八次增资
2013 年 10 月 15 日，公司召开第五次临时股东大会作出决议，全体股东一
致同意公司发行 25,000.00 万股普通股，每股面值 1.00 元，公司的注册资本增至
42.50 亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金，发行的新股全部由鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购。
广西省商务厅 2013 年 11 月 8 日出具桂商资函[2013]169 号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意公司注册资本由
40.00 亿元增加至 42.50 亿元，新增股本全部由新股东鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购，出资方式均为货币资金。2013 年 11 月 20 日，广西省桂林市工商行政管理局向企业核发最新的营业执照。
（2）股权转让
根据广西省商务厅 2013 年 11 月 8 日出具的桂商资函[2013]169 号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意：
①公司股东上海联创诚锡投资管理合伙企业、天津执象股权投资基金合伙企业、深圳瑞林股权投资基金公司、天津凯信花城股权投资合伙企业分别将其持有的 8,000.00 万股、3,000.00 万股、2,000.00 万股、1,000.00 万股，合计 1.40 亿股的公司股份转让给鹰潭锦胜投资有限合伙企业。
②公司股东上海安益成长投资中心、江苏瑞华投资发展有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新疆建铭股权投资有限公司、海通开元投资有限公司、上海久奕股权投资企业分别将其持有的 5,000.00 万股、3,000.00 万股、2,000.00 万股、 1,000.00 万股、1,000.00 万股、1,000.00 万股，合计 13,000.00 万股的公司股份转让给新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。
③新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司将其持有的部分股份 25,000.00
万股转让给天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上述股权转让方与受让方均已签订股权转让合同。
上述增资及股权转让事项均经广西立信会计师事务所有限责任公司验证，并于 2013 年 11 月 18 日出具立信所外变验字（2013）006 号验资报告。上述股权
变更后，公司注册资本为 42.5 亿元，股东家数变更为 7 家。
表 4-6 截至 2015 年 6 月 8 日公司股权结构情况
单位：元、%
序号 | 股东名称 | 认缴股份 | 认缴比例 |
序号 | 股东名称 | 认缴股份 | 认缴比例 |
1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 1,880,755,389.00 | 44.25 |
2 | ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited | 1,417,547,995.00 | 33.35 |
3 | 鹰潭锦胜投资有限合伙企业 | 390,000,000.00 | 9.18 |
4 | 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 280,000,000.00 | 6.59 |
5 | 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） | 140,259,903.00 | 3.30 |
6 | BlueChariotInvestmentLimited | 136,452,000.00 | 3.21 |
7 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） | 4,984,713.00 | 0.12 |
合计 | 4,250,000,000.00 | 100.00 | |
15、股权转让及变更公司性质
公司参与美罗药业股份有限公司重大资产重组事项已于 2015 年 6 月 4 日获
得中国证监会的批复，重组方案为：上市公司以其截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与广汇集团、 ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、BlueChariotInvestmentLimited 和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）所持广汇汽车有限 100%股权的等值部分进行资产置换，广汇汽车有限作价超过置出资产作价的差额部分由公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的 3,000 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。同时，公司
拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。此次股权过户完成后，发行人的唯一股东变更为美罗药业，又因美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司（后更名为“广汇汽车服务集团股份公司”），发行人的股东变更为广汇汽车服务股份公司（后更名为“广汇汽车服务集团股份公司”）（以下简称“广汇汽车股份公司”）。
2015 年 6 月 8 日公司股权已过户至美罗药业股份有限公司名下，因公司不再具备股份有限公司组织形式，公司名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务有限责任公司”，并于 2015 年 6 月 9 日在桂林市工商局完成各项工商登记，领取了变更后的营业执照。
上述股份转让及变更公司性质后，发行人的股东结构如下：表 4-7 截至 2015 年 6 月 9 日发行人的股东结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称和姓名 | 出资额 | 持股比 例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
1 | 广汇汽车股份公司 | - | 425,000.00 | 425,000.00 | 100.00 |
合计 | - | 425,000.00 | 425,000.00 | 100.00 | |
上述更名完成后，发行人将继承原广汇汽车的所有债权债务关系，并向投资者郑重承诺在债务融资工具存续期间履行信息披露、按期兑付等义务，并在国债登记公司、上海清算所办理相关事宜。
16、广汇汽车股份公司向广汇汽车有限增资
广汇汽车股份变成广汇汽车有限控股母公司后，为了增加对广汇汽车有限的支持，2015 年 7 月 17 日，广汇汽车股份公司以现金向广汇汽车有限增资 57.50
亿元，增资完成后，广汇汽车有限的注册资本变更为 100 亿元。2017 年 11 月，广汇汽车股份公司再次对发行人进行增资，本次增资完成后发行人注册资本增加至 1,554,066 万元。截至本募集说明书签署日，广汇汽车有限的股东结构情况如下：
表 4-8 截至本募集说明书签署日发行人的股东结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称和姓名 | 出资额 | 持股比 例 | ||
货币出资 | 股权出资 | 合计出资 | |||
1 | 广汇汽车股份公司 | 1,129,066.00 | 425,000.00 | 1,554,066.00 | 100.00 |
合计 | 1,129,066.00 | 425,000.00 | 1,554,066.00 | 100.00 | |
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，广汇汽车服务集团股份公司持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东，公司股权架构如下：
图 4-1 公司股权架构
（二）控股股东基本情况
公司名称：广汇汽车服务集团股份公司法定代表人：xx
x立日期：1999 年 7 月 30 日
注册资本：人民币 8,110,301,750 元
实缴资本：人民币 8,110,301,750 元
住所：辽宁省大连市甘井子区华北路 699 号
经营范围：许可项目：保险兼业代理业务，保险代理业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人的控股股东是广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车股份公司”），广汇汽车股份公司持有发行人 100%的股权。广汇汽车股份公司原名是
美罗药业股份有限公司，美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美
罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115 号文）批准，由大连医药集团公司
（后变更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞 高技术发展中心、大连金xx医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸 有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于 1999 年 7 月 30 日共同发起设立的股 份有限公司。2000 年 11 月 16 日，美罗药业在上交所上市交易，股票代码是 600297。
2014 年 12 月 6 日，美罗药业发布公告称拟以其截至 2014 年 6 月 30 日除可 供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广 汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited 和南宁 邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持发行人 100%股权
（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，发行人股权作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的 3,000 万股
美罗药业股票作为承接置出资产的对价；同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。截至本募集说明书签署日，上述重大资产重组事项已经完成，美罗药业向特定对象非公开发行股份的事项也已经完成，广汇汽车股份公司总股本变更为 36.67 亿元。2015 年 6 月 9 日，美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司并
领取了编号为 210200000656120 的营业执照。
根据广汇汽车股份公司 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第四次临时股东大
会审议通过《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，广汇汽车
股份公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 3,666,933,785 为基础，进行资本公积
金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,833,466,893 股。广汇汽车
股份公司于 2015 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次转增股份的登记手续，转增后公司总股本增加至 5,500,400,678 股。
根据广汇汽车股份公司 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议
通过《广汇汽车服务股份公司 2016 年年度利润分配及转增股本方案》，广汇汽车
股份公司以方案实施前的总股本 5,500,400,678 为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.3 股， 共计转增 1,650,120,204 股， 转增后公司总股本增加至 7,150,520,882 股。广汇汽车股份公司于 2017 年 11 月完成了注册资本工商变更登记。
根据广汇汽车股份公司 2016 年 2 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司 2016 年非公开发行股票方案》、2017 年 2 月 10 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司 2016 年非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》等，以及 2017 年 8 月 30 日中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），广汇汽车股份公司已于 2017 年 12 月 14 日完成了 993,788,800 股的非公开
发行，本次非公开发行完成后，广汇汽车股份公司股份总数由 7,150,520,882 股
增加至 8,144,309,682 股，广汇汽车股份公司注册资本由人民币 7,150,520,882 元
增加至 8,144,309,682 元。
广汇汽车股份公司 2018 年 6 月 27 日召开第六届董事会第三十二次会议和第
六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 6 月 27 日为授予日，向
974 名激励对象授予 7,332.3 万股限制性股票。广汇汽车股份公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的登记工作已于 2018 年 7 月 6 日完成，广汇汽车
股份公司股份总数由 8,144,309,682 股增加至 8,217,632,682 股，注册资本由人民
币 8,144,309,682 元增加至 8,217,632,682 元。
根据广汇汽车股份公司 2018 年 7 月 4 日召开的第六届董事会第三十三次会
议、2018 年 7 月 20 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，确定广汇汽车股份公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。2018 年 7 月 27
日，广汇汽车股份公司首次实施回购股份，2019 年 1 月 18 日完成回购，已实际
回购公司股份 34,007,932 股，占广汇汽车股份公司总股本 8,217,632,682 股的比
例为 0.41%。广汇汽车股份公司于 2019 年 1 月 22 日注销本次所回购的股份
34,007,932 股，本次回购股份及股份注销完成后，广汇汽车股份公司股份总数由
8,217,632,682 股减少至 8,183,624,750 股。
根据公司《2018 年激励计划》的有关规定，鉴于 2018 年公司层面业绩指标未达到《2018 年激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第七届董事会第八次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 33 名离职人员已
获授予但未解除的限制性股票合计 1,805,000 股（其中第一个解除限售期未解除
限售的限制性股票合计 541,500 股）。同时，因xxx、xx、xxx、xxx、
xx、xx、x志强、郭福建、张丽容、xxx 10 人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计 550,000 股（其中第一个解除限售期未解除限售的限制性股票合计 165,000）。因
此，本次拟回购并注销剩余 931 名激励对象已获授但第一个限售期未解除限售的限制性股票共 21,290,400 股。本次回购注销完成后， 公司股份总数将由 8,183,624,750 股变更为 8,159,979,350 股。
公司于 2020 年 3 月 17 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，公司回购 2018 年限制性股票激励计划的部分限售
股注销手续完成后注册资本及股本发生变更，公司股份总数由 8,159,979,350 股
减少至 8,158,029,850 股。
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，同时回购注销第二期、第三期、第四期已授予但尚未解除限售的限制性股票，注销手续完成后注册资本及股份总数发生变更，公司股份总数由 8,158,029,850 股减少
至8,110,301,750 股，公司注册资本由人民币8,158,029,850 元减少至8,110,301,750
元。
广汇汽车服务集团股份公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。
截至 2020 年末，广汇汽车服务集团股份公司经审计的资产总额为 1,469.12
亿元，其中流动资产921.63 亿元；负债总额为 997.56 亿元；所有者权益合计471.55
亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计 405.54 亿元。2020 年度，广汇汽车服务集团股份公司实现营业收入 1,584.42 亿元，营业利润 23.17 亿元，净利润
18.28 亿元，归属母公司的净利润 15.16 亿元。
截至 2021 年 6 月末，广汇汽车服务集团股份公司未经审计的资产总额为
1,352.21 亿元，其中流动资产 776.56 亿元；负债总额为 872.35 亿元；所有者权
益合计 479.86 亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计 416.13 亿元。2021 年
1-6 月，广汇汽车服务集团股份公司实现营业收入 840.40 亿元，营业利润 23.38
亿元，净利润 17.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润 15.07 亿元。
截至募集说明书签署之日，广汇汽车服务集团股份公司持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结情形。
（三）实际控制人基本情况
公司的实际控制人是xxx。
截至 2021 年 6 月末，xxx出资额 258,867.296 万元，持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）50.06%的股权，xxx已将持有广汇集团股权中的 30,880.68 万元质押给恒大集团有限公司、19,000.00 万元质押给中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行、3,984.10 万元质押给乌鲁木齐银行股份有限公司营业部，9,500 万元质押给中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行，8,928.58 万元质押给北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行、11,200 万元质押给新疆银行股份有限公司，质押股权合计占广汇集团注册资本的比例为 16.15%；恒大集团有限公司持有广汇集团 40.96%的股权；新疆创嘉股权投资有限公司持有广汇集团 5.15%的股权；xxx其他 41 位自然人合计持有广汇集团 3.83%的股权。广汇集团持有广汇汽车股份公司 32.93%的股权，广汇汽车股份公司持有发行人 100%的股权，所以发行人实际控制人为xxx。xxx与广汇汽车股份公司其他股东不存在任何关系。截至 2021 年 6 月 29 日，广汇集团累计质
押的广汇汽车股份公司股份数为 862,178,058 股，占其当时持有广汇汽车股份公司股份总数的 32.28%，占当时广汇汽车股份公司总股本 10.63%。
根据广汇汽车服务集团股份有限公司（广汇汽车、000000.XX）的公告，引入恒大的初衷为借助恒大集团的优势，实现双方在能源、汽车、物流、地产等四
大领域建立全方位战略合作，实现资源深度整合。
2018 年 9 月 21 日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、实际控制人xxx与恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）本着平等互利的原则，经友好协商签署了《战略合作协议》和《投资协议》。2018 年 10 月 16 日，广汇集团完成恒大集团认缴新增资本的工商变更手续，2018 年 11
月初广汇集团收到恒大集团全部增资款 780,767 万元。
2018 年 10 月 16 日召开 2018 年第一次临时股东会，根据前述协议内容修改
公司章程：公司董事会由 11 名董事组成，其中 6 名董事由xxxxxxx，其
余 5 名董事由恒大集团委派；公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由xx
xxxxx，其余 1 名监事由恒大集团委派。目前，恒大集团委派的董事、监事成员均不在广汇集团控股上市公司担任任何职务。
广汇集团控股上市公司广汇能源、广汇汽车、广汇物流的资金是独立运作、独立核算，三家上市公司不存在与恒大集团相关联的资金业务往来；集团本部层面，作为行使投资管理职能的管理平台主体，目前仍处于亏损的状态，并无分红能力，因此与恒大集团不存在大额资金业务往来。
综上所述，恒大集团的经营及资金状况并不会影响广汇集团的正常生产经营。极端情况下，可能出现恒大集团质押给金融机构的广汇集团股权被执行或拍卖的 情况，但并不会对广汇集团及其下属子公司产生其他的影响。
根据广汇汽车服务集团股份有限公司公开渠道信息披露，2020 年 11 月 1 日，恒大集团与申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）以及实际控制人xxx先生签署关于广汇集团之《股权转让意向协议书》，为回笼资金恒大集团有意将其持有的广汇集团 40.964%股权转让予申能集团，转让总金额为人民币 148.5 亿元。按照协议约定：“2021 年 1 月 31 日前本协议第八条约定的交割先决条件未获得满足（或获得受让方书面同意放弃或豁免）的，受让方和转让方均有权单方解除本协议”。2020 年 11 月 2 日，申能集团委托会计、律师、投行、评估等中介机构组成的尽职调查小组进驻广汇集团，对广汇集团及其相关业务、资产、债务、营运、前景和其它状况开展全面调查工作，现场尽调工作历时一个月左右。2021年 5 月 7 日-27 日申能集团对广汇集团开展了补充尽调。该项目仍旧还处于商谈阶段。相关事项如有最新进展，发行人将在接到通知后及时履行信息披露义务。
根据公开披露的信息，恒大集团未参与广汇集团及其下属子公司的生产经营，
与广汇集团及其下属子公司亦没有大额资金往来，后续，恒大集团对持有的广汇集团的股权安排不影响广汇体系各公司的生产、经营和决策。
发行人具备健全的法人治理结构和完善的组织架构，各项规章制度有章可循。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持较高的独立性。
报告期内，发行人生产经营情况正常。近三年及一期，公司实现的营业收入分别为 12,865,732.81 万元、13,333,086.76 万元、12,210,968.13 万元和 6,332,660.90
万元； 净利润分别为 347,282.74 万元、308,739.17 万元、211,941.30 万元和
135,450.52 万元，良好的经营情况为公司各类负债的偿付打下坚实的基础。
综上，恒大集团持有广汇集团股权的后续安排不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
xxxxx，x任广汇集团董事长。1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级经济师，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。自 1989年由部队转业，创办和领导广汇集团。曾任中国人民解放军七十三师战士、新疆军区汽车技工大队队长、新疆军区汽车技工大队教官、政治指导员、乌市广汇工贸公司总经理、新疆广汇企业集团董事长兼总经理，2000 年任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司注册在xxxxxxxxxxxxxx（xxx）xxx 0 x（xxxxxxx），xxxx为 517,144.801 万元，
法定代表人xxx。广汇集团创建于 1994 年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业。由下属子公司广汇能源股份有限公司经营清洁能源（即 LNG）、广汇物流股份有限公司经营现代物流等业务，广汇汽车股份公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基 LNG 生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
表 4-9 截至 2021 年 6 月末广汇集团其他主要控股子公司情况
单位：万元、%
序 号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 广汇能源股份有限公司 | 能源 | 675,403.28 | 39.09 |
2 | 广汇物流股份有限公司 | 商贸物流房地产 | 125,702.68 | 45.62 |
3 | 广汇置业服务有限公司 | 房地产开发 | 210,811.27 | 100.00 |
4 | 新疆化工机械有限公司 | 机械加工 | 6,681.10 | 100.00 |
5 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 机械加工 | 5,000.00 | 100.00 |
6 | 新疆新标紧固件泵业有限责任公 | 机械加工 | 2,000.00 | 95.00 |
7 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 | 机械加工 | 2,600.00 | 96.15 |
8 | 新疆通用机械有限公司 | 机械加工 | 3,800.00 | 97.37 |
9 | 新疆东风锅炉制造安装有限责任 | 压力容器制造 | 4,400.00 | 96.59 |
10 | 乌鲁木齐xx技术产业开发区进 | 进出口贸易 | 782.00 | 60.00 |
11 | 新疆雷沃广汇拖拉机有限公司 | 农机具生产销售 | 2,790.00 | 100.00 |
12 | 新疆汇新热力有限公司 | 供热 | 2,600.00 | 100.00 |
13 | 新疆新迅电梯有限责任公司 | 电梯安装 | 300.00 | 55.00 |
14 | 新疆福田广汇专用车有限责任公 | 汽车改装 | 6,530.00 | 37.67 |
15 | 新疆汇驰汽车有限公司 | 汽车销售 | 560.00 | 62.60 |
16 | 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆（有 | 艺术品投资展览 | 101,141.99 | 100.00 |
17 | 新疆鑫茂源商贸有限公司 | 商品贸易 | 50.00 | 100.00 |
18 | 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责 | 贷款 | 40,000.00 | 40.00 |
19 | 新疆汇亿信电子商务有限责任公 | 技术服务、商品 | 120,000.00 | 100.00 |
20 | 新疆和田广汇汇鑫投资有限公司 | 股权投资等 | 195,000.00 | 57.69 |
21 | 新疆和田广汇锌业有限公司 | 矿产开采 | 86,000.00 | 57.69 |
22 | 上海xx贸易发展有限公司 | 商品贸易 | 500.00 | 100.00 |
23 | 厦门大洲矿产资源投资有限公司 | 矿产资源投资等 | 1,000.00 | 82.00 |
24 | 阿克xxx矿业有限公司 | 矿产开采 | 24,490.00 | 100.00 |
25 | GH AMERICA INVESTMENTS | 油气资产开采 | $38,289.80 | 100.00 |
26 | Brazos Highland Holding,LLC | 风电开发 | $10,000.00 | 100.00 |
27 | 新疆广汇锰业有限公司 | 矿产开采 | 500,000.00 | 100.00 |
28 | 四川汇博创贸易有限责任公司 | 贸易 | 50,000.00 | 100.00 |
29 | 新疆汇鑫恒业商务咨询有限公司 | 咨询服务 | 500.00 | 100.00 |
发行人的实际控制人xxx不持有除广汇集团外其他公司的股权。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
1、主要控股子公司
截至 2021 年 6 月末，发行人共有 9 家一级子公司，具体情况如下：
表 4-10 截至 2021 年 6 月末发行人一级子公司情况
单位：万元、%
比例 | ||||
（集团）有限公司 | 销售：汽车及配件、摩托车及配件、建筑材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品；加工汽车配件及摩托车配件（ 不含发动机）、金属结构件（不含罐体）；房屋租赁，物业管理（凭资质证执业）；从事汽车相关业务的咨询及服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；仓储 服务（不含危险化学品）。 | |||
200,000.00 | 一般项目：企业管理服务；汽车信息咨询；汽车装饰装潢；延长保修咨询服务；经纪代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 | |||
74,088.00 | 汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车保养、美容、装璜；代办机动车登记业务；提供会展服务；二手汽车销售、经纪及咨询服务；汽车信息咨询服务；企业文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务。 | |||
一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住 房租赁；延长保修咨询服务。 | ||||
汽车租赁，投资管理，投资咨询，商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出 口业务，广告的设计、制作、代理， |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
利用自有媒体发布，展览展示服务。 | ||||
汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资；汽车信息咨询服务；房屋租赁，救援服务； 汽车配件销售；延长保修咨询服务。 | ||||
汽车及零配件、润滑油的批发、零售；汽车技术开发、汽车综合技术服务、汽车信息咨询服务、汽车装饰装潢；日用百货、食品、体育器材、服装、鞋帽的销售；实业投资；汽车评估服务；汽车租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；公关服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；网上商务咨询； 企业管理咨询。 | ||||
二手车经销、二手车经纪，汽车销售、配件销售，融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证 券投资咨询除外）。 | ||||
汽车配件及相关产品批发零售；日用百货、服装销售；汽车美容、装潢；保养各种汽车；二手车经销、经纪；汽车消费贷款的咨询；汽车修理；北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯- 奔驰品牌汽车销售； smart(精灵)品牌汽车销售；保险代理：机动车保险代理业务；自有商业房屋 租赁。 |
2、发行人主要控股子公司情况
（1）xxxxxxxx（xx）xxxx
xxxxxxxx（xx）有限公司成立于 1998 年 7 月 8 日，注册资本为
21,450.00 万元，注册地为重庆市，广汇汽车有限持有该公司 90.00%的股权，该公司的经营范围为：销售：汽车及配件、摩托车及配件、建筑材料(不含化学危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、橡胶制品；加工汽车配件及摩托车配件(不含发动机)、金属结构件(不含罐体)；房屋租赁,物业管理(凭资质证执业)；从事汽车相关业务的咨询及服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；仓储服务(不含
危险化学品)。
重庆中汽于 1992 年 12 月起进入汽车营销服务领域，下辖 27 个 4S 店、4 家专业公司，主要经营奔驰、上海大众、进口大众、上海通用、沃尔沃等近 30 个汽车品牌，业务包括汽车后市场价值链各环节，并覆盖重庆主城以及渝东南万州、涪陵、黔江，渝西xx、永川、璧山、大足等城市。重庆中汽针对消费者对购车、维修方面的需求，每年会举办汽车文化展、大型巡展、特卖会、豪车展、汽车关爱季等活动，取得了较好的市场反响，在用户心目中树立起良好口碑，在重庆的市场占有率达到 25%以上。公司倾力打造了特色服务体系，设立了汽车救援中心、客户中心，投入巨资开发软件系统为客户提供更加用心周到的服务。
截至 2020 年末，公司总资产 497,372.00 万元，总负债 308,221.00 万元，净
资产 189,151.00 万元。2020 年实现营业收入 877,145.00 万元，净利润 18,430.00
万元。
（2）西安广汇汽车实业发展有限公司
西安广汇汽车实业发展有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日，注册资本为
200,000.00 万元，注册地为西安市，广汇汽车有限持有该公司 100.00%的股权，经营范围为一般项目：企业管理服务；汽车信息咨询；汽车装饰装潢；延长保修咨询服务；经纪代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。西安广汇于 2010 年正式落户xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xx咸阳、汉中、渭南、宝鸡、延安、榆林等多地市。主要经营东风本田、北京现代、东风日产、一汽大众、一汽马自达等多个汽车品牌。依托总部先进的管理理念，以区域运营条线管理为主线，开展多个汽车品牌汽车 4S 店的经营与管理。西安广汇及各 4S 店拥有一批具有丰富管理经验和精湛的实战经验的专业管理人才。西安广汇以特色化、差异化、专业化的经营模式，包括电话营销、整合营销、延长保修、保险管家服务、二手车经营等逐步提高市场占有率。近期又将引入汽车租赁、金融公司、集中采购等经营业务。
截至 2020 年末，公司总资产 703,053.17 万元，总负债 460,043.36 万元，净
资产 243,009.81 万元。2020 年实现营业收入 660,849.85 万元，净利润 13,561.57
万元。
（3）广西壮族自治区机电设备有限责任公司
广西壮族自治区机电设备有限责任公司成立于 1990 年 5 月 2 日，注册资本
为 74,088.00 万元，注册地为xxxxxxxxxx，xx汽车有限持有该公司 100.00%的股权，经营范围为：汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车保养、美容、装璜；代办机动车登记业务；提供会展服务；二手汽车销售、经纪及咨询服务；汽车信息咨询服务；企业文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
广西机电目前已建立了以南宁为核心，辐射柳州、桂林、玉林、北海等遍布广西全区各主要地市，并延伸至广东省深圳、东莞的营销服务网络。主要经营通用别克、东风日产、长安xx、东风本田、沃尔沃、奥迪、长安xx、雪佛兰、上海大众、一汽大众等汽车品牌。
截至 2020 年末，公司总资产 1,037,477.53 万元，总负债 721,604.79 万元，净资产315,872.74 万元。2020 年实现营业收入1,481,335.47 万元，净利润21,187.43万元。
（4）河南省裕华汽车集团有限公司
河南省裕华汽车集团有限公司成立于 1999 年 4 月 19 日， 注册资本为
36,000.00 万元，注册地为xxxxxx，xx汽车有限持有该公司 100.00%的股权，经营范围为一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；延长保修咨询服务。
1999 年 4 月起进入汽车营销服务领域，建立了以河南省会郑州为中心，覆盖河南省焦作、安阳、新乡、许昌、南阳、商丘等省内各市、县级区域发展，经销品牌包括一汽大众、上海大众、通用凯迪拉克、上海通用别克、东风标致、东风雪铁龙、北京现代、长安xx、一汽马自达、一汽奔腾、华晨中华等国内外名优汽车品牌，公司现有员工 2,500 余人。
截至 2020 年末，公司总资产 378,071.57 万元，总负债 263,475.04 万元，净
资产 114,596.53 万元。2020 年实现营业收入 587,491.29 万元，净利润 5,992.63
万元。
（5）上海德新汽车服务有限公司
上海德新汽车服务有限公司成立于 2008 年 6 月 25 日，由广汇汽车有限全额投资注册资本人民币 920,800.00 万元，广汇汽车有限持有 100.00%股权，法定代表人xx，注册地址为上海市，公司经营范围为汽车租赁，投资管理，投资咨询，商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，展览展示服务。
上海德新汽车服务有限公司原名xxxxxxxxxxxx，0000 年 4 月 10 日更名为上海德新汽车服务有限公司，经上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记。德新汽车为广汇汽车有限的主要区域投资控股平台之一，其主要业务包括对下属公司 4S 店进行经营和资金的集中管理以及对广汇汽车有限租赁业务的投资管理，对 4S 店集中管理区域主要集中在甘肃、河北、山东、内蒙、东北、贵州和四川等区域；同时，德新汽车也是广汇汽车有限的汽车配件集中采购基地，直接向汽车配件供应商进行集中采购，以降低广汇汽车有限下属各家 4S 店的车辆配件采购成本。德新汽车成立后，为了节约成本，通过并购方式为主、新建方式为辅的扩张策略，先后并购了甘肃、河北、山东和内蒙古等地的 4S 店，主要销售中高档品牌车辆，主营品牌包括：奔驰、奥迪、雷克萨斯、讴歌、英菲尼迪、丰田、本田、大众、通用、xx、克莱斯勒、标致、雪铁龙、现代、日产、三菱、xx、起亚、一汽奔腾、中华、长安、庆铃等。每个省份设立的 4S 店一般都是单一品牌的销售，企业内部不会形成恶性竞争情形。
截至 2020 年末，公司总资产 7,566,335.09 万元，总负债 5,139,407.47 万元，
净资产 2,426,927.62 万元。2020 年实现营业收入 6,022,947.81 万元， 净利润
73,840.81 万元。
（6）新疆天汇汽车服务有限公司
新疆天汇汽车服务有限公司于 2007 年 3 月 7 日注册成立。公司经营范围为汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资；汽车信息咨询服务；房屋租赁，救援服务；汽车配件销售；延长保修咨询服务。
公司前身是成立 1963 年的新疆机电设备有限责任公司，经过 1999 年、2002
年两次改制，及 2007 年业务重组分立，经过长达 40 多年的发展，公司已全资（控股）管理一汽奥迪、一汽大众、北京现代、一汽马自达、一汽丰田、一汽轿车、上海大众、沃尔沃、xxxxxxx、xxx、xx，xxx 00 xx 0X x店,是新疆地区规模最大、功能最完善、设施最完备的大型、综合性的汽车贸易与服务企业。公司将本着“品质尽善尽美、服务至诚至周”的经营理念，坚持“打造新疆汽车服务的第一品牌”的发展目标，信守“客户第一、诚信、敬业、专业、沟通、协作”的核心价值观，勇于创新，凭借先进的组织架构，完善的管理制度，合理的用人机制，造就一支从销售到服务，从售前到售后均经过专业培训、爱岗敬业、高素质的专业团队，铸就“天汇汽车”一流汽车服务品牌。
截至 2020 年末，公司总资产 1,837,921.73 万元，总负债 1,151,831.98 万元，净资产686,089.75 万元。2020 年实现营业收入2,170,855.69 万元，净利润26,125.85万元。
（7）江西运通华融汽车服务有限公司
江西运通华融汽车服务有限公司成立于 2010 年 4 月 27 日，由广汇汽车服务有限责任公司 100%控股，注册资本人民币 8.63 亿元，法定代表人xxx。注册地址为南昌市，公司经营范围为汽车及零配件、润滑油的批发、零售；汽车技术开发、汽车综合技术服务、汽车信息咨询服务、汽车装饰装潢；日用百货、食品、体育器材、服装、鞋帽的销售；实业投资；汽车评估服务；汽车租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；公关服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；网上商务咨询；企业管理咨询。
截至 2020 年末，公司总资产 435,598.02 万元，总负债 309,426.90 万元，净
资产 126,171.12 万元。2020 年实现营业收入 579,226.26 万元，净利润-1,781.90万元。
（8）汇通信诚租赁有限公司
汇通信诚租赁有限公司成立于 2011 年 12 月 1 日，新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司持股 14.04%，上海德新汽车服务有限公司持股 36.52%以及广汇汽车服务有限责任公司 49.44%控股，注册资本人民币 35.60 亿元，法定代表人xxx。注册地址为新疆省，公司经营范围为二手车经销、二手车经纪，汽车销售、配件销售，融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备
件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。汇通信诚租赁有限公司与千余家经销商合作，有超 600 家 4S 店销售平台，分布于 30 个省、直辖市、自治区的全服务网络，在全国超过 230 个城市开展租赁业务，现有员工约 500 人（其中总部
x 200 人）。
截至 2020 年末，公司总资产 1,969,145.14 万元，总负债 1,245,660.54 万元，
净资产 723,484.60 万元。2020 年实现营业收入 208,305.12 万元，净利润 34,349.15
万元。
（9）山西必高之星汽车销售服务有限公司
山西必高之星汽车销售服务有限公司于 2006 年 1 月 4 日在山西省工商行政管理局登记成立。法定代表人xxx，公司经营范围包括汽车配件及相关产品批发零售；日用百货、服装销售等。经营范围为汽车配件及相关产品批发零售；日用百货、服装销售；汽车美容、装潢；保养各种汽车；二手车经销、经纪；汽车消费贷款的咨询；汽车修理；北京国产梅赛德斯-奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售；smart(精灵)品牌汽车销售；保险代理：机动车保险代理业务；自有商业房屋租赁。
截至 2020 年末，公司总资产 13,338.61 万元，总负债 4,995.42 万元，净资产
8,343.19 万元。2020 年实现营业收入 20,374.13 万元，净利润 720.40 万元。
（二）参股公司情况
1、重要参股公司
截至 2021 年 6 月末，发行人主要合营公司及联营公司情况如下：
表 4-11 截至 2021 年 6 月末发行人主要合营及联营公司情况
单位：万元、%
被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 在被投资单位 表决权比例 |
青海嘉恒汽车销售 有限公司 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
青海嘉运汽车销售 服务有限公司 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
青海嘉业汽车销售 服务有限公司 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
青海嘉悦汽车销售 | 有限责任 | 青海省 | xxx | 商贸流通 | 1,000.00 | 不适用 | 不适用 |
被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比 例 | 在被投资单位 表决权比例 |
服务有限公司 | 企业 | ||||||
新疆广汽商贸长信 汽车销售有限公司 | 有限责任 | 新疆 | xxx | 商贸流通 企业 | 2,500.00 | 40.00 | 40.00 |
郑州裕华丰田汽车 销售服务有限公司 | 有限责任 | 河南郑 州 | xxx | 商贸流通 企业 | 1,500.00 | 35.00 | 35.00 |
河南裕华江南汽车 销售服务有限公司 | 有限责任 | 河南郑 州 | xx | 商贸流通 企业 | 1,000.00 | 25.00 | 25.00 |
许昌新纪元汽车销 售服务有限公司 | 有限责任 | 河南许 昌 | xxx | 商贸流通 企业 | 500.00 | 45.00 | 45.00 |
重庆安博汽车销售 有限公司 | 有限责任 | 重庆 | xxx | 商贸流通 企业 | 2,700.00 | 44.00 | 44.00 |
河南新希望汽车销 售服务有限公司 | 有限责任 | 河南省 | xxx | 商贸流通 企业 | 500.00 | 20.00 | 30.00 |
成都新都华星名仕汽车销售服务有限 公司 | 有限责任 | 四川省 | xxx | 商贸流通企业 | 3,600.00 | 36.00 | 36.00 |
陕西长银消费金融 有限公司 | 有限责任 | 西安 | xxx | 非银行金 融机构 | 36,000.00 | 25.00 | 25.00 |
郴州鹏龙驰峰汽车 销售服务有限公司 | 有限责任 | 湖南省 郴州市 | 方真英 | 商贸流通 企业 | 3,000.00 | 49.00 | 49.00 |
西安广汇汽车产业园投资开发有限公 司 | 有限责任 | 西安市 | 商贸流通企业 | 15,380.00 | 49.00 | 49.00 | |
上海汇涌汽车销售 有限公司 | 有限责任 | 上海市 | xx | 商贸流通 企业 | 1,040,000.00 | 46.05 | 46.05 |
上海爱卡投资中心 （有限合伙） | 有限合伙 | 上海市 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有 限合伙企业 | 租赁和商务服务业 | 230,000.00 | 43.48 | 43.48 |
注： 青海嘉恒汽车销售有限公司、青海嘉运汽车销售服务有限公司、青海嘉业汽车销售服务有限公司、青海嘉悦汽车销售服务有限公司为承包经营店面，因此持股比例、在被投资单位表决权比例为不适用。
2、发行人重要合营、联营企业情况
（1）青海嘉恒汽车销售有限公司
青海嘉恒汽车销售有限公司成立于 2011 年 5 月 11 日，注册资本为 1,000.00
万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司占地 12 亩，拥有东风悦达起亚公司按照全球统一标准设计建造的 800 多平方米的展厅，2,100 平方米的维修车间，是青海省一类维修企业。公司的经营范围为：东风悦达起亚品牌汽车销售
及汽车装饰装潢、售后服务、汽车配件销售、代理机动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效期至 2015 年 3 月 6 日）、汽车消费贷款咨询服务、日用百货销售
（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
公司主要销售秀尔、福瑞迪、狮跑、智跑、傲跑、赛拉图、K2、K3、K3S、 K4、K5、KX5 等东风悦达起亚全系车型，并提供东风悦达起亚车辆的售后服务、配件供应、汽车精品装饰等配套服务。同时，拥有各种国产、进口汽车手维修、检测设备及维修保养工具，年维修能力可达到 12000 台，是目前青海省西宁市建成的规模最大的东风悦达起亚汽车“4S”店。公司所有零配件均为原厂供应，及时供应率达 98%。
截至 2020 年末，公司总资产 2,780.51 万元，总负债 295.93 万元，净资产
2,484.58 万元。2020 年实现营业收入 4,104.05 万元，净利润-185.52 万元。
（2）青海嘉业汽车销售服务有限公司
青海嘉业汽车销售服务有限公司成立于 2011 年 8 月 15 日，注册资本为
1,000.00 万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司经营范围为：汽车销售；二类汽车维修经营业务（整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理)（许可证有效期限至 2018 年 12 月 23 日止）；汽车售后服务；汽车配件销售；汽车装潢；汽车展示；汽车信息咨询服务（以上项目中须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海嘉业汽车销售服务有限公司是集整车销售、二手车置换、维修保养、配件供应等四位一体的专业雷诺标准 4S 店。经法国雷诺授权，提供雷诺汽车全线产品的汽车销售、原厂配件、售后服务、信息反馈四位一体的最专业化服务。技术人员和销售人员全部接受过雷诺的专业培训，遵循雷诺全球统一标准。
截至 2020 年末，公司总资产 1,630.63 万元，总负债 109.67 万元，净资产
1,520.96 万元。2020 年实现营业收入 568.90 万元，净利润-114.17 万元。
（3）青海嘉悦汽车销售服务有限公司
青海嘉悦汽车销售服务有限公司成立于 2011 年 8 月 15 日，注册资本为
1,000.00 万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司经营范围为：汽车销售、汽车配件销售、汽车装璜、汽车售后服务、日用百货销售、汽车信息咨询服务、代办车辆落户手续、二手车置换、评估（以上项目中依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海嘉悦汽车销售服务有限公司是长安xx汽车有限公司授权的青海省福特系列汽车销售服务中心特约售后服务中心旗舰店，是集整车销售，售后服务，配件供应，信息反馈为一体的长安xx汽车 4S 服务中心。公司专营长安福特品牌系列的汽车，从高档全新动力配置的进口 SUV 福特锐界、翼虎、翼搏、新蒙迪欧、S—XXX,中高级轿车的蒙迪欧—致胜，融合全球化优势科技的福特xxx，到动感时尚的嘉年华。公司按照长安xx汽车统一基础建设标准和形象标准设计，销售展厅，维修车间，客户关系中心，备件功能齐全，标志醒目，软硬件设施均属青海省一流。
截至 2020 年末，公司总资产 4,100.11 万元，总负债 1,741.74 万元，净资产
2,358.37 万元。2020 年实现营业收入 9,830.50 万元，净利润 127.20 万元。
（4）青海嘉运汽车销售服务有限公司
青海嘉运汽车销售服务有限公司成立于 2011 年 9 月 28 日，注册资本为
1,000.00 万元，法定代表人xxx，注册地为青海省。公司经营范围为汽车及配件、日用百货销售；二类汽车维修经营业务；汽车售后服务；汽车装潢；汽车展示；汽车信息咨询服务；代办车辆落户手续；二手车置换、评估（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青海嘉运汽车销售服务有限公司是一家专业从事汽车销售和售后服务的东风日产专营 4S 店，年销售量千台以上，售后维修服务其品牌知名度和美誉度在青海地区处于领先地位。经过努力耕耘，公司自成立以来得到了各级领导的各方大力支持和帮助，分别在西宁城中区、城西区、城北区、城南区、湟中县、大通县、湟源、互助、海南州、黄南州等地开展了业务，各方面工作受到客户的肯定和认可。公司本着认真负责的态度，高标准、高质量的服务目标，在销售、售后工作当中具有独特的经营理念和营运策略，公司在经营过程中始终把客户的利益放在首位，根据本地区实际情况及时掌握市场需求信息，以联合的方式与各大企业加强合作，并和省内外的诸多家企业洽谈并签订了合同，保障了企业销售、售后服务渠道的畅通。
截至 2020 年末，公司总资产 16,885.26 万元，总负债 13,555.85 万元，净资
产 3,329.41 万元。2020 年实现营业收入 25,232.72 万元，净利润 190.60 万元。
（5）重庆安博汽车销售有限公司
重庆安博汽车销售有限公司成立于 2008 年 3 月 11 日，注册资本为 2,700.00万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 44%，法定代表人xxx，注册地为重庆市。公司经营范围为一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售长安福特品牌汽车、汽车零部件、化工产品（不含化学危险品）、五金、钢材；汽车美容服务；代办机动车上户、过户手续；汽车信息咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
重庆安博汽车销售有限公司地处重庆最大的汽车销售服务平台-汽博中心 C区，于 2008 年 4 月开业，主要以销售福特品牌汽车和提供相应的售后服务。公司拥有一支职业化、高素质，具有开拓精神的经营管理团队。公司秉承“学习创新、职业规范、团队合作、以人为本”的经营理念，以不断提高超越顾客期望的服务为追求目标。在长安福特厂商的支持和培训下，目前已建立起一支拥有丰富经验、技术精湛的汽车营销队伍、维修服务队伍。
截至 2020 年末，公司总资产 8,651.07 万元，总负债 3,921.34 万元，净资产
4,729.73 万元。2020 年实现营业收入 31,761.86 万元，净利润 744.30 万元。
（6）新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司
新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司成立于 2007 年 9 月 6 日，注册资本为
2,500.00 万元，曾用名新疆长信汽车销售有限公司。广汇汽车服务集团股份公司间接持股 40%，法定代表人xxx，注册地为新疆维吾尔自治区。公司经营范围为进口丰田、广汽丰田品牌汽车的销售及售后服务；汽车零部件及相关产品的销售及服务；汽车的技术咨询及展示；保险代理（机动车辆险、交强险）；汽车租赁。
新疆广汽商贸长信汽车销售有限公司是经广州丰田汽车有限公司授权并严格按照广州丰田最新建设标准建设的，是目前广汽丰田在全国的销售店中展厅建筑规模最大的销售店之一，展厅宽度达 40 米，深度达 36 米。主要经营广汽丰田旗下的凯美端、原装进口车型汉兰达、FJ 酷路泽和雅力士等产品。店内软硬件设施均按照丰田的设计要求配套安装。店内备有国际一流的车辆检测维修设施，原装正厂配件库存充足，售后服务年接待能力将达 3 万台次以上。
截至 2020 年末，公司总资产 8,458.55 万元，总负债 3,325.42 万元，净资产
5,133.13 万元。2020 年实现营业收入 4,996.19 万元，净利润 1,872.84 万元。
（7）郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司
郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司成立于 2003 年 7 月 2 日，注册资本为
1,500.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 35%，法定代表人xxx，注册地为河南省郑州市。公司经营范围为销售：汽车、二手车、汽车配件、汽车装饰用品、五金交电、电子产品、机械设备、日用百货；保险兼业代理；汽车信息咨询服务；汽车维修；汽车美容；停车场管理；机动车登记代理；商务信息咨询；家政服务。
郑州裕华丰田汽车销售服务有限公司是一汽丰田（中国）投资有限公司首批认定的河南特许 4S 经销店。公司位于郑汴路 116 号中博汽车广场，也是郑州市内最近的、服务最好的一汽丰田 4S 店。公司业务涵盖丰田新皇冠、世界首款混合动力车普锐斯、锐志、卡罗拉、花冠、新威驰、霸道（普拉多）、陆地巡洋舰、柯斯达以及进口车 FJ 酷路泽、大霸王、海狮、RAV4、霸道 2700 等丰田品牌系列新款轿车在河南区域销售和售后服务。
截至 2020 年末，公司总资产 5,731.57 万元，总负债 1,867.17 万元，净资产
3,864.39 万元。2020 年实现营业收入 41,031.72 万元，净利润 935.70 万元。
（8）河南新希望汽车销售服务有限公司
河南新希望汽车销售服务有限公司成立于 2004 年 12 月 13 日，注册资本为
500.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 50%，法定代表人xxx，注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车及配件销售；汽车展示；相关技术咨询；机动车维修；二手车经纪；汽车用品（不含许可）销售；保险兼代理（经中国保监会批准的险种）（凭有效许可证核定的范围和期限经营）。
河南新希望汽车销售服务有限公司是上海通用雪佛兰汽车授权的河南首家销售服务中心，也是河南一家被上海通用汽车评审通过的雪佛兰五星级销售服务中心，公司总部位于xxxxxxxxx 00 x，x设三个分店、四个地市公司。
截至 2020 年末，公司总资产 7,698.42 万元，总负债 4,608.72 万元，净资产
3,089.70 万元。2020 年实现营业收入 24,514.47 万元，净利润 234.43 万元。
（9）许昌新纪元汽车销售服务有限公司
许昌新纪元汽车销售服务有限公司成立于 2004 年 6 月 18 日，注册资本为
500.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 45%，法定代表人xxx，注册地为河南省许昌市。公司经营范围为进口、国产别克品牌汽车销售；汽车配件的销售及售后服务；一类机动车维修；汽车展示；二手车经销；保险兼业代理业务（经中国保监会批准的险种）；房屋租赁；汽车装饰；汽车用品销售；分期购车业务代理服务（需专项审批方可经营的项目除外）（以上项目涉及许可的，凭有效许可证并按照许可证核定的范围及期限经营）。
许昌新纪元汽车销售服务有限公司是上汽通用汽车授权设立的一家别克销售服务中心和特约售后服务中心，集别克全系车型的整车销售及售后服务，一类机动车维修，汽车展示，二手车经销，保险兼代理业务（经中国保监会批准的险种），房屋租赁，汽车装饰，汽车用品销售，分期购车业务代理服务（需专项审批方可经营的项目除外）等方面。
截至 2020 年末，公司总资产 11,875.15 万元，总负债 7,559.26 万元，净资产
4,315.89 万元。2020 年实现营业收入 27,263.66 万元，净利润 425.87 万元。
（10）河南裕华江南汽车销售服务有限公司
河南裕华江南汽车销售服务有限公司成立于 1999 年 2 月 10 日，注册资本为
1,000.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 25%，法定代表人xx，注册地为河南省郑州市。公司经营范围为汽车销售；机动车维修；汽车配件、机械设备、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）的销售；机动车辆保险（凭有效许可证核定的范围和期限经营）；汽车信息咨询服务；二手车经销；汽车装饰。河南裕华江南汽车销售服务有限公司主要经营上汽通用五菱、宝骏乐驰、宝
骏汽车、东风风行、风行景逸以及原装富士重工 SUBARU 力狮、傲虎、翼豹、森林人、驰鹏等各种型号汽车。年销售汽车 30000 余台，销售额达 10 亿元以上。
公司 2007 年建立的全资子公司—河南通广汽车贸易有限公司是宝骏乐驰、宝骏汽车销售服务的 A 级店，位于郑花路与开元路交叉口，河南省汽贸中心院内。公司还建有洛阳、中牟两个分公司，50 余家二级网点，营销服务网络覆盖全省。
截至 2020 年末，公司总资产 27,566.49 万元，总负债 19,643.82 万元，净资产 7,922.67 万元。2020 年实现营业收入 28,920.33 万元，净利润-180.56 万元。
（11）成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司
成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司成立于 2009 年 8 月 18 日，注册资本为 3,600.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 36%，法定代表人xxx，注册地为四川省成都市。公司经营范围为销售：汽车、汽车备件、汽车附件、机械设备、五金工具；汽车修理、汽车维护保养；汽车装饰、汽车美容、汽车租赁；二手车经销；批发、零售日用百货；企业管理服务；商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司总建筑面积 13,780 平方米，位于成都市新都区斑竹园镇xx园区，是一汽—大众奥迪品牌轿车的特许经销商，公司集整车销售、备件供应、维修服务、信息反馈四位一体，实行品牌专营。展厅提供全新奥迪整车销售、维修服务以及备件供应等业务，同时还开展进口奥迪轿车的并网销售、奥迪 AAA 二手车经营以及德国奥迪直供汽车精品、装饰等专业服务。
截至 2020 年末，公司总资产 17,816.55 万元，总负债 13,572.69 万元，净资
产 4,243.86 万元。2020 年实现营业收入 48,854.94 万元，净利润 918.36 万元。
（12）郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司
郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司成立于 2013 年 12 月 4 日，注册资本为
3,000.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 49%，法定代表人方真英，注册地为湖南省郴州市。公司经营范围为汽车及汽车零配件、汽车用品销售；汽车美容服务；汽车租赁；一类机动车维修；二手车经营，汽车信息咨询服务；汽车上牌代理服务；代办按揭服务；汽车展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司坐落于郴州市北湖区万xx镇万华汽车城，交通便利，地理位置优越，距离高铁站三分钟车程,占地面积达 5,800 平方
x，建筑面积达 8,600 平方米。公司集进口及国产全系奔驰新车销售、售后服务和纯正零备件供应于一体。
截至 2020 年末，公司总资产 7,981.02 万元，总负债 3,192.77 万元，净资产
4,788.25 万元。2020 年实现营业收入 36,819.43 万元，净利润 1,055.07 万元。
（13）西安广汇汽车产业园投资开发有限公司
xxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 09 月 14 日成立，注册资
本为 15,380.00 万元，广汇汽车服务集团股份公司间接持股 49%，法定代表人为xx利。公司注册经营范围为一般经营项目：房地产开发及销售；房地产信息咨询与中介；房屋租赁；物业管理；文化旅游项目开发；广告的设计、制作、代理、发布；实业投资（仅限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至 2020 年末，公司总资产 645,257.33 万元，总负债 609,460.48 万元，净资产 35,796.85 万元。2020 年实现营业收入 227.97 万元，净利润-3,825.98 万元。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人具有健全的法人治理结构，发行人的股东是公司最高权力机构，股东下设执行董事、监事。发行人治理结构的设置符合《公司法》及其他相关法律法规规定。公司各机构的职责如下：
1、股东
公司不设股东会，由股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；
（4）审查批准执行董事的报告；
（5）审查批准公司监事的报告；
（6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（9）对发行公司债券作出决定；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（11）修改公司章程；
（12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备
于公司。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。
2、执行董事
公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。
执行董事对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）根据总经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
3、总经理
公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）股东授予的其他职权。
4、监事
公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
5、发行人组织架构
截至 2021 年 6 月末，发行人组织架构如下：
图 4-2 发行人组织结构图
为了进一步适应公司的发展，发行人对组织架构进行内部调整，将原来的人力资源部改为人力行政部，将原来的运营管理办公室和品牌事业部整合为运营与品牌管理部，撤销总裁办公室和项目管理办公室。公司各主要部门及营运中心的职能如下：
（1）人力行政部：制订公司人力资源战略、规划、策略并组织实施，综合运用招聘、劳动关系、薪酬激励、绩效管理、人工效能、人才发展及组织设计等手段，为公司提供人力资源服务，并持续打造适合公司长期可持续发展的高效率人才队伍。
（2）运营与品牌管理部：统筹公司运营战略规划及负责全国运营网络的管理、全面运营效率的提升和增值业务的推广，推动公司运营持续改善，降低公司采购成本；推动公司电子商务持续发展；建立车联网业务平台，推动店面与客户建立更加紧密的关系；建立覆盖全国的客户服务营销中心，监控各店面客户满意度水平。
（3）投资发展部：寻找符合公司发展战略的收购对象和新业务，并负责公司投资收购业务和商业计划的执行和谈判，为公司战略发展提供支撑。
（4）财务部：根据国家相关政策法规，结合公司实际情况，制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程，并及时报告公司经营结果和财务状况，为公司经营管理决策提供依据和建议，提升资源使用效率，促成公司目标实现。
（5）资金管理部：根据公司年度经营目标，结合公司经营情况，进行风险控制、现金流预测、融资安排等管理，确保公司资金安全、有效、充裕，支持公司业务发展。
（6）资产管理部：新项目立项过程中为高层项目决策提供专业性建议，并对施工过程中的质量、安全、进度等进行监督、协调和管理以及竣工结算的参与和审核，对闲置资产的处置以及亏损店面的优化开展的一系列资产核准、转让、利用和优化工作。
（7）信息技术部：配合公司战略，推进公司信息化建设；统筹各类系统的项目规划、计划、设计、开发、实施、运营维护；统筹公司 IT 基础设施建设和办公所需 IT 环境和设备建设；制定 IT 基础制度，管理总部、区域和门店三级单位的 IT 建设；配合业务规划和发展，利用信息技术进行业务和商业模式创新。
（8）二手车部：制定二手车总体发展规划、目标和战略，负责广汇汽车二手车业务的总体管理和拓展，对区域二手车业务发展进行指导和监控，负责广汇二手车品牌打造及品牌营销。
（9）公关宣传部：根据广汇汽车发展战略要求，建立公司品牌和公关关系战略和体系，树立公司在行业和公众中的良好形象，营造优秀的企业文化氛围。
（10）战略规划部：围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题，协调、组织公司内各部门开展研究，为公司高层管理者提供决策依据和可供选择的解决方案。对公司既定战略方向的发展进行定期的审视、评估，并制订完善建议，提交公司高层管理者。
（11）法务部：为公司执行董事、首席执行官及相关部门提供法律咨询意见；参与公司重大事项的法律论证、谈判工作；草拟、审查、修改合同、协议，并协助和督促公司对重大合同、协议的履行；商标、专利、域名等知识产权的申请及维护；以及应对诉讼、仲裁事项等其他相关法律事务。
（12）金融与租赁部：负责公司的乘用车融资租赁业务的市场开拓、风险控制、运营管理、资产管理等经营管理。
（13）内控与审计部：主要负责建立健全公司的审计管理体系，组织开展针 对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计、半年和年度经营成果审计以及 经理经济责任审计、对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计、对项目概（预）
算的执行情况及决算审计等工作。
（二）内部管理制度
发行人根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规，制定了一系列比较完善的、体现新的公司治理结构的规章制度，构成了比较完善的治理框架和制度体系。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。
1、财务管理的控制
为适应市场经济体制和建立现代企业制度的需要，加强广汇汽车服务有限责任公司财务管理，规范公司会计核算，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司会计核算办法》。
会计核算应当以公司发生的各项交易或事项为对象，记录和反映公司本身的各项生产经营活动，确保会计信息的真实性、完整性以及可比性。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、对外投资的控制
为加强公司的对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司对外投资管理办法》。
公司的对外投资是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本办法的有关规定规范其对外投资。公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
公司股东为公司对外投资的决策机构。公司执行董事为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司总经 理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组 织、监控，并应及时向执行董事汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于执行 董事及股东及时对投资做出修订。公司投资发展部牵头编制对外投资项目的可行 性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。公司财务部负责筹
措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返
回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
3、对外担保的控制
为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，制定了《广汇汽车服务有限责任公司对外担保管理制度》。
公司的对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜,但不包括公司向子公司提供的保证或担保，或提供财务资助予子公司。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司的分公司不得对外提供任何担保。子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子公司执行董事或股东批准。公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司执行董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
4、关联交易的控制
为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务 有限责任公司关联交易管理办法》。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；执行董事在审议与其相关的关联交易时，应当回避，将该等关联交易事项提交股东审议；不得损害国家、集体或者第三人、社会公众 及公司利益；不得违反国家法律法规的禁止性规定等；符合诚实信用原则；关联 交易应在真实公允的基础上进行。公司与关联方的关联交易均按照市场规则定价。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。执行董事在审议与其相关
的关联交易时，应当回避，将该等关联交易事项提交股东审议。
5、内部审计的控制
为加强公司的内部审计监督，切实保证公司财务会计制度等各项制度的有效执行和公司资金的安全有效使用，保护投资者的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司内部审计制度》。
审计部应履行下列职责：
1、研究公司内部审计工作发展规划和起草内部审计规章、制度、办法；
2、编制公司年度内部审计工作计划；
3、对公司及各下属单位的财务收支、预算执行情况进行审计；
4、对公司及各下属单位的资金管理和使用情况进行审计；
5、对公司及各下属单位负责人的任期经济责任进行审计；
6、对公司及各下属单位固定资产投资项目情况进行审计；
7、对公司及各下属单位经济管理和效益情况进行审计；
8、对公司及各下属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；
9、对公司及各下属单位有关经济合同签订、对外投资决策、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督；
10、对公司及各下属单位经济管理中的重要问题开展审计调查；
11、根据委托对公司的参股单位的经营管理财务收支情况等进行审计；
12、对公司及各下属单位执行国家法律法规和公司相关规章制度情况进行检查；
13、法律、法规规定和公司要求办理的其他审计事项。
审计部应按有关规定，积极开展审计信息化工作。审计部相关审计工作应当 与外部审计相互协调，并按有关规定对外部审计提供必要的支持和相关工作资料。根据公司的授权，对委托社会审计组织审计的事项进行管理，并对其从业资质和 审计质量进行检查监督。审计部应在年末就审计计划执行情况向公司执行董事提 交总结报告。
6、对外融资的控制
对外融资包括发行债券、银行借款、发行信托等。公司资金管理部作为融资
事项的管理部门，统一受理公司及各级子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，根据公司章程规定的权限，逐级报批。融资主体提出融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核、对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件、公司资产管理部在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的融资主体应慎重审批新的融资申请。
7、信息披露制度
为规范公司在债券市场的信息披露行为，加强集团公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司信息披露事务管理制度
（2021 修订）》。公司及其执行董事、监事、高级管理人员，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。信息披露管理制度还对信息披露的内容、标准、管理、程序、媒体、机构设置等进行了规定。
8、子公司管理制度
公司制订了《广汇汽车服务有限责任公司子公司管理办法》。公司对子公司以“总部-区域-门店”的三层“矩阵式”进行管理。公司总部负责统一的战略规划、财务管理、投资管理、人力资源管理、信息管理；区域子公司根据总部的统一目标制定详细执行细则，组织实施和监督执行；区域平台公司之下的各子公司贯彻和落实总部及区域公司下达的各项任务与指标。子公司的发展战略纳入公司统一管理。子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。子公司与公司实行统一的会计制度和财务管理政策，并必须认真执行经公司批准的内部审计意见书和决定。子公司管理办法中还对子公司内部组织机构的设置、公司档案管理规定、公司向子公司委派或推荐的执行董事（董事）、监事及高级管理人员候选人员的规定及子公司总经理向公司汇报工作等进行了规定。
9、资金管理制度
为提高公司资金使用效率，降低财务费用，发行人专门颁布了《关于可用资金余额管理的通知》，通知规定了各区域每日可用资金余额必须小于等于已核定本区域安全资金额度，并明确了降低可用资金余额的途径为归还银行贷款及资金上存到广汇汽车总部。此外发行人在往来借款方面，专门根据收购借款、新建借款和运营借款等不同用途分类制定了详尽的资金借款申请流程，以确保借款资金的安全合规地使用。
10、预算管理制度
发行人于每年第四季度对下一年度进行预算，预算内容包括收入、费用、利润以及下一年度各项订金等方面，相关预算将分配到各个部门，下一年度发行人的各项支出都受年度预算约束。同时发行人每季度根据实际情况可对预算进行一次调整。
11、突发事件应急预案制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。
公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件等。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组
（以下简称“领导小组”），由执行董事任组长，分管副总经理任副组长，成员由其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。领导小组在执行董事的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。
预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。
在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时提示，提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。
在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导报告，并同时告知公司分管副总经理，分管副总经理及时向总经理汇报，不得瞒报、谎报、迟报，报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等，应急处置过程中，还应及时续报动态情况，公司管理层接到重大突发事件发生或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告，要及时报告。
在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报，公司根据突发事件的性质和发展态势，视情决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。
在善后处理方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束，或者相关危险因素消除后，事发单位要高度重视，尽快恢复正常生产生活，并按照国家政策规定，认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等善后处理工作。
在调查评估方面，预案规定重大突发事件应急处理工作结束后，事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置措施等进行调查评估，并作出书面报告。公司通过总结经验教训，举一反三，进一步完善应急预案和工作机制。
在奖惩制度方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，对参加应急处置工作并作出突出贡献的单位和个人，给予表彰和奖励；对未按规定采取预防措施、未及时消除已发现的可能引发突发事件的隐患，导致发生重大突发事件的单位和个人，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚；对应急处置过程中不作为，玩忽职守，失职渎职，延误时机等行为，对迟报、瞒报或谎报事态导致严重损失的相关责任人，依照有关法律，行政法规给予相应的处罚。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发时间造成公司执行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，执行董事无法履行职责的，公司将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层
人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
（三）发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况
1、业务
发行人经营范围为：许可项目：货物进出口；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；二手车经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、资产
发行人的资产独立完整，产权清晰。发行人对所有资产有完全的控制支配权。发行人与各全资、控股和参股子公司之间资产权属界定明确，无违法违规占用资金、资产等情况，发行人的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
根据公司章程，发行人股东是公司的权力机构；公司设执行董事一名，监事一名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理等六名。前述执行董事、监事和高级管理人员均通过发行人公司章程规定的合法程序产生。
发行人在公司章程中制订股东、执行董事、监事、总经理工作细则等相关公司内控制度，并制定了公司财务管理管理、资金管理等财务制度，保障发行人执行董事经营决策独立，高级管理人员岗位职责明确，高级管理人员在控股股东兼职并不对公司独立运营产生实质影响。
4、机构
发行人已按照公司章程规定设立执行董事、监事、高级管理人员等公司治理机构，独立行使经营管理职权。发行人的机构与部门均系根据其自身的经营管理需要以及法律、法规的有关规定设立。公司的内设机构与控股股东的相应部门无 5、财务
发行人设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与其控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，发行人的财务独立于控股股东及实际控制人。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高员工情况
（一）公司的董事、监事及高级管理人员名单
表 4-12 截至本募集说明书签署日发行人董事、监事及高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 出生年份 | 职务 | 兼职情况 | 持有本公司股票/债券情 况 | 任职期限 |
1 | xx | 0005 年 | 执行董事 | 广汇汽车股份公司董 事长 | 无 | 2020.8-至今 |
2 | xx x | 1973 年 | 总经理 | 广汇汽车股份公司总 裁 | 无 | 2016.8-至今 |
3 | xx | 1977 年 | 监事 | 广汇汽车股份公司职 工监事 | 无 | 2020.9-至今 |
4 | xx | 0003 年 | 副总经理兼 财务总监 | 广汇汽车股份公司副 总裁、财务总监 | 无 | 2013.3-至今 |
5 | 马赴 x | 1963 年 | 副总经理 | 广汇汽车股份公司常 务副总裁 | 无 | 2012.5-至今 |
6 | xx | 1977 年 | 总经理助理 | 广汇汽车股份公司副 总裁、董事会秘书 | 无 | 2016.1-至今 |
注：公司高级管理人员无任职期限到期日，公司章程对公司高级管理人员任职并无期限要求，且公司在对上述高级管理人员任命时，也并未规定任职到期日。
发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、公司法、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的设置符合
《公司法》的相关要求。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
xxxx，1965 年 2 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司副总经理、总经理、董事长，广汇能源股份有限公司董事、总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工建材有限责任公司董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁、广汇汽车服务集团股份公司董事、党委书记等职。现任广汇汽车服务集团股份公司董事长、广汇汽车服务有限责任公司执行董事、附属公司广汇宝信汽车集团有限公司（00000.XX）董事会主席。
2、监事
xxxx，男，汉族，1977 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，曾任职xxx（中国）药业和香港亿腾药业人力资源部，2013 年入职广汇汽车服务集团股份公司人力资源部，现任广汇汽车服务集团股份公司职工监事、广汇汽车服务有限责任公司监事。
3、主要高级管理人员
xxx先生，总经理，1900 x 0 xxx，xxxx，xxxxxx，x，
0000 x 0 月取得高中文凭。2002 年 1 月至 2008 年 11 月曾任石家庄天河汽车贸
易有限公司店面总经理、集团多店业务总经理；2008 年 11 月至 2010 年 11 月担
任广汇汽车有限河北区域管店副总经理；2010 年 6 月至 2010 年 11 月担任广汇
汽车有限河北区域运营副总经理；2010 年 12 月至 2011 年 5 月担任广汇汽车有
限河北区域常务运营副总；2010 年 12 月至 2011 年 10 月担任广汇汽车有限河北
区域总经理；2011 年 10 月至 2013 年 11 月担任广汇汽车有限华北区域总经理；
2013 年 12 月至 2016 年 4 月担任广汇汽车有限华北大区总经理；2013 年 12 月至
2016 年 8 月担任广汇汽车有限的总经理助理；现任广汇汽车服务集团股份公司总裁、广汇汽车服务有限责任公司总经理。
xxxx，副总经理兼财务总监，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学位，注册会计师。1995 年 7 月取得西南财经大学经济学学士学位，于 2004 年 2 月在北京大学北京国际 MBA 项目取得xx汉姆大学工商管
理硕士学位，并于 1998 年 8 月被中国注册会计师协会授予中国注册会计师资格。
2005 年 8 月至 2006 年 9 月担任达能集团亚太地区企业发展部经理，并自 2004
年 1 月至 2005 年 8 月担任普xxx咨询（深圳）有限公司的企业投资及兼并战略咨询部经理；2007 年加入广汇汽车有限，2011 年 4 月前一直担任投资发展部总经理；2011 年 5 月至 2013 年 3 月曾任副总裁兼首席业务发展官。现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁及财务总监、广汇汽车服务有限责任公司副总经理兼财务总监。
马赴江先生，副总经理，中共党员，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，高级经营师。1986 年 11 月取得新疆广播电视大学物资管理专业函授文凭，2001 年于首都经贸大学经济管理专业结业。于 1992 年 10 月被新疆人
事厅授予会计师资格及被全国高级经营师评审委员会于 2003 年 8 月授予高级经
营师资格。1991 年至 2002 年 9 月担任新疆机电设备有限责任公司董事；2002
年 10 月至 2009 年 2 月担任广汇汽车有限下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公
司总经理、副总经理；2009 年 2 月至 2013 年 7 月曾xxx汽车有限前下属公司兰州广汇赛驰汽车服务有限公司的总经理。现任广汇汽车服务集团股份公司常务副总裁、广汇汽车服务有限责任公司副总经理。
xx女士，总经理助理，1977 年 12 月出生，工学硕士及工商管理双硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，国际项目管理专家。2007 年 11 月至 2009 年 5
月xxx管理咨询（中国）有限公司高级咨询顾问；2009 年 6 月至 2016 年 10月，历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会秘书、常务副总经理，执行总裁。目前兼任上海市信息化青年人才协会副会长；上海市普陀区海外联谊会理事；上海市普陀区青年联合会会员。荣获第十届新财富“金牌董秘”、上海市三八红旗手、第十届上海 IT 青年十大新锐、住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”等荣誉称号。现任广汇汽车服务集团股份公司副总裁及董事会秘书、广汇汽车服务有限责任公司总经理助理。
（三）员工基本情况
截至 2021 年 6 月末，发行人在职员工人数为 36,290 人。
表 4-13 截至 2021 年 6 月末发行人人员专业构成情况
员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例（%） |
管理人员 | 940 | 2.70 |
业务人员 | 16,007 | 44.00 |
售后人员 | 14,810 | 40.80 |
财务人员 | 3,412 | 9.40 |
行政人员 | 1,121 | 3.10 |
合计 | 36,290 | 100.00 |
表 4-14 截至 2021 年 6 月末发行人人员教育构成情况
员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例（%） |
本科及本科以上 | 5,312 | 14.60 |
大专 | 18,749 | 51.70 |
其他 | 12,229 | 33.70 |
合计 | 36,290 | 100.00 |
表 4-15 截至 2021 年 6 月末发行人人员年龄构成情况
员工类别 | 员工人数 | 占员工总人数比例（%） |
30 岁及以下 | 16,822 | 46.40 |
31～40 岁 | 15,573 | 42.90 |
41～50 岁 | 3,282 | 9.00 |
50 岁以上 | 613 | 1.70 |
合计 | 36,290 | 100.00 |
从专业构成来看，发行人的员工主要由业务人员及售后服务人员为主，分别占公司员工人数的 44.00 %和 40.80%；从教育构成来看，公司员工以大专及以上学历为主，大专及以上学历员工占公司员工总数的 66.30%；从年龄结构分布来看，公司员工以 30 岁及以下员工居多，占比达到公司员工人数的 46.40%。公司员工在专业构成、学历构成以及年龄结构方面都较为合理，能够满足公司业务的长远发展。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
1、公司的经营范围
公司经营范围：许可项目：货物进出口；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；二手车经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司主要业务
公司主营业务包括整车销售、维修养护服务、佣金代理、汽车租赁等。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的区域经销平台 11 个，公司建立了覆盖 28 个
省、自治区及直辖市的全国性汽车经销网络，拥有包含 659 家 4S 店，经销 50
多个乘用车品牌。凭借行业领先的业务规模、突出的创新能力，2011 年至 2015年公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中持续保持于前两名。2016 年公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车流通行业企业品牌最具影响力奖”中位列第一。2017 年广汇汽车荣登 2017 中国上市公司品牌价值榜，于 5 月蝉联中国汽车流通行业经销商集团百强排行榜榜首，并成为中国首家营收突破千亿的汽车经销商集团，7 月强势登榜中国企业 500 x 52 位，11 月公司荣膺中国企业百强奖。2018 年，广汇汽车连续三年蝉联中国汽车流通行业经销商集团百强排行榜榜首，5 月广汇汽车荣膺民营上市公司社会责任 30 强，并于 7 月强势登榜《财富》中国 500 强第 50 位。2019 年，广汇汽车蝉联中国汽车经销商集团百强榜榜首，6 月广汇汽车荣获中国汽车流通协会“五星级经销商”。 2020 年，广汇汽车蝉联中国汽车经销商集团百强榜榜首，并荣获“2020 年中国百强企业奖”。
自成立之初，公司即战略性定位于中西部市场和中高端乘用车品牌，为迅速扩大经营规模和客户群体奠定基础。近年来，公司稳步扩大经营规模和服务网络，在“中西部、中高端”的基础上加速布局东部高端品牌市场；夯实基础不断创新，多项措施提升各业务板块核心能力；信息化系统建设进一步成形，保证强大精细化管理水平，提升企业内部控制和抗风险能力。
截至 2020 年末，公司经审计的资产总额为 1,233.94 亿元，负债总额为 856.51
亿元，净资产为 377.44 亿元，其中归属于母公司的所有者权益为 364.78 亿元。
2020 年度实现营业收入为 1,221.10 亿元，净利润为 21.19 亿元，经营活动现金净
流量为 21.82 亿元。截至 2021 年 6 月末，公司未经审计的资产总额为 1,132.63
亿元，负债总额为 747.98 亿元，净资产为 384.65 亿元，其中归属于母公司的所
有者权益为 375.34 亿元。2021 年 1-6 月实现营业收入为 633.27 亿元，净利润为
13.55 亿元，经营活动现金净流量为-66.19 亿元。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况表 4-16 近三年及一期公司营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业 务收入 | 6,314,950.01 | 99.72 | 12,151,734.05 | 99.51 | 13,290,413.88 | 99.68 | 12,817,842.97 | 99.63 |
其他业 务收入 | 17,710.90 | 0.28 | 59,234.08 | 0.49 | 42,672.88 | 0.32 | 47,889.84 | 0.37 |
合计 | 6,332,660.90 | 100.00 | 12,210,968.13 | 100.00 | 13,333,086.76 | 100.00 | 12,865,732.81 | 100.00 |
表 4-17 近三年及一期公司营业成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业 务成本 | 5,741,454.16 | 99.84 | 11,178,465.30 | 99.81 | 11,998,200.21 | 99.77 | 11,498,000.33 | 99.81 |
其他业 务成本 | 9,341.57 | 0.16 | 20,951.14 | 0.19 | 27,822.98 | 0.23 | 22,383.17 | 0.19 |
合计 | 5,750,795.72 | 100.00 | 11,199,416.44 | 100.00 | 12,026,023.20 | 100.00 | 11,520,383.49 | 100.00 |
近三年及一期，发行人的营业收入有所上升。2018 年公司营业收入较 2017年增加 255,223.72 万元，增幅为 2.02%；2019 年公司营业收入较去年同期增加 467,353.95 万元，增幅为 3.63%；2020 年营业收入较去年同期减少 1,122,118.63万元，减幅为 8.42%；2021 年 1-6 月较上年同期增加 1,236,790.27 万元，增幅为 24.27%。公司的营业收入主要由主营业务收入构成。近三年及一期，公司主营业务收入占总收入的比重分别为 99.63%、99.68%、99.51%和 99.72%。公司主营业务收入主要包括整车销售、维修服务、佣金代理服务、汽车租赁服务的收入。
近三年及一期，发行人的营业成本伴随着营业收入的增长而上升。2018 年公司营业成本较 2017 年同期增加 118,325.03 万元，增幅为 1.04%；2019 年公司
营业成本较去年同期增加 505,639.71 万元，增幅为 4.39%；2020 年营业成本较去年同期减少 826,606.76 万元，减幅为 6.87%；2021 年 1-6 月营业成本较去年同期增加 1,142,233.65 万元，增幅为 24.79%。发行人的主营业务成本变化幅度与主营业务收入的变化幅度基本一致。发行人的营业成本主要由主营业务成本组成。近三年及一期，公司主营业务成本占总成本的比重分别为 99.81%、99.77%、99.81%和 99.84%。
公司的其他业务主要包括租赁及物业收入、广告费收入、会员费收入及咨询服务费用收入。其他业务收入及利润在公司营业收入及营业利润中的占比很小。
1、主营业务收入情况
表 4-18 近三年及一期公司主营业务收入分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度（经重述） | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 5,606,175.67 | 88.78 | 10,543,174.06 | 86.76 | 11,463,403.91 | 86.25 | 11,073,742.46 | 86.39 |
维修服务 | 495,910.55 | 7.85 | 1,083,829.44 | 8.92 | 1,165,435.08 | 8.77 | 1,074,818.94 | 8.39 |
佣金代理 | 122,370.53 | 1.94 | 345,873.42 | 2.85 | 446,044.37 | 3.36 | 438,473.82 | 3.42 |
汽车租赁 | 90,493.26 | 1.43 | 178,857.13 | 1.47 | 215,530.52 | 1.62 | 230,807.74 | 1.80 |
合计 | 6,314,950.01 | 100.00 | 12,151,734.05 | 100.00 | 13,290,413.88 | 100.00 | 12,817,842.96 | 100.00 |
公司的主营业务收入主要为整车销售收入。2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月，公司整车销售收入分别为 11,073,742.46 万元、11,463,403.91 万元、
10,543,174.06 万元和 5,606,175.67 万元，占主营业务收入比例分别为 86.39%、
86.25%、86.76%和 88.78%，整体来看整车销售在公司主营业务收入中的占比呈波动趋势。2019 年度整车销售较去年同期增加 389,661.45 万元，增幅为 3.52%。 2020 年度整车销售较去年同期减少 920,229.85 万元，降幅为 8.03%。2021 年 1-6月整车销售较去年同期增加 1,308,016.18 万元，增幅为 30.43%。
维修服务收入是公司第二大收入来源，收入占比较整车销售较小。2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月， 维修服务收入分别 1,074,818.94 万元、
1,165,435.08 万元、1,083,829.44 万元和 495,910.55 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.39%、8.77%、8.92%和 7.85%。公司维修服务收入增长较快。2019 年维
修服务较去年同期增加 90,616.14 万元，增幅为 8.43%。2020 年维修服务较去年同期减少 81,605.64 万元，降幅为 7.00%。2021 年 1-6 月维修服务收入较去年同期增加 30,172.17 万元，增幅为 6.48 %。
佣金代理收入和汽车租赁收入占主营业务收入的比例较小，但有较快增长。佣金代理收入方面，2019 年较去年同期增幅为 1.73%。2020 年较去年同期降幅为 22.46%。2021 年 1-6 月较去年同期减少 100,430.77 万元，降幅为 45.08%，主要受保险费改等因素影响收入有所降低。发行人自 2011 年 2 月起逐步开展汽车租赁业务。2019 年度较去年同期降幅为 6.62%。2020 年度较去年同期降幅为 17.02%。2021 年 1-6 月较去年同期减少 1,839.58 万元，降幅为 1.99%。
2、主营业务成本情况
表 4-19 近三年及一期公司主营业务成本分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 5,365,018.81 | 93.44 | 10,330,461.50 | 92.41 | 11,031,671.66 | 91.94 | 10,601,672.00 | 92.20 |
维修服务 | 286,676.27 | 4.99 | 669,219.17 | 5.99 | 789,025.79 | 6.58 | 733,602.44 | 6.38 |
佣金代理 | 42,843.00 | 0.75 | 91,079.45 | 0.81 | 102,304.35 | 0.85 | 98,572.19 | 0.86 |
汽车租赁 | 46,916.08 | 0.82 | 87,705.18 | 0.78 | 75,198.42 | 0.63 | 64,153.70 | 0.56 |
合计 | 5,741,454.16 | 100.00 | 11,178,465.30 | 100.00 | 11,998,200.21 | 100.00 | 11,498,000.33 | 100.00 |
公司的主营业务成本主要为整车销售成本。2018 年、2019 年、2020 年及 2021年 1-6 月，公司整车销售成本占主营业务成本的比例分别为 92.20%、91.94%、 92.41%和 93.44%。公司整车销售成本占主营业务成本的比例较整车销售收入占主营业务收入的占比高，说明公司整车销售的毛利润率低于公司主营业务的综合毛利润率。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司维修服务成本在主营业务成本中占比分别为 6.38%、6.58%、5.99%和 4.99%。维修服务成本在主营业务成本中的占比低于维修服务收入在主营业务收入中的占比，说明公司维修服务的毛利润率高于公司主营业务的综合毛利润率。
佣金代理和汽车租赁业务成本占主营业务的成本比例较小。2018 年、2019年、2020 年及 2021 年 1-6 月，佣金代理成本占主营业务成本的比例分别为 0.86%、 0.85%、0.81%和 0.75%。汽车租赁成本占比分别为 0.56%、0.63%、0.78%和 0.82%。
佣金代理和汽车租赁成本占比远低于两者在营业收入占比，说明两者的毛利润率远高于公司主营业务综合毛利润率。
3、主营业务毛利润情况
表 4-20 近三年及一期公司营业毛利润分板块构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
整车销售 | 241,156.86 | 42.05 | 212,712.56 | 21.86 | 431,732.25 | 33.41 | 472,070.46 | 35.77 |
维修服务 | 209,234.28 | 36.48 | 414,610.27 | 42.60 | 376,409.29 | 29.13 | 341,216.50 | 25.85 |
佣金代理 | 79,527.53 | 13.87 | 254,793.97 | 26.18 | 343,740.02 | 26.60 | 339,901.63 | 25.75 |
汽车租赁 | 43,577.18 | 7.60 | 91,151.96 | 9.37 | 140,332.10 | 10.86 | 166,654.05 | 12.63 |
合计 | 573,495.85 | 100.00 | 973,268.75 | 100.00 | 1,292,213.67 | 100.00 | 1,319,842.64 | 100.00 |
近三年及一期公司的营业毛利润主要由整车销售毛利润和维修服务毛利润 组成。近三年及一期公司整车销售毛利润占主营业务毛利润的比例分别为 35.77%、33.41%、21.86%和 42.05%，呈波动上升趋势。近三年及一期公司维修 服务的毛利润占公司主营业务毛利润的比例呈上升趋势，分别为 25.85%、29.13%、 42.60%和 36.48%。
4、主营业务毛利率情况
表 4-21 近三年及一期公司主营业务毛利率分板块构成情况
单位：%
业务板块 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
整车销售 | 4.30 | 2.02 | 3.77 | 4.26 |
维修服务 | 42.19 | 38.25 | 32.30 | 31.75 |
佣金代理 | 64.99 | 73.67 | 77.06 | 77.52 |
汽车租赁 | 48.16 | 50.96 | 65.11 | 72.20 |
主营业务 综合毛利润率 | 9.08 | 8.01 | 9.72 | 10.30 |
近三年及一期，公司主营业务综合毛利率分别为 10.30%、9.72%、8.01%和 9.08%，整体较为平稳。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司整车销售毛利润率分别为 4.26%、3.77%、2.02%和 4.30%，公司整车销售的毛利润率在四个主营业务板块中最低，也低于综合毛利润率。近三年及一期公司维修服务毛利润率分别为 31.75%、32.30%、38.25%和 42.19%。公司的佣金代理服务和汽
车租赁服务的毛利润率最高，且远高于主营业务综合毛利润率。近三年及一期，佣金代理的毛利润率分别为 77.52%、77.06%、73.67%和 64.99%，汽车租赁的毛利润率分别为 72.20%、65.11%、50.96%和 48.16%，上述两项业务毛利润率高的原因是上述两项业务的开展时附加在整车销售的基础上展开的，成本较低。佣金代理服务的主要成本为人力成本，汽车租赁服务的主要成本为人力成本和资金成本。
5、整车销售板块毛利率较低的原因毛利低及相关应对措施
（1）整车销售板块毛利率较低的原因
随着中国经济高速增长和居民收入的稳步提高，中国汽车工业自 2000 年以 来步入了快速发展期，汽车产销量连创新高，成为全球汽车行业发展最为迅速的 市场之一。汽车销售盈利丰厚，厂商竞相扩产，造成产能饱和。随着市场竞争加 剧，汽车销售价格不断降低，汽车销售毛利开始下滑。2010 年以来，受宏观经 济增速回落、汽车消费需求疲弱、限行和限购政策等因素影响，汽车销售从高增 长时代过渡到中低速增长时期。由于经销商行业是高度依赖整车销售的高杠杆债 务经营，同时又具有重资本特征，其盈利能力对汽车销量呈高度敏感性。在汽车 市场繁荣时，库存低，终端价格稳定，汽车经销商行业的获利能力快速提升，相 反，在市场处于调整周期时，库存快速上升，终端价格下行，行业利润快速缩水。因此在汽车销售低迷的大环境下，经销商的净利率和毛利率也一直处于较低水平。此外，我国汽车经销行业市场集中度较低，竞争较为激烈，对上游整车制造企业 议价能力弱，加上采购时需全额支付车款，经销商日常经营资金需求量大，经销 商库存和资金链压力逐渐增大，整车销售盈利能力弱化。
（2）整车销售板块毛利率较低的应对措施
汽车销量增速换挡、经销商盈利下滑，对于管理卓越、整合能力强的经销商是进行低成本并购扩张、扩大展业范围的好时机。发行人自 2006 年成立以来，实施多次并购，4S 店迅速发展到 600 余家，发行人并购经验丰富，引入先进管理工具和高标准化整合流程，并购整合效率高，三项费用相比同行始终控制在较低水平。2015 年开始，广汇汽车股份公司及发行人共同逆市发起对宝信的要约收购，发行人高端品牌覆盖进一步扩大，经销网络由中西部向东部扩张。发行人通过并购整合形成的庞大规模有效提升了公司整体抗风险能力，并在采购、运营、
人力资源等方面带来显著优势。
此外，在汽车销售低迷的大环境下，利润率相对更高的汽车金融、二手车、汽车维修等迎来发展机遇。发行人成立以来，整车销售和维修养护一直占有绝大部分毛利比重。近年来，发行人大力发展融资租赁和佣金代理等高毛利率的汽车相关业务，这两项业务占整车销售额的比例稳步提升，维修养护业务略微下降。高毛利率业务的提升，有望进一步提高公司的盈利能力。2021 年 1-6 月，发行人维修服务业务毛利润在主营业务毛利润中占比为 36.48%，佣金代理业务和汽车租赁业务的占比分别为 13.87%和 7.60%。未来公司将继续拓展汽车后服务市场，公司毛利率有望继续提升。
6、分区域销售情况
表 4-22 近三年及一期公司销售收入分地区构成情况
单位：万元、%
地区 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北大区 | 1,482,903.47 | 23.42 | 2,902,787.99 | 23.77 | 3,040,243.80 | 22.80 | 2,808,884.87 | 21.83 |
西北大区 | 1,245,665.41 | 19.67 | 2,209,696.33 | 18.10 | 2,410,233.88 | 18.08 | 2,291,257.69 | 17.81 |
北方区域 | 384,594.46 | 6.07 | 698,680.59 | 5.72 | 797,037.72 | 5.98 | 837,204.28 | 6.51 |
广西区域 | 720,492.40 | 11.38 | 1,489,721.81 | 12.20 | 1,600,028.28 | 12.00 | 1,607,920.91 | 12.50 |
四川区域 | 433,012.40 | 6.84 | 849,657.78 | 6.96 | 982,069.45 | 7.37 | 962,211.65 | 7.48 |
安徽区域 | 336,772.88 | 5.32 | 756,017.23 | 6.19 | 690,442.19 | 5.18 | 618,701.66 | 4.81 |
江西区域 | 302,197.95 | 4.77 | 588,532.17 | 4.82 | 696,191.21 | 5.22 | 638,948.44 | 4.97 |
陕西区域 | 494,290.77 | 7.81 | 986,600.21 | 8.08 | 1,158,977.08 | 8.69 | 1,083,283.76 | 8.42 |
华东区域 | 15,267.28 | 0.24 | 3,966.81 | 0.03 | 1,292.27 | 0.01 | 6,730.59 | 0.05 |
西南区域 | 826,970.62 | 13.06 | 1,546,479.56 | 12.66 | 1,740,997.98 | 13.05 | 1,779,781.22 | 13.83 |
汽车租赁 | 90,493.26 | 1.43 | 178,827.64 | 1.46 | 215,572.90 | 1.62 | 230,807.74 | 1.79 |
合计 | 6,332,660.90 | 100.00 | 12,210,968.13 | 100.00 | 13,333,086.76 | 100.00 | 12,865,732.81 | 100.00 |
公司的汽车 4S 店分布较广。按照区域划分，2018 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 280.89 亿元及 229.13 亿元，分别占公司主营业务收入的 21.83%及 17.81%；2019 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为 304.02 亿元及 241.02 亿元，分别占公司主营业务收入的 22.80%及 18.08%；2020 年，销售收入最高的是华北大区及西北大区，营业收入分别为290.28 亿元及220.97 亿元，分别占公司主营业务收入的23.77%及18.10%；以上地区发生区域性经济增长放缓，可能影响销售收入。大多数省份占比均不超
过 10.00%，这在一定程度上分散了公司销售终端由于过度集中带来的风险。
（三）主要业务板块
1、整车销售
整车销售，有少量的商用车销售业务以及与汽车销售配套的装饰装潢业务收入。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司整车销售收入分别为 1,107.37 亿元、1,146.34 亿元、1,054.32 亿元和 560.62 亿元，占主营业务收入比例为 86.39%、86.25%、86.76%和 88.78%。整车销售为公司收入的主要来源。2019年度整车销售较去年同期增加 389,661.45 万元，增幅为 3.52%；2020 年度整车销售较去年同期减少 920,229.85 万元，降幅为 8.03%。2021 年 1-6 月整车销售较去年同期增加 1,308,016.18 万元，增幅为 30.43%。近三年公司整车销售持续增长的原因是公司的规模扩张较快，公司主要通过对非同一控制企业的收购和自身新建以增加 4S 店数量。
近三年及一期，公司整车销售毛利率分别为 4.26%、3.77%、2.02%和 4.30%，毛利率呈波动上升趋势。
（1）经营模式
①管理模式
公司基于国际先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构，采取“总部-区域-店面”的三层管理模式。对于各经销网点内的任一岗位，都有行政主管和职能主管两个汇报对象，实行双线汇报。汽车经销行业的外部环境复杂而多变，采用该管理模式可在有效保障各岗位专业分工的基础上，最大化实现公司内部的信息共享以及运营与品牌管理、财务、人力资源等关键职能部门的资源灵活调配，并在推进公司经销网络延伸的过程中有利于实现成本结构的合理性和精细化管理，从而提高公司整体管理能力和效率。与此同时，公司针对品牌进行统一管理，将区域管理与品牌管理相结合，以提高公司的整体管理效率和竞争优势。
截至 2021 年 6 月末，公司的经销区域平台 11 个，拥有各类乘用车品牌授权
4S 店 659 家。
②采购模式
公司各经销网点分别依据其与品牌厂家签署的授权合同以及年度政策标准价格向厂家采购新车（依据厂家公布的价格通知），具体采购模式上，均采用订
单采购。公司各经销网点在采购上与厂商方面保持良好沟通，维持长期合作关系，以有利于公司获得更多的热销车型和更优惠的厂商政策，同时有利于在一定程度上提升经销网点的厂商评级。
③销售模式
公司的销售模式围绕客户为中心展开，在保持统一的标准化销售流程的基础上，根据各区域市场特点，提供同区域多品牌、多样化的市场促销活动服务，以满足不同层次消费者的多重需要。公司所有的经销网点都有统一的标准化销售流程，销售人员都具备汽车行业经验，并且都通过了生产商的系统化培训。一般而言，公司经销网点的销售流程主要包括了解客户购车意向、建立基础客户档案、介绍款型并邀请试驾、确定售价并签署销售合同等环节。每辆轿车的售价由公司与消费者共同协商确定，公司在定价方面会综合权衡新车指导价与新车采购价格之间的新车毛利、所在市场的同等级产品的供给需求、经销网点自身成本结构以及厂家返利等因素。当客户满意并确定购买之后，销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续，在专设的交车车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
图 4-3 公司整车采购及销售整体业务流程
④盈利模式