股票代码：002058 股票简称：*ST 威尔 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002058 股票简称：*ST xx 上市地点：深圳证券交易所
上海xx泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 名称 |
支付现金购买资产之交易对方 | 上海紫江（集团）有限公司 |
独立财务顾问： | |
签署日期：二〇二一年九月 | |
上市公司声明
上海xx泰工业自动化股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
国金证券股份有限公司作为上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，本公司承诺：上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（上海）事务所已出具声明：国浩律师（上海）事务所作为上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组的法律顾问，本所承诺：上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组申请文件中由本所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的审计机构，本所承诺：上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本所出具的大华审字[2021]0016123 号审计报告、大华核字[2021]0011196 号审阅报告等相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司已出具声明：
中同华资产评估（上海）有限公司作为上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的资产评估机构，本公司承诺：上海xx泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 57
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 59
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 60
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 60
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 69
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 79
七、最近两年一期的主要财务数据 107
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 108
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 108
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 108
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 108
第五节 标的资产的评估情况 113
一、标的资产评估基本情况 113
二、紫燕机械资产基础法评估情况 115
三、紫燕机械收益法评估情况 132
四、紫燕机械评估增值主要原因 146
五、紫燕机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明 146
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 147
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 149
第六节 x次交易合同的主要内容 151
一、合同主体及签订时间 151
二、股权转让协议 151
第七节 x次交易的合规性分析 157
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 157
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 160
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 161
第八节 管理层讨论与分析 163
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 163
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析 167
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 182
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 199
第九节 财务会计信息 208
一、紫燕机械审计报告 208
二、上市公司备考审阅报表 211
第十节 同业竞争与关联交易 214
一、本次交易对同业竞争的影响 214
二、标的公司报告期内的关联交易情况 215
第十一节 风险因素 221
一、与本次交易相关的风险 221
二、与标的公司相关的风险 222
三、其他风险 226
第十二节 其他重大事项 228
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 228
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 228
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 228
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 229
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 229
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况 232
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 233
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 233
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 234
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 235
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 236
第十三节 独立董事和中介机构意见 237
一、独立董事对本次交易的独立意见 237
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 238
三、法律顾问意见 239
第十四节 x次交易的相关中介机构 240
一、独立财务顾问 240
二、法律顾问 240
三、审计机构 240
四、评估机构 240
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 242
一、上市公司全体董事声明 242
二、上市公司全体监事声明 243
三、上市公司全体高级管理人员声明 244
四、独立财务顾问声明 245
五、法律顾问声明 246
六、审计机构声明 247
七、评估机构声明 248
第十六节 备查文件 249
一、备查文件 249
二、备查地点 249
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇 | ||
x报告书、重组报告书 | 指 | 上海xx泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案） |
公司、本公司、上市公司、 xx泰 | 指 | 上海xx泰工业自动化股份有限公司 |
标的公司、标的企业、紫 燕机械 | 指 | 上海紫燕机械技术有限公司 |
标的资产、交易标的、拟 购买资产 | 指 | 紫燕机械 51%的股权 |
x次交易、本次重组、本 次重大资产购买 | 指 | 上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%的股权 |
紫竹xx、上市公司控股 股东 | 指 | 上海紫竹xx区（集团）有限公司 |
上市公司实际控制人 | 指 | xx先生 |
xx模具 | 指 | 上海紫燕模具工业有限公司，系紫燕机械全资子公司 |
浙江紫燕 | 指 | 浙江紫燕模具工业有限公司，系紫燕模具全资子公司 |
交易对方、紫江集团 | 指 | 上海紫江（集团）有限公司 |
上海燕友 | 指 | 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海紫泽 | 指 | 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上汽大众 | 指 | 上汽大众汽车有限公司或其下属公司 |
上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司或其下属公司 |
指 | 一汽轿车股份有限公司或其下属公司 | |
一汽大众 | 指 | 一汽—大众汽车有限公司或其下属公司 |
北京奔驰 | 指 | 北京奔驰汽车有限公司或其下属公司 |
广汽丰田 | 指 | 广汽丰田汽车有限公司或其下属公司 |
东风日产 | 指 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司或其下属公司 |
吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司或其下属公司 |
特斯拉 | 指 | 特斯拉（上海）有限公司或其下属公司 |
蔚来汽车 | 指 | 蔚来控股有限公司或其下属公司 |
威马汽车 | 指 | 威马汽车科技集团有限公司或其下属公司 |
x锋 | 指 | x锋汽车饰件系统有限公司或其下属公司 |
均胜 | 指 | 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司或其下属公司 |
彼欧 | 指 | Plastic Omnium 或其下属公司 |
珅氏达 | 指 | 珅氏达投资（xx）xxxx |
xxxxx | x | xxxxx（xx）有限公司 |
《资产购买协议》 | 指 | 《上海xx泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于上海xx泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 |
法律意见书 | 指 | 国浩律师（上海）事务所关于上海xx泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书 |
《审计报告》 | 指 | 上 海紫 燕机械 技术 有限公 司审 计报 告（ 大华 审 字 [2021]0016123 号） |
《审阅报告》 | 指 | 上海xx泰工业自动化股份有限公司审阅报告（大华核字 [2021]0011196 号） |
《评估报告》 | 指 | 上海xx泰工业自动化股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中同华沪评报字（2021）第 1024 号） |
中国证监会、CSRC | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
国金证券、独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
大华、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华、评估机构 | 指 | 中同华资产评估（上海）有限公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
检具 | 指 | 检具是工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空间尺寸等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于大批量生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具 |
夹具 | 指 | 机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，以接受施工或检测的装置 |
主机厂 | 指 | 汽车整车或整机生产企业为主机厂 |
主模型 | 指 | 根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，用不易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的实体模型 |
白车身 | 指 | 车身结构件及覆盖件焊接总成，并包括前翼板、车门、发动机罩、行李箱盖，但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身 |
钣金件 | 指 | 钣金是一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一致。通过钣金工艺加工出的产品叫做钣金件 |
内外饰件 | 指 | x饰：指的是中控台、座椅、方向盘等汽车内部的配件； 外饰：轮毂、尾部扰流板等汽车外部的配件 |
底盘 | 指 | 汽车上由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成的组合，支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，承受发动机动力，保证正常行驶 |
动力总成 | 指 | 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件 |
三维数模 | 指 | 用三维软件制作的产品模型 |
翼子板 | 指 | 遮盖车轮的车身外板，因旧式车身该部件形状及位置似鸟翼而得名 |
Cubing | 指 | 车身组合检具或内外饰主检具 |
PCF 检具 | 指 | PCF（part coordinate fixture）检具，又称焊接总成检具，主要由总成产品的分总成或单击零件的定位、检测单元组成 |
螺钉车 | 指 | 螺钉车检具是具备白车身总成检测及白车身组装功能的检具。制造商将相配的零件通过螺钉联接以检查装配的干涉问题 |
匹配样架 | 指 | 用来样件认可和早期确认车身装配零件与相邻零件之间的匹配状态 |
侧围 | 指 | 车身中部乘坐室的主要组成部分，在车身整体弯曲刚性中起重要作用 |
结构件 | 指 | 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件 |
冲压件 | 指 | 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 （冲压件）的成形加工方法 |
CNC 加工 | 指 | 计算机数字化控制精密机械加工，CNC 加工车床、CNC 加工铣床、CNC 加工镗铣床等 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节 x次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7,714.95 万元和8,020.00 万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械 100%股权估值为 7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，增值率 45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 紫燕机械 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额 | 21,802.38 | 16,750.34 | 3,218.00 | 16,750.34 | 76.83% | 是 |
营业收入 | 8,232.33 | 10,253.00 | - | 10,253.00 | 124.55% | 是 |
资产净额 | 18,055.01 | 7,682.73 | 3,218.00 | 7,682.73 | 42.55% | 否 |
注 1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司 2020 年年度数据；
注 2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据、营业收入为 2020 年经审计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹xx持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下属子公司；上市公司实际控制人xx先生是xx集团实际控制人并xxx集团董事长；上市公司董事长xx先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分xx的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽
车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。xx模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹xx、实际控制人仍为xx，未发生变化。
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变动比例 |
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注） | |||
资产总计 | 21,608.95 | 32,562.35 | 50.69% |
负债总计 | 3,600.01 | 12,449.10 | 245.81% |
所有者权益合计 | 18,008.94 | 20,113.24 | 11.68% |
归属于母公司的所有者权益 | 17,422.18 | 16,932.20 | -2.81% |
资产负债率 | 16.66% | 38.23% | 129.48% |
营业收入 | 4,048.33 | 9,768.32 | 141.29% |
营业利润 | 6.61 | 766.16 | 11486.27% |
净利润 | -18.21 | 593.51 | 不适用 |
归属于母公司的净利润 | -17.98 | 294.00 | 不适用 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年 | |||
资产总计 | 21,802.38 | 35,334.71 | 62.07% |
负债总计 | 3,747.37 | 12,814.98 | 241.97% |
所有者权益合计 | 18,055.01 | 22,519.74 | 24.73% |
归属于母公司的所有者权益 | 17,468.01 | 18,168.20 | 4.01% |
资产负债率 | 17.19% | 36.27% | 111.01% |
营业收入 | 8,232.33 | 18,485.33 | 124.55% |
营业利润 | -47.89 | 589.01 | 不适用 |
净利润 | -65.77 | 470.56 | 不适用 |
归属于母公司的净利润 | -64.77 | 208.76 | 不适用 |
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为xx泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2021 年 9 月 17 日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会 3 名成员中xxx担任本次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，xx担任本次交易交易对
方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，xxx、xx对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
x次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。 6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的 |
股份（如有）。 | ||
上市公司及董事、监事和高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明承诺函 | 1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
上市公司及董事、监事和高级管理人员 | 关于内幕信息的声明承诺函 | 承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严 格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。 |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于在本次重大资产重组期间不存在减持计划的声明承 诺函 | 1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。 2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律 责任。 |
上市公司及董事和高级管理 人员 | 关于填补被摊薄即期回报措 施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约 束； |
函 | 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺； 7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。 若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
紫竹xx | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 上市公司拥有权益的股份。 |
紫竹xx | 关于保持上市公司独立性的声明承诺 函 | x次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 |
紫竹xx | 关于在本次重组期间无减持 计划的承 | 1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间x x上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
诺函 | 3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律 责任。 | |
紫竹xx | 关于守法及诚信情况的声明承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。 2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相 应的法律责任。 |
紫竹xx | 关于内幕信息的声明承诺函 | x公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本公司知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必 要措施防止保密信息泄露。 |
紫竹xx | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。 2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参 与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活 |
动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不 可变更或撤销。 | ||
紫竹xx | 关于规范、减少关联 交易的承 诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益。 |
紫竹xx | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
紫竹xx | 控股股东 对本次重 | x公司认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规 定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意实 |
大资产重组的原则 性意见 | 施本次交易。 | |
xx | 关于在本次重大资产重组期间不存在减持计划的声明承诺函 | 1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计划。 2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿 意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
xx | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、若本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上 市公司间接拥有权益的股份。 |
xx | 关于守法及诚信情况的声明承诺函 | 1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。 2、本人及本人控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
xx | 关于内幕信息的声明承诺函 | 本人及本人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格 遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。 |
xx | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕注塑”）证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品”， 本人确认，截至本承诺函出具之日，xx注塑并未实际开展经营业务，目前与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争关系。未来xx注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务。xx注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，以避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争。 2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可 变更或撤销。 |
xx | 关于规范、减少关联 交易的承 诺函 | 1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本人将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 |
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的 合法权益。 | ||
xx | 关于保持上市公司独立性的声明承诺 函 | x次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 |
xx | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
xx | 实际控制人对本次重大资产重组的原 则性意见 | 本人认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意实施本次交易。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
紫燕机械及董事、监事和高级管理人员 | 关于提供 信息真实、准确和完 整的承诺 函 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 |
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司董事、监事和高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、xxxx及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担 相应的法律责任。 | ||
紫燕机械 | 关于公司经营稳定性及合法合规性的承诺 | 1、本公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；本公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。 2、截至本承诺函出具之日，本公司未曾受到刑事处罚，未受刑事立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。 3、为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签订期限不短于 5 年的《劳动合同》，且在本公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与本公司的劳动合同。 4、本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签署《保密与 竞业禁止协议》，约定该等人员在本公司服务期间及离开本公司后 2 年内不从事与本公司相同或竞争的业务。 |
紫燕机械及董事、监事和高级管理人员 | 关于内幕信息的声明承诺函 | 承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格 遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
紫江集团及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、xxxx及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担 相应的法律责任。 |
紫江集团及董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明承诺函 | 1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
紫江集团 | 关于持有标的资产权属状况的声明承诺函 | x公司依法持有本次拟注入上市公司的目标公司股权，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 对于本公司所持目标公司股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司取得目标公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反 股东出资义务的行为。 |
截至本承诺函出具日，不存在以目标公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的目标公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，目标公司股权过户或转移不存在法律障碍。 截至本承诺函出具日，本公司和目标公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 在目标公司股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的目标公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。 目标公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使目标公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使目标公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使目标公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证目标 公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 | ||
紫江集团 | 关于上海紫燕机械技术有限公司经营合法合规性的承诺函 | 目标公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；目标公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。 截至本承诺函出具之日，目标公司未曾受到刑事处罚，未受刑事立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。 对于目标公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），目标公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重大处罚，不会对目标公司的正常生产经营造成实质影响。对于目标公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），目标公司已按会计准则的规定将其在本公司财务报表中予以充分 反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。 |
紫江集团及董事、监事、高级管理人员 | 关于内幕信息的声明承诺函 | 承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次 |
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格 遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。 | ||
紫江集团 | 关于规范、减少关联 交易的承 诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。 5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益。 |
紫江集团 | 关于最近 五年诉讼、仲裁、处罚及诚信情 况的承诺 函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。 |
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和评估机构对紫燕机械进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
x次重组完成后，若紫燕机械在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司
即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中
小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。”
5、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫竹xx就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
6、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人xx就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫竹xx、实际控制人xx认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意实施本次交易。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司实际控制人xx的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计划。2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司控股股东紫竹xx的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
x次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且紫燕机械的自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司业务规模扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，虽然上市公司与紫燕机械属于同一实际控制人体系下的企业，但是管理团队、运营体系相互独立，上市公司与紫燕机械之间还需要在企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对紫燕机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的公司相关的风险
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《产业结构调整指导目录》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等国家政策均将汽车行业作为国家鼓励发展的行业。这些政策的实施，有力地支持了国内汽车行业的发展，带动了国内汽车相关行业的快速增长。随着汽车保有量的不断上升，以及对大中城市可能带来的环境污染及城市交通拥堵，鼓励汽车生产和消费的政策均有可能发生调整。
目前，北京、上海、广州、深圳等城市已经实施限制新车上牌与汽车限行政策。随着大中城市交通状况的不断恶化，其他大中城市也有可能实施同类政策。前述政策均影响汽车购置需求，若相关政策后续出台，则将对汽车厂商的整体规划和汽车销量产生不利影响，进而向上游传递影响到标的公司的检具销售。提请投资者注意相关风险。
标的公司是国内专业从事汽车检具研发、设计、制造的xx技术企业。标的
公司的下游为乘用车、商用车主机厂和汽车零部件厂商，而汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。当经济环境整体向好时，企业和个人经济行为趋向扩张，对乘用车和商用车等各类型的汽车的需求增加。反之，当经济环境整体下滑时，对汽车的需求会减少。因此，宏观经济的潜在波动将给国内汽车产业的未来发展带来不确定性。若汽车产业的未来增速下降或出现负增长，则标的公司的未来发展会受到一定程度的不利影响。提请投资者注意相关风险。
近年来，随着全球市场化程度的不断提高，地缘政治、贸易摩擦等因素对汽车产业的影响与日俱增，未来地缘政治复杂化、贸易摩擦加剧等因素变化可能对公司下游主机厂以及零部件生产商造成不同程度的负面影响，进而导致标的公司的产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
汽车检具作为非标准定制化产品，是一种用于控制汽车零部件和整车尺寸以及零部件之间匹配度的检测设备工具，汽车检具结构较复杂、精度要求高，汽车检具属于人才和技术相对密集型行业，而技术研发能力是汽车检具企业的核心竞争力之一。随着汽车品质要求不断提高以及新能源技术的发展，国内自主研发生产汽车检具的企业逐渐增多，除了少数高端检具产品市场仍然处于被国外垄断的情况外，其他产品大部分已由本土企业自主生产。与此同时，国内检具行业逐步形成了大部分企业以中低端产品为主，只有少数企业能够满足主机厂对于中高端产品需求的格局。未来若标的公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将会对未来发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
标的公司主营产品为汽车检具，是整车制造行业的上游行业，生产经营必然受到其下游整车制造行业的影响。整车制造行业研发新车型的数量受到消费者偏好、市场竞争环境等因素影响较大。近年来，随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，主机厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋
势。若下游整车制造行业研发新车型数量减少，将会影响到标的公司产品的销售，从而对标的公司的经营产生一定不利影响。近年来，新能源汽车生产企业迅速发展壮大，其产品定位、车型数量、销售方式和传统汽车企业有一定区别，亦给标的公司业务开拓带来新的机遇和挑战。
若主机厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能实现预期销量而导致放缓后续新车型的研发，则会导致标的公司产品销售压力加大，造成标的公司经营业绩下滑。提请投资者注意相关风险。
紫燕机械的全资子公司紫燕模具于 2018 年被认定为xx技术企业，未来随着营业规模的快速扩大，满足xx技术企业的研发投入标准亦需要大幅提升。未来紫燕机械若未能在研发投入、研发人员规模、研发项目等方面满足xx技术企业的标准，则不能继续取得xx技术企业的资格认定，也将无法享受相应的税收优惠政策，进而对紫燕机械的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
标的公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用，同时核心技术人员的培养需要有相应的周期。虽然标的公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，标的公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对标的公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成标的公司核心技术的外泄，从而使标的公司的竞争优势削弱。提请投资者注意相关风险。
标的公司的检具产品由多种不同的零部件组成，其中核心零件由公司自行生产加工，为了提高整体生产效率，紫燕机械将一些标准化和配套的零部件采取外协模式生产。
虽然外协厂商生产上述产品必需的技术标准制订及产品检验均由标的公司完成，且标的公司制定了严格的外协管理制度，并由生产技术人员对外协厂商的
生产进行指导，同时对产品质量进行相应控制。报告期内，标的公司未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但是仍不能排除因标的公司因对外协加工供应商选择不妥、管理不善等原因导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况。提请投资者注意相关风险。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-744.91 万元、1,058.57 万元、873.75 万元。同期实现归属于母公司股东净利润 749.67 万元、536.34 万元、611.72 万元。标的公司报告期内各年度内经营活动产生的现金流量金额相较净利润波动较大。如果标的公司现金流回笼不及时，可能由于现金流紧张而给日常经营活动带来风险。提请投资者注意相关风险。
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司应收账款与应收票据账面
余额合计分别为 3,275.93 万元、3,680.67 万元和 3,149.80 万元，报告期内应收票据与应收账款xx率分别为 2.87 、3.60 和 4.17。此外，2018 年以来，部分主机厂出现经营问题，标的公司对应收此类客户的款项计提了坏账准备。由于上述情况，2019、2020 年、2021 年 1-7 月，标的公司分别计提信用减值损失 263.08 万元、384.43 万元、38.82 万元。
预计随着业务规模的扩大，标的公司应收账款可能保持在较高水平，影响标的公司的资金xx速度和经营活动的现金流量。虽然标的公司通过制定合理的信用政策、加强应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，采取了多种方式保障和加速应收账款的回收，但是若对应收账款催收不力或下游客户经营出现问题，标的公司将面临一定的呆坏账风险。提请投资者注意相关风险。
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司存货账面价值分别为
8,747.16 万元、6,672.86 万元和 6,755.53 万元，占流动资产的比例分别为 52.62%、
44.67%和 57.75%。
汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司
存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的 86.31%、 85.64%和 74.73%。全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。虽然标的公司的生产流程为在客户需求确定后再启动生产，但是如果出现市场情况变化或客户退货的情况，可能会带来存货积压或减值的风险。此外，汽车检具均为非标准化产品，设计较为复杂。如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能需耗费大量材料及人工成本，可能导致存货可变现净值低于存货成本，进而引发存货跌价。提请投资者注意相关风险。
标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给充分。2016年后，随着中国侧供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产能、改善供需格局，钢材和铝材价格开始出现稳步上升趋势。标的公司已经建立了随铝材和钢材价格波动调整采购价格的机制，以平滑价格波动对采购及生产的影响。报告期内，材料费用占标的资产营业成本的比例分别为 17.39%、18.52%、 17.08%，基本处于稳定状态。尽管如此，依然存在未来原材料价格波动导致标的公司盈利能力变化的不确定性。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020 年，xx泰扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，x 2021 年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小
于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可
实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
1、上市公司原业务成长性面临瓶颈，积极寻求新的业务增长点
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分xx的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020 年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020 年度，上市公司全年营业收入 8,232.33 万元，同比下降 8.03%；归属于上市公司股东的净利润-64.77 万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增长，更好回报股东。
2、汽车行业发展潜力巨大，市场前景广阔
近年来，受到宏观经济、市场、政策、疫情等因素的叠加影响，国内汽车产业出现了短暂低迷，汽车产销量均有所下降。但自 2020 年 4 月以来，伴随着国民经济的稳定回升，消费需求将加快恢复，汽车产销量得以恢复增长。根据中国汽车工业协会发布的《2021 年 1-8 月汽车工业经济运行情况》，2021 年 1-8 月中国汽车销售同比累计增长 13.7%。
随着汽车工业的发展，新车型开发周期将大幅缩短。消费者对汽车的需求更加多样化、个性化，促使汽车更新换代的速度继续加快。汽车厂商为了适应客户需求，必须降低开发成本、缩短开发周期、提高产品质量，不断增加产品品种以满足不同需求的消费者。随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，相应带动包括汽车检具在内的上游汽车制造专用设备行业的发展。
目前，行业内部分企业掌握了多项汽车检具的设计制造技术，汽车检具也不断向高精度、一体化的方向发展。由于市场的变化给我国汽车检具行业带来了巨大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。随着自主的研发和科技创新，我国汽车检具行业逐步开始由国外进口转到国内自主设计、生产和配套，国内本土检具企业的产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及汽车零部件制造商广泛应用。国内外市场对检测精度以及综合性能的要求已经达到相当高的水平，市场对汽车检具的要求也在逐年提高。汽车检具行业正朝着应用范围更广、成本更低、测量精度更高的方向发展。
通过本次资产重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，进入到汽车检具这一专业检测设备产品领域，作为汽车领域产业链中的重要一环，依托发展前景广阔、发展空间巨大的汽车市场，汽车检具企业的未来发展拥有较大的发展机会和良好的成长空间。
3、紫燕机械在汽车检具领域核心竞争力突出
紫燕机械的全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、生产和销售的xx技术企业。紫燕模具所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零
部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测仪器设备的生产。
2004 年左右，紫燕模具开始逐步为国内合资主机厂配套生产汽车检具，成为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，参与了国内汽车检具行业逐步国产化这一趋势。
标的公司专注于汽车检具产品的生产，主要产品包括主模型检具和零部件检具，积累了多年的技术经验，产品获得多家主机厂认可，成为主机厂的合格供应商，紫燕模具拥有经验丰富的项目管理人员，能够满足客户的定制化设计需求。
标的公司在产品设计、工艺、质量上拥有高要求高保障，技术方面已获得专利 63 项。xx模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的检具产品已经获得上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商的认可，同时也在不断开拓海外客户市场。
1、优化上市公司业务结构，布局成长性产业
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分xx的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。针对疫情突发情况，上市公司全力应对、有效防控，高效地实现了复工复产，将疫情对公司生产经营的影响降到最低。
同时，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备。汽车检具能帮助汽车产业链相关企业实现量产标准化零件，提高汽车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。汽车行业竞争日益增大，消费者需求变化加快，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也拓宽了汽车检具行业的发展空间。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，进一步提升上市公司的核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量
标的公司作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。标的公司与客户业务关系良好，保持了长期稳定的业务合作关系。
2019 年，2020 年，2021 年 1-7 月份紫燕机械分别实现营业收入 8,134.69 万元，10,253.00 万元，5,719.99 万元，实现净利润 749.67 万元，536.34 万元，611.72万元，具备良好的盈利能力。xx模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”，积累了一定的技术经验。
通过本次重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽车检具领域积累的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
综上，本次重组将通过注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量，有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
1、上市公司已履行的程序
2021 年 9 月 17 日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会 3 名成员中xxx担任本次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，xx担任本次交易交易对方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，xxx、xx对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
x次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
x次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7,714.95 万元和8,020.00 万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械 100%股权估值为 7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，增值率 45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 7 日内，上市公司应xxx集团支
付标的资产 51%的交易价款，即人民币 1,641.18 万元。上市公司在 2021 年 12
月 31 日前（含当日），xxx集团支付标的资产剩余交易价款人民币 1,576.82
万元。
x次交易为现金收购，上市公司以其自有或自筹资金支付相应的股权转让
款。
上市公司与紫江集团于《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 日内，办理将紫江集团持有的紫燕机械 51%股权过户至上市公司名下的工商登记变更手续。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 紫燕机械 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额 | 21,802.38 | 16,750.34 | 3,218.00 | 16,750.34 | 76.83% | 是 |
营业收入 | 8,232.33 | 10,253.00 | - | 10,253.00 | 124.55% | 是 |
资产净额 | 18,055.01 | 7,682.73 | 3,218.00 | 7,682.73 | 42.55% | 否 |
注 1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司 2020 年年度数据；
注 2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据、营业收入为 2020 年经审计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹xx持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下属子公司；上市公司实际控制人xx先生是xx集团实际控制人并xxx集团董事长；上市公司董事长xx先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
八、本次交易对上市公司的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分xx的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。xx模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹xx、实际控制人仍为xx，未发生变化。
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变动比例 |
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注） | |||
资产总计 | 21,608.95 | 32,562.35 | 50.69% |
负债总计 | 3,600.01 | 12,449.10 | 245.81% |
所有者权益合计 | 18,008.94 | 20,113.24 | 11.68% |
归属于母公司的所有者权益 | 17,422.18 | 16,932.20 | -2.81% |
资产负债率 | 16.66% | 38.23% | 129.48% |
营业收入 | 4,048.33 | 9,768.32 | 141.29% |
营业利润 | 6.61 | 766.16 | 11486.27% |
净利润 | -18.21 | 593.51 | 不适用 |
归属于母公司的净利润 | -17.98 | 294.00 | 不适用 |
2020 年 12 月 31 日/2020 年 | |||
资产总计 | 21,802.38 | 35,334.71 | 62.07% |
负债总计 | 3,747.37 | 12,814.98 | 241.97% |
所有者权益合计 | 18,055.01 | 22,519.74 | 24.73% |
归属于母公司的所有者权益 | 17,468.01 | 18,168.20 | 4.01% |
资产负债率 | 17.19% | 36.27% | 111.01% |
营业收入 | 8,232.33 | 18,485.33 | 124.55% |
营业利润 | -47.89 | 589.01 | 不适用 |
净利润 | -65.77 | 470.56 | 不适用 |
归属于母公司的净利润 | -64.77 | 208.76 | 不适用 |
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为xx泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 上海xx泰工业自动化股份有限公司 |
英文名称 | SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION XX.XXX. |
注册资本 | 14,344.8332 万元 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x |
统一社会信用代码 | 91310000607221766P |
成立日期 | 1992 年 10 月 24 日 |
上市时间 | 2006 年 8 月 2 日 |
经营范围 | 仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身系上海xx泰仪表有限公司,成立于 1992 年 12 月 24 日。2000年 12 月，经上海市人民政府沪府体改审（2000）053 号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第 1469 号文批准，上海xx泰仪表有限公司依法
整体变更为上海xx泰工业自动化股份有限公司，注册资本为 3326 万元，2000
年12 月29 日上海xx泰工业自动化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局
登记注册，领取了注册号为 3100001006589 的《企业法人营业执照》。
2006 年 7 月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34 号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价
6.08 元，募集资金总额为人民币 109,440,000.00 元, 扣除发行费用人民币 16,492,369.00 元,实际募集资金净额为人民币 92,947,631.00 元，其中新增注册资本人民币 18,000,000.00 元,资本溢价为人民币 74,947,631.00 元。业经万隆会计师
事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第 695 号”验资报告。公司变
更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00 元。公司于 2007 年 4 月 18 日换领
了注册号为“企股沪总字第 035803 号（市局）”《企业法人营业执照》。
1、2011 年 11 月，利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，xxx召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2010 年末股本 62,368,840
股为基数，以未分配利润每 10 股送 1 股，以资本公积每 10 股转增 9 股，向全体
股东转增股份总额 62,368,840 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 62,368,840
元。
2011 年 8 月 29 日，xxx召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本人民币 62,368,840 元，注册资
本增至人民币 124,737,600 元。
2011 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执
照。
2、2013 年 7 月，资本公积金转增股本
2013 年 5 月 10 日，xxx召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于 2012年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股，转增股本金额共计 18,710,652 元，公
司注册资本增至人民币 14,344.8332 万元。
2013 年 7 月 4 日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 14,344.8332 万股，其中有限售条件
股份 33.0551 万股，占总股本的 0.23%；无限售条件股份 14,311.7781 万股，占总股本的 99.77%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海紫竹xx区（集团）有限公 司 | 35,020,706.00 | 24.41 |
2 | 西藏赛富合银投资有限公司 | 14,347,150.00 | 10.00 |
3 | 宁波好莳光商业管理有限公司 | 7,040,300.00 | 4.91 |
4 | 韶关xxx贸易有限公司 | 6,745,719.00 | 4.70 |
5 | xxx | 4,304,234.00 | 3.00 |
6 | xxx | 2,800,000.00 | 1.95 |
7 | xxx | 2,390,000.00 | 1.67 |
8 | xxx | 1,671,394.00 | 1.17 |
9 | xxx | 1,666,204.00 | 1.16 |
10 | xx | 1,600,400.00 | 1.12 |
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，紫竹xx持有上市公司股票 3,502.0706 万股股份，占公司总股本的 24.41%，为公司控股股东，自然人xx为公司实际控制人。
公司名称 | 上海紫竹xx区（集团）有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 250,000 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 上海市闵行区剑川路 468 号 |
统一社会信用代码 | 913100007366636160 |
成立日期 | 2002 年 3 月 11 日 |
营业期限 | 2002 年 3 月 11 日至 2052-03-10 |
经营范围 | 实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、 经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
xx先生，1958 年 8 月出生，63 岁，中国共产党党员，未取得其他国家或地区居留权，大专学历，高级经济师。曾获上海市劳动模范、全国新长征突击手、全国优秀“十佳”青年企业家、全国“五一”劳动奖章及全国劳动模范等奖项。曾任上海紫江塑料制品厂长，紫江皮塑制品公司总经理，第十届、第十一届、第十二届全国政协委员、上海市工商联副主席。现任紫竹xx董事长、总经理、紫江集团董事长、总裁等职。
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为紫竹xx、实际控制人为xx。
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分xx的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司采取了多项措施，以积极应对内外环境带来的不利影响：首先，上市公司利用技术团队的优势，持续开展对压力变送器、电磁流量计产品的研发工作，不断提升和改进产品性能；其次，公司还努力寻求拓展产品应用领域及发展新的产品线如电磁水表；第三，上市公司寻求在仪器仪表等检测设备的基础上进行业务的延伸，近年拓展了自动化设备成套、环保装置及监测系统等业务，是在原有产品基础上的延伸，通过对客户需求的分析和实用性开发，实现对生产和测量过程的自动化控制，为客户提供更好的用户体验。环保监测业务虽然整体规模较小，但已逐步形成业务收入，也是对原有业务的延伸；上市公司结合对外投资，积极探索和扩展业务范围，实现企业整体实力和业绩水平的改善和提升。
最近两年一期，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,608.95 | 21,802.38 | 20,479.72 |
负债总额 | 3,600.01 | 3,747.37 | 2,946.94 |
所有者权益合计 | 18,008.94 | 18,055.01 | 17,532.78 |
归属于母公司所有者权益 | 17,422.18 | 17,468.01 | 17,532.78 |
注：上市公司 2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 4,048.33 | 8,232.33 | 8,951.26 |
营业成本 | 2,540.81 | 5,628.57 | 6,355.82 |
营业利润 | 6.61 | -47.89 | -1,244.76 |
利润总额 | 6.38 | 27.34 | -1,232.07 |
净利润 | -18.21 | -65.77 | -1,397.72 |
归属母公司所有者的净利润 | -17.98 | -64.77 | -1,397.72 |
注：上市公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 |
经营活动现金流量净额 | -1,288.31 | 1,731.98 | -702.34 |
投资活动现金流量净额 | 992.81 | 972.54 | -2,976.03 |
筹资活动现金流量净额 | - | 279.75 | -143.45 |
现金及现金等价物净增加额 | -295.59 | 2,984.16 | -3,821.79 |
注：上市公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 | 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 |
基本每股收益（元/股） | -0.001 | -0.01 | -0.10 |
每股经营活动产生的现金流 量（元/股） | -0.09 | 0.12 | -0.05 |
资产负债率（%） | 16.66% | 17.19% | 14.39% |
加权平均净资产收益率（%） | 0.00% | -0.37% | -7.63% |
注：上市公司 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
因此，本次交易的交易对方为紫江集团，其具体情况如下：
公司名称 | 上海紫江（集团）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1991-02-27 |
注册资本 | 30,018.00 万元 |
统一社会信用代码 | 913100001322071774 |
注册地址 | 上海市闵行区七莘路 1388 号 |
经营范围 | 许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资、资产经营、国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1、设立
紫江集团前身为上海紫江（集团）公司，系根据 1989 年 6 月 20 日上海县人民政府项目审批办公室上企审（89）101 号批复文件，由上海紫江皮塑制品公司、上海紫江塑料复合彩印厂、上海紫华塑料彩印有限公司、上海紫佳塑料容器制品厂、上海紫江塑料制品厂、上海紫江皮革制品厂、上海紫江化工物资公司、上海紫警橡胶制品厂、东南海通（海南）公司 9 家企业共同组建而成，为集体所有制
企业，由中国农业银行上海市分行出具资信证明，注册资金为 1,245.00 万元。
1991 年 2 月，上海县工商局将上海紫江（集团）公司移交至上海市工商局
登记。1991 年 2 月 27 日，上海紫江（集团）公司取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
1993 年 7 月 21 日，经交通银行上海分行出具验资证明书，上海紫江（集团）
公司注册资本由 1,245.00 万元增至 10,000.00 万元，企业性质仍为集体所有制。
2、改制变更
1997 年 7 月 22 日，上海市闵行区人民政府下发闵府研（1997）42 号文，批准上海紫江（集团）公司由集体企业整体改制为有限责任公司，企业名称变更为上海紫江（集团）有限公司。上海市闵行区集体资产管理办公室对上海紫江（集团）公司的资产进行了产权界定，并经闵行区马桥镇党委和人民政府批复，上海紫江（集团）有限公司职工持股会、闵行区马桥镇俞塘五队、上海马桥农工商实业总公司以及xx等 18 位公司高管成为公司股东。
1997 年 7 月 16 日，经上海达隆会计师事务所出具沪隆会字（97）第 999 号
验资报告审验，紫江集团改制后的注册资本变更为人民币 18,888 万元。股权结构为：上海紫江（集团）有限公司职工持股会持股 30.00%、闵行区马桥镇俞塘五队持股 15.00%、上海马桥农工商实业总公司持股 10.00%、xx持股 36.00%、xx等 17 位自然人合计持股 9%。
1998 年 5 月 15 日，经上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，上海马桥农工商实业总公司将其持有的紫江集团 5.00%股权转让给上海紫江（集团）有限公司职工持股会；上海马桥农工商实业总公司将其持有的紫江集团 5.00%股权转让给闵行区马桥镇俞塘五队，上海马桥农工商实业总公司不再持有紫江集团股权。
1998 年 9 月 13 日，经上海紫江（集团）有限公司第二次股东会会议决议，自然人股东xx、xxx分别将所持 0.8944%、0.7267%股权转让给xx、xx等自然人股东，紫江集团注册资本未发生变化。
3、增资及变更
2002 年 11 月 20 日，经上海紫江（集团）有限公司第八次股东会会议决议，
xxx将其持有的紫江集团 0.7267%股权转让给xx等 6 位自然人股东；xxx将其持有的紫江集团 0.5031%股权转让给xx等六位自然人股东；xx将其持有的紫江集团 0.2795%股权转让给xx。
根据紫江集团 2002 年 11 月 20 日及 2002 年 12 月 16 日的股东会决议并经上
海达隆会计师事务所出具沪达会字（2002）第 1674 号验资报告审验，上海紫江
（集团）有限公司新增注册资本人民币 11,112.00 万元，本次增资后公司注册资
本由人民币 18,888.00 万元变更为人民币 30,000.00 万元。紫江集团股权结构变更为：上海紫江（集团）有限公司职工持股会持股 33.0540%、闵行区马桥镇俞塘五队持股 18.8880%、上海祥峰投资发展有限公司持股 5.5600%、xx持股 33.9985%、xx等其他自然人合计持股 8.4995%。
2004 年 5 月 8 日，经中共马桥镇委员会、马桥镇人民政府闵马委（2004）5
号文件批复，同意上海紫江（集团）有限公司职工持股会将所持有的 33.0540%
公司股权向xx等 27 名公司核心经营高管分散量化股权，上海紫江（集团）有限公司职工持股会不再持有紫江集团股权。
2004 年 6 月 8 日，经上海紫江（集团）有限公司第十二次股东会会议决议，xx将其持有的紫江集团 1.0321%股权全部转让与xx；xx等 4 位自然人合计将所持紫江集团 15.00%的股权转让给上海xx投资管理有限公司。受让后，xx持股比例变更为 35.0306%，上海xx投资管理有限公司持股比例变更为 15%。
2004 年 9 月 22 日经马桥镇人民政府闵马府（2004）28 号文件批复，同意闵行区马桥镇俞塘五队将持有公司 18.8880%股权，通过上海联合产权交易所分别转让给xxx等 6 位自然人，闵行区马桥镇俞塘五队不再持有紫江集团股权。
2004 年 10 月 12 日，经紫江集团召开的上海紫江（集团）有限公司第十四次股东会会议决议，xxx将其持有的紫江集团 5.00%股权转让给上海xx投资管理有限公司，xxx等 4 位自然人将各自所持 2.50%，合计 10.00%的股权转让给上海吉雨投资管理有限公司，xxx将其持有的紫江集团 3.888%股权转让给xx等 9 位自然人股东。至此，紫江集团股权结构为：上海xx投资管理有限公司持股 20.00%、上海吉雨投资管理有限公司持股 10.00%、上海祥峰投资发展有限公司持股 5.56%、xx持股 35.0306%、xx等 28 位自然人合计持股
29.4049%。
2007 年 3 月 16 日，经上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，xxxx所持紫江集团 1.00% 的股权转让给xx。受让后，xx持股比例变更为 36.0306%。
2009 年 11 月 23 日、2010 年 2 月 8 日、2010 年 7 月 20 日，紫江集团分别召开上海紫江（集团）有限公司股东会会议并决议，上海xx投资管理有限公司先后分别受让xxx所持有的 0.25%、xxx所持有的 1.50%以及xxx所持有的 0.60%紫江集团股权。受让后，上海xx投资管理有限公司共持有紫江集团 22.35%的股权。
2012 年 11 月 19 日，紫江集团召开的 2012 年第一次临时股东会审议通过《关
于公司自然人股东股权继承的议案》，同意原股东xxx在公司 360 万元的出资
（占公司 1.2%的股权比例）和股东资格由其合法继承人xxx继承。
2013 年 7 月 5 日，经紫江集团召开的 2013 年第一次临时股东会会议决议，
上海xx投资管理有限公司向上海吉雨投资管理有限公司和xx等 23 位自然人股东转让公司 7.7796%股权。
2013 年 7 月 12 日，经紫江集团召开 2013 年第二次临时股东会会议决议，
xxx、xx、xxx、xxx、xxx和xxx共 6 人xxx集团进行溢价增
资，增加注册资本人民币 18.00 万元，变更后紫江集团注册资本为人民币
30,018.00 万元。上述增资经上海知源会计师事务所有限公司审验，并于 2013 年
7 月 15 日出具沪知会验（2013）332 号《验资报告》。
2013 年 7 月 22 日，经紫江集团召开第三次临时股东会会议决议，上海xx投资管理有限公司向xxx等 6 位公司自然人股东转让公司 4.2901%股权。
截至本报告书签署之日，紫江集团股权结构图如下：
截至本报告书签署之日，xx先生持有紫江集团 36.0090%股权，系紫江集团的实际控制人，其基本情况请详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
1 | 上海紫燕注塑成型有限公司 | 100% | 6,760.403万 元人民币 | 生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2 | 上海顺创房地产销售有限公司 | 100% | 5,000.00万元 人民币 | 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；建筑装潢材料的销售；物业管理；房地产营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3 | 上海紫旭聚氨酯有限公司 | 100% | 2,250.92万元 人民币 | 一般项目：生产聚氨酯液，提供相关技术服务，销售自产产品，非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
4 | 上海协诺实业有限公司 | 100% | 1,000.00万元 人民币 | 建筑装潢材料、五金配件、金属材料、机电设备、钢材、木制品的销售，建筑设计，企业管理咨询、商务咨询，从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
紫江集团投资领域以制造业和服务业为主。截至本报告书签署之日，除紫燕机械外，紫江集团的直接对外投资情况如下：
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
后方可开展经营活动】 | ||||
5 | 上海紫xxx企业发展有限公司 | 100% | 1,000.00万元 人民币 | 企业管理咨询、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，清洁用品、五金交电、日用百货的销售，物业服务，市场营销策划、企业形象策划，会务服务、展览展示服务、礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
6 | 上海紫贝文化创意港有限公司 | 87.8050% | 10,000.00万 元人民币 | 物业管理，房屋出租，商务咨询（除经纪），实业投资，投资管理，企业管理，会务会展服务，设计制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），停车收费，楼宇清洗，日用百货的销售，餐饮服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
7 | 上海紫都置业发展有限公司 | 80.40% | 40,000.00万 元人民币 | 房地产开发经营、销售和代理销售，室内外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，装潢及建筑材料零售，批发，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
8 | 上海紫江橡胶制品有限公司 | 75.00% | 360.00万美 元 | 生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防水卷材、止水带）和其它橡胶制品（限分公司），销售自产产品并提供相关的售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
9 | 上海紫江产业园区股份有限公司 | 70.00% | 5,000.00万元 人民币 | 科技园区开发、xx材料、计算机技术、环保技术、通讯电子等工业项目与外商投资项目开发和孵化，实业投资，物业管理，提供“四技”服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
10 | 上海庭诺建筑装饰工程有限公司 | 60.00% | 1,000.00万元 人民币 | 许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；木材销售；林业产品销售；建筑材料销售；金属制品销售；五金产品零售；消防器材销售；家用电器销售；照明器具销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用木制品销售；日 用百货销售；办公用品销售；涂料销售（不 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
含危险化学品）；电力电子元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业园艺服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
11 | 上海华二紫竹专修学院有限公司 | 50.50% | 2,000.00万元 人民币 | 许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构、面向中小学生实施学科类培训的营利性民办培训机构、面向中小学生实施语言类培训的营利性民办培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） |
12 | 上海紫竹xx区（集团）有限公司 | 50.25% | 250,000.00万 元人民币 | 实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
13 | 上海紫江企业集团股份有限公司 （000000.XX） | 26.06% | 151,673.6158 万元人民币 | 生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
14 | 上海紫xxx企业发展有限公司 | 19.1919% | 990.00万元 人民币 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、社会经济咨询服务、市场信息咨询（除市场调查），组织文化艺术交流活动，翻译服务，会议及展览服务，市场营销策划，自费出国留学中介服务，因私出入境中介服务，教育科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
15 | 上海花王化学有限公司 | 12.50% | 2,330.00万美 元 | 生产表面活性剂及其中间体、聚丙烯酸类聚合物、聚酯等高分子制品、铸物制造用关联制品（呋喃树脂、固化剂、铸造用涂料、固化速度调整机等）、酯类制品及其配合品，销售自产产品（上述产品涉及危险品的详见《安全生产许可证》），上述产品同类商品（特殊化学品，危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口以及相关咨询和配套服务，从事化工科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 |
序 号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
技术转让。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
16 | 花王（上海）贸易有限公司 | 12.50% | 20.00万美元 | 国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工；矿产品（铁矿石除外）；化学工业及相关的产品（特种化学品、易制毒产品除外）；塑料、橡胶及其制品（天然橡胶除外）；陶瓷产品；机械设备及零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
17 | 上海紫泰物业管理有限公司 | 6.25% | 1,200.00万元 人民币 | 物业管理，物业管理咨询，酒店管理，收费停车场，餐饮企业管理，停车场（库）经营，机电设备安装维修，商务信息咨询，市场营销策划，保洁服务，礼仪服务，电子产品、建筑材料、装饰材料、工艺品、生活用品、日用百货、安防设备、机械设备的销售，园林绿化工程，花卉苗木租赁和销售，房屋租赁，建筑装饰，装修建设工程设计与施工，美容美发，健身服务，会展服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
18 | 上海紫华包装有限公司 | 5.00% | 1,200.00万美 元 | 生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品，自有厂房租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
19 | 上海紫江创业投资有限公司 | 1.0884% | 45,940.00万 元人民币 | 创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
紫江集团最近两年主要财务数据及财务指标为：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 2,879,569.03 | 2,711,147.10 |
负债合计 | 1,949,401.64 | 1,891,730.39 |
股东权益 | 930,167.39 | 819,416.71 |
资产负债率 | 67.70% | 69.78% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 1,205,922.59 | 1,172,532.55 |
营业利润 | 158,121.48 | 77,396.71 |
净利润 | 117,297.89 | 56,420.73 |
净利润率 | 9.73% | 4.81% |
注：上述财务数据已经审计。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方紫江集团直接持有上市公司控股股东紫竹xx 50.25%股权。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
姓名 | 上市公司职务 | 在紫江集团任职情况 | 在紫竹xx任职情况 |
xx | 董事长 | 副董事长、执行副总裁 | 副董事长 |
xx | 副董事长 | 董事 | 董事、常务副总经理 |
xx | 董事 | - | 董事、副总经理、财务总监 |
xxx | 监事 | 监事长、法律事务部总经理 | 监事长 |
xx | 监事 | 董事会秘书、战略研究部总经理 | - |
截至本报告书签署之日，紫竹xx系上市公司控股股东，交易对方紫江集团直接持有紫竹xx 50.25%股权，系上市公司最终控制方。上市公司董事、高级管理人员在紫江集团以及紫竹xx的任职情况如下：
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据紫江集团出具的说明，截至本报告书签署之日，其最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 x次交易的标的资产
一、紫燕机械的基本情况
公司名称 | 上海紫燕机械技术有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016-11-16 |
注册资本 | 2,500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91310112MA1GBENK1X |
注册地址 | 上海市闵行区东川路 555 号丙 1 幢 1 层 1097 室 |
经营范围 | 从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 销售机械设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革
2016 年 11 月 9 日，经股东会决议，紫江集团、上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一致通过并共同签署《上海紫燕机械技术有限公司章程》，约定以货币形式共同出资 5,000 万
元，其中紫江集团认缴 3,750 万元，上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴 250 万元，上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 1,000 万元。
2016 年 11 月 16 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx机械颁发了注册号
为 310112001689065 的《营业执照》，公司成立。紫燕机械设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 上海紫江（集团）有限公司 | 3,750.00 | 75.00% |
2 | 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 5.00% |
3 | 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 20.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2021 年 5 月 20 日，紫燕机械股东会做出决议，决定紫燕机械的注册资本由
5,000 万元减资至 2,500 万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签署相应章程修正案。
2021 年 7 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。本次减资完成后，紫燕机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 上海紫江（集团）有限公司 | 1,875.00 | 75.00% |
2 | 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 5.00% |
3 | 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 20.00% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
1 | 紫江集团 | 1,875.00 | 1,875.00 | 75.00% |
2 | 上海燕友 | 500.00 | 500.00 | 20.00% |
3 | 上海紫泽 | 125.00 | 125.00 | 5.00% |
合计 | 2,500.00 | 2,500.00 | 100.00% | |
紫燕机械股权控制结构如下所示：
截至本报告书签署之日，紫江集团持有紫燕机械 75.00%的股权，系紫燕机
械控股股东，xx先生系xx机械实际控制人。紫江集团和xx先生的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”。
x次交易完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。
除此之外，本次交易完成后，紫燕机械的现有人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署之日，紫燕机械不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属子公司基本情况
1、基本情况
公司名称 | 上海紫燕模具工业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 1995-12-26 |
注册资本 | 10,362.5666 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91310112607352037J |
注册地址 | 上海市闵行区北松路 1383 号 8 幢 202 室 |
经营范围 | 生产模具、检具、冲压件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
2、历史沿革
（1）1995 年 12 月成立
紫燕模具的前身系上海紫江金属模具成型有限公司（以下简称“紫江金属模具”），是一家中外合资经营企业。
1995 年 12 月 18 日，上海紫江（集团）公司（现已更名为“上海紫江（集
团）有限公司”，以下简称“紫江集团”）与珅氏达签署《上海紫江金属模具成型有限公司章程》（以下简称“公司章程”），约定共同出资 500 万美元设立紫江金属模具。同日，双方签署了《上海紫江金属模具成型有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”）。
1995 年 12 月 19 日，上海市闵行区人民政府xxx金属模具作出《关于沪港合资上海紫江金属模具成型有限公司可行性研究报告及合同章程的批复》（上闵外经发(95)696 号文），同意紫江集团与珅氏达共同出资设立合资公司。
1995 年 12 月 22 日，上海市人民政府xxx金属模具颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字[1995]1191 号）。
1995 年 12 月 26 日，中华人民共和国国家工商行政管理局xxx金属模具
颁发了注册号为“企合沪总副字第 021494 号”的《企业法人营业执照》。紫江金属模具设立时的股权结构如下：
单位：万美元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 紫江集团 | 350.00 | 货币、土地使用权 | 70.00% |
2 | 珅氏达 | 150.00 | 货币 | 30.00% |
合计 | 500.00 | -- | 100.00% | |
（2）1997 年 3 月股权转让
1996 年 10 月 14 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江金属模具更名为上海紫江模具制造有限公司（以下简称“紫江模具”），并颁发了注册号为 “企合沪浦总字第 300308 号”的《企业法人营业执照》。
1997 年 1 月 6 日，x氏达与新上海国际签署《出资额转让协议》，xxx氏达将其持有的紫江模具 30%股权转让给新上海国际。1997 年 1 月 8 日，紫江模具董事会作出决议，同意x氏达将其持有的紫江模具 30%股权转让给新上海国际。1997 年 1 月 11 日，紫江集团与新上海国际共同签署了《关于修改上海紫江模具制造有限公司合同、章程的协议》。
1997 年 2 月 24 日，上海市浦东新区经济贸易局xxx模具出具了《关于同
意上海紫江模具制造有限公司转让股权的批复》（浦经贸项字[1997]第 126 号），同意紫江模具董事会关于本次股权转让事宜。
1997 年 3 月 12 日，上海市人民政府xxx模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
1997 年 3 月 25 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更。彼xxx模具股权结构如下：
单位：万美元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 紫江集团 | 350.00 | 70.00% |
2 | 新上海国际 | 150.00 | 30.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
根据上海大隆会计师事务所于 1997 年 12 月 4 日出具的《关于上海紫江模具
制造有限公司投资双方实缴注册资本验资报告》（沪隆会字(97)第 1425 号），
截至 1997 年 6 月 4 日，紫江模具已收到股东投入的注册资本共 500 万美元。其中，紫江集团、x氏达均未按照《合资合同》《公司章程》及相关批复文件的规定时间出资到位；紫江集团实缴出资情况与《合资合同》《公司章程》及相关批复文件的约定或规定不相一致；且以土地使用权作价出资未经评估机构评估。
对此，紫江集团出具《历史沿革说明函》，确认上述情况属实，并确认紫江模具、紫江集团、其他相关合资方未曾发生任何异议、争议、纠纷；承诺紫燕模具若因其历史沿革中存在的瑕疵而被有关主管部门处罚，或因此承担任何民事责任、经济损失，实际控制人将承担因此造成的任何责任，确保发行人不会因此遭受任何损失。此外，根据相关政府部门xxx模具核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》《企业法人营业执照》，经紫江集团确认，相关政府部门未曾提出任何异议，亦未就此作出任何行政处罚或其他监管举措。截至 1997 年 6
月 4 日，紫江模具出资人已收到出资人实缴的出资 500 万美元，并经验资机构验资确认。
截至本报告书出具之日，紫燕模具设立时的注册资本均已出资到位，前述出资程序瑕疵已获整改。
（3）1999 年 5 月增资及股权转让
1998 年 2 月 16 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江模具更名为上海伊摩高科模具工业有限公司（以下简称“伊摩高科模具”）。
1999 年 2 月 25 日，伊摩高科模具董事会就增资及股权转让事项分别作出相关决议，同意紫江集团将其持有的伊摩高科模具 8%股权转让给新上海国际，同
意注册资本由 500 万美元增至 1,000 万美元，各股东持股比例保持不变，紫江集
团出资增至 620 万美元，新上海国际出资增至 380 万美元。
同日，紫江集团与新上海国际签署《关于上海伊摩高科模具工业有限公司股权转让的协议》，约定前述股权转让事项。伊摩高科股东就增资事项签署关于修改合同、章程的协议，约定紫江集团以 42,828 平方米土地作价的 368.3208 万美
元出资，其余部分以等值人民币投入，新上海国际以美元现汇投入 380 万美元。
1999 年 3 月 16 日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于同意上海伊摩高科模具工业有限公司转让股权、增加投资及变更出资方式的批复》（沪浦管项字[1999]第 144 号），同意上述相关事宜。
1999 年 3 月 3 日，伊摩高科模具作出董事会决议，同意上海伊摩高科模具工业有限公司更名为上海紫燕模具工业有限公司。同日，各股东相应签署修改合同、章程的协议。
1999 年 3 月 29 日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于同意上海伊摩高科模具工业有限公司变更企业名称的批复》（沪浦管项字[1999]第 178 号），同意上海伊摩高科模具工业有限公司更名为上海紫燕模具工业有限公司。
1999 年 4 月 5 日，上海市人民政府xxx模具换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
1999 年 5 月 6 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更并xxx模具换发了营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 紫江集团 | 620.00 | 62.00% |
2 | 新上海国际 | 380.00 | 38.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
根据上海大隆会计师事务所于 1999 年 11 月 23 日出具的《关于上海紫燕模
具工业有限公司变更注册资本验资报告》（沪隆会字(99)第 1711 号），截至 1999
年 11 月 24 日，紫燕模具已收到股东增加投入的资本 500 万美元，变更后的投入
资本为 1,000 万美元。
（4）2002 年 8 月增资
2002 年 6 月 10 日，紫燕模具董事会作出决议，同意注册资本增至 1,390 万美元，增加部分由各股东按各自相应股权比例出资。同日，紫江集团与新上海国际签署修改合同、章程的协议，约定紫江集团以等值人民币出资，新上海国际以美元现汇出资。
2002 年 6 月 17 日，上海市浦东新区人民政府xxx模具发出《关于同意上
海紫燕模具工业有限公司增资的批复》（浦府项字[2002]第 363 号），同意紫燕模具董事会关于增资及修改合同、章程的决议。
2002 年 6 月 18 日，上海市人民政府xxx模具换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
2002 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换发了营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 紫江集团 | 861.8 | 62.00% |
2 | 新上海国际 | 528.2 | 38.00% |
合计 | 1,390.00 | 100.00% | |
2002 年 11 月 21 日，根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》（沪
x会字(2002)第 0000 x），xx 0000 x 11 月 19 日，紫燕模具增资后的注册资
本实收金额为 1,250 万美元，其中紫江集团于 2002 年 11 月 19 日以人民币折 155
万美元汇入验资账户，新上海国际于 2002 年 11 月 11 日汇入 95.05 万美元，500美元记入其他应付款。
（5）2007 年 9 月减资
2007 年 7 月 5 日，xx模具董事会作出决议，同意紫燕模具注册资本从 1,390
万美元减至 1,250 万美元，紫江集团出资额减至 775 万美元，新上海国际出资额
减至 475 万美元，持股比例保持不变。同日，各股东签署修改合同、章程的协议。
2007 年 7 月 26 日，上海金桥出口加工区管理委员会xxx模具发出《关于同意上海紫燕模具工业有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（沪金管经 [2007]第 60 号），同意紫燕模具董事会关于减资及修改合同、章程的决议。
2007 年 7 月 27 日，上海市人民政府xxx模具换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸沪金桥合资字[1995]1191 号）。
2007 年 8 月 22 日，根据上海知源会计师事务所出具的《验资报告》（沪达
会字(2007)第 000 x），xx 0000 x 7 月 26 日，紫燕模具减资后的注册资本实
收金额为 1,250 万美元，与变更前的实收金额一致。
2007 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换
发了注册号为 310115400033985 的营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 紫江集团 | 775.00 | 62.00% |
2 | 新上海国际 | 475.00 | 38.00% |
合计 | 1,250.00 | 100.00% | |
（6）2016 年 12 月股权转让及企业形式变更
2016 年 11 月 28 日，xx模具董事会作出决议，同意紫燕模具合营xxx
集团将其所持有的 62%股权转让给紫燕机械，转让价款为人民币 33,164,917.36元；新上海国际将其持有的 38% 股权转让予紫燕机械，转让价款为人民币 20,326,884.83 元。紫燕模具的企业形式因股权转让由沪港合资企业变更为国内一人有限责任公司。同日，紫江集团、新上海国际分别与紫燕机械签署了股权转让协议。
2016 年 11 月 28 日，xx模具作出股东决定，审议通过新的一人有限责任
公司章程，确认紫燕模具注册资本为 103,625,666.38 元。
2016 年 12 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变入申请，并换发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310112607352037J）。
截至本报告书签署之日，紫燕模具股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
紫燕机械 | 10,362.5666 | 100.00% |
合计 | 10,362.5666 | 100.00% |
3、股权结构及控制关系情况
紫燕模具股权结构及控制关系情况详见本报告书“第四节 x次交易的标的资产/三、股权结构及控制关系情况”。
4、最近两年一期的主要财务数据
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕模具的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 7 月 31 日 /2021 年 1-7 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 |
资产合计 | 16,217.75 | 16,784.60 | 19,579.56 |
负债合计 | 6,845.55 | 7,591.38 | 11,534.39 |
所有者权益 | 9,372.20 | 9,193.22 | 8,045.17 |
营业收入 | 5,785.50 | 11,998.11 | 8,134.69 |
净利润 | 966.73 | 1,148.05 | 1,163.03 |
归属于母公司的净利润 | 966.73 | 1,148.05 | 1,163.03 |
1、基本情况
公司名称 | 浙江紫燕模具工业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017-11-11 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx社会信用代码 | 91330421MA2B8J8D36 |
注册地址 | 浙江省嘉兴市嘉善县姚xxx群东路 159 号 2 号厂房 1 层 |
经营范围 | 检具、模具、夹具、金属冲压件的生产销售；从事货物及技术的进 出口业务；劳务服务（除劳务中介、劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2017 年 10 月 13 日，紫燕模具签署《浙江紫燕模具工业有限公司章程》，
浙江紫燕的注册资本为 1000 万元，并在章程中就公司名称和住所，经营范围，股东姓名和注册资本，公司机构，法定代表人等事项进行约定。同日，浙江紫燕股东作出股东决定，委派xxx、xxx、xx为公司董事，委派xx为公司监事。
2017 年 12 月 26 日，嘉善县市场监督管理局向浙江模具颁发了统一社会信用代码为“91330421MA2B8J8D36”的《营业执照》，公司成立。
浙江紫燕设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
紫燕模具 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
设立以来，浙江紫燕股权结构及控制关系未发生变化。
3、股权结构及控制关系情况
浙江紫燕股权结构及控制关系情况详见本报告书“第四节 x次交易的标的资产/三、股权结构及控制关系情况”。
4、最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》，浙江紫燕的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 7 月 31 日 /2021 年 1-7 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 |
资产合计 | 3,129.89 | 1,322.59 | 721.29 |
负债合计 | 3,494.79 | 1,484.99 | 272.22 |
所有者权益 | -364.90 | -162.41 | 449.08 |
营业收入 | 3,513.28 | 4,464.27 | 788.11 |
净利润 | -202.50 | -611.48 | -413.28 |
归属于母公司的净利润 | -202.50 | -611.48 | -413.28 |
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况
1、资产概况
根据大华出具的《审计报告》，截至 2021 年 7 月末，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 7 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
流动资产： | ||
货币资金 | 1,482.15 | 10.48% |
交易性金融资产 | 31.23 | 0.22% |
应收票据 | 200.94 | 1.42% |
应收账款 | 2,151.65 | 15.21% |
应收款项融资 | 692.32 | 4.89% |
预付款项 | 46.04 | 0.33% |
其他应收款 | 313.37 | 2.22% |
存货 | 6,755.53 | 47.76% |
其他流动资产 | 25.57 | 0.18% |
流动资产合计 | 11,698.79 | 82.71% |
非流动资产： | ||
固定资产 | 1,262.94 | 8.93% |
使用权资产 | 766.77 | 5.42% |
无形资产 | 21.99 | 0.16% |
长期待摊费用 | 233.33 | 1.65% |
递延所得税资产 | 159.72 | 1.13% |
非流动资产合计 | 2,444.74 | 17.29% |
资产总计 | 14,143.53 | 100.00% |
2、固定资产
（1）机器设备
报告期内，紫燕机械及其子公司的固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输工具。截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司账面固定资产的情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
机器设备 | 5,912.56 | 1,211.26 | 20.49% |
运输工具 | 77.20 | 22.27 | 28.84% |
电子设备 | 150.12 | 29.41 | 19.59% |
合计 | 6,139.88 | 1,262.94 | 20.57% |
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无自有房产。
（3）房屋租赁
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司租赁房产情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁用途 |
1 | 紫燕模具 | 上海紫日包装有限公司 | 上海闵行区北松路 1383 号主体办 公楼二楼 202 室 | 100.00 | 2021/07/01- 2023/06/30 | 办公、仓储 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 房产地址 | 面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁用途 |
2 | 浙江紫燕 | 嘉善姚庄现代 服务业综合开发有限公司 | 浙江姚庄经济开 发区宝群路新经济产业园 | 8,660.00 | 2018/04/01- 2026/12/31 | 厂房 |
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无自有土地。
（2）商标
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无注册商标。
（3）专利
序号 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 类型 |
紫燕模具 | ||||
1 | 2016112057885 | 一种可调式柔性定位夹紧机构 | 2016.12.23 | 发明 |
2 | 2012102774690 | 汽车保险杠模型定位装置 | 2012.08.06 | 发明 |
3 | 2020211659066 | 一种前后门内板定位机构 | 2020.06.22 | 实用新型 |
4 | 2019222188393 | 一种居中定位同步压紧机构 | 2019.12.12 | 实用新型 |
5 | 201922219124X | 一种仪表板总成检具门板模拟块翻转机 构 | 2019.12.12 | 实用新型 |
6 | 2019220495397 | 一种电子手刹快速检验工装 | 2019.11.25 | 实用新型 |
7 | 2019220495772 | 一种整车中侧围镶块开合机构 | 2019.11.25 | 实用新型 |
8 | 2018222419891 | 一种检具中勾销定位压紧机构 | 2018.12.29 | 实用新型 |
9 | 2018222000337 | 一种汽车检具定位拉紧机构 | 2018.12.26 | 实用新型 |
10 | 2018222058709 | 一种后背门旋转装置 | 2018.12.26 | 实用新型 |
11 | 2018218536411 | 一种检具中后侧窗模块定位销机构 | 2018.11.12 | 实用新型 |
12 | 201821853645X | 一种升降机构 | 2018.11.12 | 实用新型 |
13 | 2018218536591 | 一种主模型地板结构 | 2018.11.12 | 实用新型 |
14 | 2018207187154 | 一种外门槛卡扣开合机构 | 2018.05.15 | 实用新型 |
15 | 2017218950652 | 一种居中同步定位装置 | 2017.12.29 | 实用新型 |
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司共拥有 63 项专利，均为原始取得，具体情况如下：
16 | 2017218999283 | 一种高精度稳定型翻转装置 | 2017.12.29 | 实用新型 |
17 | 2017218999423 | 一种定位拉紧机构 | 2017.12.29 | 实用新型 |
18 | 2017218999781 | 一种汽车主模型行李箱盖存放小车 | 2017.12.29 | 实用新型 |
19 | 2017200409953 | 互换定位装置 | 2017.01.13 | 实用新型 |
20 | 2017200359899 | 支撑调节机构 | 2017.01.12 | 实用新型 |
21 | 2016214447566 | 一种后保侧导向支架 | 2016.12.27 | 实用新型 |
22 | 2016214491817 | 一种模块总拼升降机构 | 2016.12.27 | 实用新型 |
23 | 2016214491944 | 一种检具的动定轮快速翻转机构 | 2016.12.27 | 实用新型 |
24 | 2016214492186 | 一种检具中钣金定位压紧机构 | 2016.12.27 | 实用新型 |
25 | 2016214251832 | 一种汽车检具车门总成内板拉紧机构 | 2016.12.23 | 实用新型 |
26 | 2016214251847 | 一种汽车检具对中机构 | 2016.12.23 | 实用新型 |
27 | 2016214259711 | 一种汽车产品定位机构 | 2016.12.23 | 实用新型 |
28 | 2016214313218 | 一种汽车自动弹簧卡片机构 | 2016.12.23 | 实用新型 |
29 | 2016213647620 | 检测机构 | 2016.12.13 | 实用新型 |
30 | 2015211181392 | 旋转定位装置 | 2015.12.29 | 实用新型 |
31 | 201521118286X | 挡块限位机构 | 2015.12.29 | 实用新型 |
32 | 2015211182874 | 快速开合式定位装置 | 2015.12.29 | 实用新型 |
33 | 2015211185020 | 一种模块翻转机构 | 2015.12.29 | 实用新型 |
34 | 2015210781939 | 可抽拉可互换式模块 | 2015.12.22 | 实用新型 |
35 | 201521078201X | 快速锁紧可拆模块 | 2015.12.22 | 实用新型 |
36 | 2015210782166 | 汽车内饰件快速压紧装置 | 2015.12.22 | 实用新型 |
37 | 2015210836490 | 快速定位机构 | 2015.12.22 | 实用新型 |
38 | 201520678566X | 定位检测一体化机构 | 2015.09.02 | 实用新型 |
39 | 2015206786094 | 检测机构 | 2015.09.02 | 实用新型 |
40 | 2015200123393 | 缝隙综合匹配样架单向基准面可调节机 构 | 2015.01.08 | 实用新型 |
41 | 2014208534977 | 卡扣滑移机构 | 2014.12.24 | 实用新型 |
42 | 2014208145964 | 整车四门定位小车 | 2014.12.18 | 实用新型 |
43 | 2014208023312 | 缓冲器 | 2014.12.17 | 实用新型 |
44 | 2014208059117 | 旋钮柱塞 | 2014.12.17 | 实用新型 |
45 | 2014208060307 | 可拆卸定位装置 | 2014.12.17 | 实用新型 |
46 | 201420806500X | 三向调节机构 | 2014.12.17 | 实用新型 |
47 | 201420786810X | 汽车玻璃调整机构 | 2014.12.12 | 实用新型 |
48 | 2014207868415 | 汽车检具平面浮动打表机构 | 2014.12.12 | 实用新型 |
49 | 2014207870805 | 快速导正定位机构 | 2014.12.12 | 实用新型 |
50 | 2013201485443 | 汽车产品孔检测装置 | 2013.03.28 | 实用新型 |
51 | 201320148566X | 测量支架快速支撑机构 | 2013.03.28 | 实用新型 |
52 | 2013201485693 | 可移动式分体式汽车模块 | 2013.03.28 | 实用新型 |
53 | 2013201485867 | 保险杠定位平台 | 2013.03.28 | 实用新型 |
54 | 2013201485903 | 打开式定位机构 | 2013.03.28 | 实用新型 |
55 | 2013201486200 | 汽车主模型车门铰链机构 | 2013.03.28 | 实用新型 |
56 | 2013201498621 | 整车四门定位装置 | 2013.03.28 | 实用新型 |
浙江紫燕 | ||||
57 | 2020221241738 | 一种四门模块悬臂机构 | 2020.09.24 | 实用新型 |
58 | 2019215928158 | 一种汽车车门模块 Z 向滚轴轴承定位结 构 | 2019.09.24 | 实用新型 |
59 | 201921592836X | 一种汽车车门模块窗框拆分结构 | 2019.09.24 | 实用新型 |
60 | 2019215749726 | 一种 PCF 检具的可拆卸锁紧结构 | 2019.09.21 | 实用新型 |
61 | 201921434358X | 一种可拆卸式副仪表板定位支架 | 2019.08.31 | 实用新型 |
62 | 2019214343700 | 一种 90 度旋转切换结构 | 2019.08.31 | 实用新型 |
63 | 2019214343857 | 一种旋转压紧机构 | 2019.08.31 | 实用新型 |
（4）软件著作权
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司无软件著作权。
根据大华出具的《审计报告》，截至2021年7月31日，紫燕机械的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 7 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
流动负债： | ||
短期借款 | 1,506.19 | 17.02% |
应付账款 | 2,396.18 | 27.08% |
合同负债 | 3,714.64 | 41.98% |
应付职工薪酬 | 139.80 | 1.58% |
应交税费 | 274.92 | 3.11% |
一年内到期的非流动负债 | 112.65 | 1.27% |
其他流动负债 | 103.27 | 1.17% |
流动负债合计 | 8,247.66 | 93.20% |
非流动负债： | ||
租赁负债 | 601.43 | 6.80% |
非流动负债合计 | 601.43 | 6.80% |
负债合计 | 8,849.09 | 100.00% |
紫燕机械的流动负债主要为短期借款、应付账款和合同负债；非流动负债主要为租赁负债。前述债务的具体情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”。
截至本报告书签署之日，紫燕机械的股权权属清晰，紫江集团持有的紫燕机械的股权未设置质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
1、重大诉讼、仲裁
目前，紫燕机械及其子公司存在一项未决诉讼，原告为紫燕模具，被告为北京宝沃汽车股份有限公司，合同标的金额为299,000元，该案立案申请已于2021年7月通过北京市海淀区人民法院立案初审，尚待一审开庭。
上述未决诉讼均因客户违约导致的偶发诉讼，被告并非紫燕机械及其子公司的主要客户，且标的金额较小，不会对标的公司业务造成重大影响。
截至本报告书签署之日，除上述未决诉讼，紫燕机械及其子公司不存在其他尚未完结的重大诉讼事项以及尚未了结的仲裁案件。
2、行政处罚
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司不存在重大行政处罚事项。
六、主营业务发展情况
1、主营业务
标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，汽车检具是汽车结
构与工程中不可或缺的装置，因此广泛应用于汽车制造过程中从零件生产到整车装配的各个环节。标的公司的主要客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
2、主要产品及用途
汽车检具是汽车制造过程中控制整车和零部件尺寸质量的重要装置，是尺寸工程保证几何精度的主要手段。包括整车和几乎所有的机械结构零部件在生产过程中都需要整车类检具提供定位支撑，位置精度测量和型面匹配评价。以确保其符合设计的精度与功能要求。
检具广泛应用于汽车产业供应链的各个环节，从整车厂的尺寸控制中心，总装生产线，到生产经营各环节零配件供应商的生产流水线。国内汽车制造质量水平在过去这些年的快速进步得益于尺寸工程能力的大幅提升，这其中高质量的检具功不可没。
标的公司主要的汽车检具产品可分为整车类检具和零部件检具：
（1）整车类检具
整车类检具主要为主模型检具、螺钉车/PCF 检具，是依据三维数模按 1：1的比例设计，加工而成的整车匹配工具，主要用于外覆盖件和内外饰件的匹配和检测。在汽车产品开发阶段到批量生产的整个过程中，整车类检具的使用保证了产品从白车身、外观到内部装饰的效果以及车身上各物理点的空间位置精度均与数模相一致，保证了制造质量。
检具名称及图片示例 | 功能用途 |
标的公司的整车类检具包括内外一体主模型检验、前后端检具、外饰主模型检具、内饰主模型检具、仪表板主模型检具、车身总成 PCF 检具、侧围 PCF 检具、螺钉车、综合匹配样架、地板缝隙匹配样架等。
内外一体式主模型 | 将内饰主模型与外饰主模型检具集中在一个大型的主模型上体现。将外饰主模型需匹配的前后保险杠、前后大灯、前后盖、四门或两门以及翼子板等外饰零件匹配，同时将内饰主模型需匹配的各种护板、仪表板系统、地毯及顶棚等内饰零件进行匹配。 |
前部主模型 | 前车头局部检具，定位检测机罩、前灯、翼子板、前保险杠等零件。 |
后部主模型 | 后车尾局部检具，定位检测尾门（行李箱）、尾灯、后保险杠等零件。 |
外饰主模型检具 | 匹配汽车外饰零件 |
内饰主模型检具 | 匹配汽车内饰零件 |
仪表主模型检具 | 用于定位检测安装在仪表板、副仪表板上的零件，如手套箱、仪表盘、中央面板、出风口等。 |
车身总成 PCF 检具 | 用于验证左右侧围总成、顶盖总成、地板总成、发动机舱总成、车身后端总成之间的定位、功能搭接面、重要安装孔的匹配精度验证。 |
侧围 PCF 检具 | 用于验证组成侧围总成焊接前的各小分拼总成零件之间的定位、功能搭接面、重要安装孔的匹配精度验证。 |
侧围螺钉车检具 | 通过铆钉联接或螺钉联接的方式来代替焊接工艺的检具。 |
地板 PCF 检具 | 用于验证前后地板、前后左右纵梁轮罩、车身前后端模块等零件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。 |
外综合匹配样架 | 用于验证组成车身外观的侧围总成、顶盖总成、四门两盖、翼子板总成、前后保险杠、前后风窗玻璃、前后灯等零件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。 |
内综合匹配样架 | 用于验证车身的侧围、内板、车顶、底板、前机舱等部件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。 |
缝隙匹配样架 | 用于验证前后地板、前后左右纵梁轮罩、车身前后端模块等零件之间的定位、间隙面差、重要安装孔的匹配精度验证，并做精度分析。 |
（2）零部件检具
零部件检具主要为汽车钣金件检具和内外饰件检具。汽车钣金件主要包括焊接总成、小分拼、冲压件以及其他车身上金属零件等。钣金件制造质量对于整车质量，尤其是轿车和各类客车的焊装生产及整车外观造型影响很大，所以对其质量的检测成为汽车生产厂必不可少的工作。
检具名称及图片示例 | 功能用途 |
标的公司钣金件检具包括发动机舱盖总成检具、车门总成检具、翼子板总成检具、侧围总成检具、行李箱盖检具、后尾门检具、仪表板总成检具、前后门护板总成检具、保险杠单件检具。内外饰件检具包括座椅总成检具、天窗总成检具、地毯类检具、饰条类检具等产品。
发动机舱盖总成检具 | 实现对汽车发动机舱盖（机罩）总成产品的定位、检测。 |
车门总成检具 | 实现对汽车后门板总成产品的定位、检测。 |
翼子板总成检具 | 实现对汽车左右翼子板总成产品的定位、检测。 |
侧围总成检具 | 实现对侧围加强板总成产品的定位、检测。 |
行李箱盖总成检具 | 实现对行李箱的定位、检测。 |
后尾门总成检具 | 实现对汽车后尾门冲压件产品的定位、检测。 |
仪表板总成检具 | 实现对汽车仪表板总成产品的定位、检测。 |
车门护板总成检具 | 实现对汽车前后门护板总成产品的定位、检测。 |
保险杠总成检具 | 实现对汽车保险杠总成产品的定位、检测。 |
座椅总成检具 | 实现对汽车座椅总成产品的定位、检测。 |
天窗总成检具 | 实现对汽车天窗总成产品的定位、检测。 |
柱内饰板总成检具 | 实现对柱内饰板的定、位检测。 |
车灯总成检具 | 实现对灯总成的定位、检测。 |
1、汽车检具产品项目管理流程
项目管理过程的主要环节包括：前期技术交流、技术交底、结构评审、设计会签、过程检查、预验收、出货确认、制造管理、现场标定/服务/终验收。
2、汽车检具产品工艺流程
主要工序包括：产品设计，物料采购，零件加工（内、外），物料准备，装
配，调试测量，后续整理，检验出货，安装外服。
1、采购模式
标的公司产品为定制化的非标产品，采购原材料品种因项目不同而各有差异，标的公司拥有完整的供应链体系，稳定的采购渠道保证了原材料的品量和及时供应。标的公司定期对供应商进行综合评价，根据公司的发展战略和工艺配置，发展零件加工潜在供应商，形成供应商池。对外协加工供应商的发掘，选择，培训，审核以及日常管理遵照企业内部《供应商管理办法》。
采购部门根据技术部门提供的产品图纸以及生产计划安排，结合现有库存情况进行需求分析、提出采购计划。从供应商名录中按照生产类别选择供应商后向供应商下达采购订单。供应商将根据采购订单的具体要求，按时按量按质送达指定位置，经检验合格后，仓库办理收货手续。采购部门与供应商核账后，提起付
款申请，层级审核完成通知财务部开票、付款。同时，公司根据实际生产产能负荷及周期需要，将产品生产过程中的部分零部件发包给供应商进行加工。
标的公司深耕汽车检具行业多年，作为国内较早从事汽车检具企业，多年来标的公司对采购渠道不断筛选，以保证采购渠道既可以保证原材料和外协零件加工的质量，且可以满足材料及时供应的需求。随着汽车行业的不断发展，供应商的数量也在不断增多，标的公司对原材料供应商和外协加工供应商的选择将越来越多，不会存在供应商依赖等情况。
2、生产模式
由于客户对于产品需求不同，标的公司生产的均为定制化非标产品。因此标的公司采用以销定产的生产模式部署生产计划及管理。按照客户的需求及客户提供的数模和技术参数进行定制化研发设计后开始对材料采购，零件加工（内、外），物料准备，装配，调试测量，后续整理，检验出货，以及安装外服。
紫燕机械生产制造主要分为以下的四部分：
（1）机加工：主要设备包括 CNC 及普通机械，主要负责零件的加工。其生产流程为研究设计图纸，根据设计图纸申请采购原材料，执行零件加工，质量自检后送到准备仓库。
（2）钳工装配：该部分是组装工序，按照设计图纸从准备仓库领取相应零件，将所有零件组装完毕后送到三坐标调成测量。
（3）三坐标测量：该部分是将拿到的测量计划、3D 数模开始制做测量程序，从钳工装配处领到检具实物后安排设备调试以及上机测量。完成测验后，内部整理数据并形成书面报告要提供给客户，部分国外客户需提供第三方报告。检测完毕后，再返回给钳工装配处进行后续整理，清洁包装后经检验完成出货。
（4）安装外服：检具产品到达客户现场，客户清点收货后，标的公司的外服人员在现场实施检具安装，调整功能复检，精度复位，以及检具使用培训。客户验收后，检具正式交付客户使用。
3、研发模式
经过多年的研发积累和实践探索，标的公司已形成了多项应用于检具设备及产品等产品的核心技术，公司共拥有 63 项专利，其中包括发明 2 项专利和 61项实用新型专利。
标的公司的研发分为两大类，生产性研发和开创性研发。生产性研发以完成客户项目订单为目的，从售前参与客户的技术要求交流开始，经过投标方案设计， 3D 结构设计，2D 加工出图，到交付文件设计，通过检具结构设计，加工工艺设计，确保最终交付给客户的检具产品满足客户的功能需要和精度标准。生产性研发依据严密的内部管理流程控制、研发质量与项目进程节点，主要环节包括：设计启动、进度计划、结构方案、结构细化、工艺审核、2D 出图等。
开创性研发的目的是创造出创新的尺寸控制相关技术，以期产生出新的业务增长点，形成专利技术等。其管理模式为预报项目、批准立项、确定计划、建立组织、提供流程、结果验证。通过这些环节以及相应的创新激励办法，推动开创性研发不断的取得成果。确保标的公司在业内的技术领导地位，以及业务的持续成长。
4、销售模式
标的公司产品大部分为汽车主机厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
由于产品的特殊性，标的公司通常向已合作过的客户采用直接销售的模式，销售人员通过计划性的对重点客户拜访沟通，了解客户新的项目需求参与客户的项目竞标，获取订单。新客户的开发通常通过被推荐、参与投标、议标等途径获取订单。获得订单后按照客户要求，参照公司各项程序规定组织进行设计、采购、制造和交付，持续在各个阶段跟踪客户满意度维护户关系。
标的公司将客户的满意度作为经营中心目标，及时整理客户信息，根据各个客户的需求不同，作出有针对性的大客户管理策略，确保标的公司在客户供应商池中，且处于优势位置，以获取持续的订单。
1、报告期内主要产品的产能、产量、发货量
报告期内，标的公司产能、产量和发货量情况如下：
产品 | 项目 | 2021 年 1-7 月 | 2020 年 | 2019 年 |
整车类检具 | 设计产能（套/年） | 20 | 20 | 20 |
产量（套） | 2 | 10 | 19 | |
产能利用率 | 17.14% | 50.00% | 95.00% | |
发货量（套） | 2 | 10 | 19 | |
零部件检具 | 设计产能（副/年） | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
产量（副） | 523 | 818 | 822 | |
产能利用率 | 89.66% | 81.80% | 82.20% | |
发货量（副） | 523 | 818 | 822 |
注：2021年1-7月产能利用率=2021年1-7月产量÷（设计产能÷12个月×7个月）。
2、报告期内主要产品的销量
产品 | 2021 年 1-7 月销量 | 2020 年销量 | 2019 年销量 |
整车类检具（套） | 10 | 21 | 22 |
零部件检具（副） | 000 | 000 | 000 |
标的公司的检具产品需通过终验收后才能确认达到客户要求，在终验收之前，标的公司生产并发出的产品在发出商品科目核算。报告期内，标的公司的检具产品通过客户终验收后确认销量情况如下：
3、报告期内主要产品合同订单价格变动情况
报告期内，标的公司的主要产品为整车类检具和零部件检具，产品均为定制化产品，各类产品根据适用车型的不同，在价格上差异较大。报告期各期，标的公司整车类检具、零部件检具的合同订单价格如下：
单位：万元
产品 | 2021 年 1-7 月 | 2020 年 | 2019 年 | ||
平均价格 | 变动幅度 | 平均价格 | 变动幅度 | 平均价格 | |
整车类检具 | 256.46 | -6.38% | 273.93 | 10.65% | 247.57 |
零部件检具 | 32.54 | 9.09% | 29.83 | -13.16% | 34.35 |
注：上述平均价格为含税价格。