本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
目 录
（二） 中体彩印务 100
（三） 国体认证 118
（四） 华安认证 131
🖂、 本次交易涉及的债权债务的处理 149
六、 本次交易的相关合同和协议 150
七、 本次交易涉及的同业竞争及关联交易 151
（一） 同业竞争 151
（二） 关联交易 152
八、 关于本次交易的披露和报告义务 154
九、 本次交易的实质条件 154
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定 154
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定 154
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 155
（四） 本次交易符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定 158
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 160
（一） 独立财务顾问 160
（二） 法律顾问 160
（三） 审计机构 160
（四） 评估机构 161
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 161
（一） 存在买卖情形的机构 161
（二） 存在买卖情形的自然人 162
十二、 关于并购重组委审核意见的回复 180
（一）本次交易标的部分资产权属不清晰 181
（二）交易完成后将增加上市公司关联交易 181
十三、 结论性意见 184
附件一：中体彩科技商标权 186
附件二：中体彩科技专利权 190
附件三：中体彩科技软件著作权 196
附件四：中体骏彩软件著作权 212
附件🖂：中体彩印务商标权 220
附件六：中体彩印务著作权 223
（一） 软件著作权 223
（二） 作品著作权 225
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 | 释义 |
中体产业、上市公司、 公司 | 中体产业集团股份有限公司，前身为中体产业股份有限 公司 |
中体彩科技 | 中体彩科技发展有限公司 |
中体彩票设备 | 北京中体电脑彩票系统设备有限公司（中体彩科技前身） |
中体彩印务 | 中体彩印务技术有限公司 |
北京中体彩印务 | 北京中体彩印务技术有限公司（中体彩印务前身） |
国体认证 | 北京国体世纪质量认证中心有限公司 |
华安认证 | 北京华安联合认证检测中心有限公司 |
标的公司 | 中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证 |
标的资产、拟购买资产 | 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股权 |
华体集团 | 华体集团有限公司 |
华体实业 | 北京华体实业总公司（华体集团前身） |
华体物业 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
装备中心 | 国家体育总局体育器材装备中心 |
基金中心 | 国家体育总局体育基金管理中心 |
吉林省竞技中心 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 |
中体彩科技小股东 | 基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省竞技中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局 机关服务中心 |
交易对方 | 华体集团、华体物业、装备中心及中体彩科技小股东，共计 21 名交易对方 |
中体骏彩 | 北京中体骏彩信息技术有限公司 |
彩票中心 | 国家体育总局体育彩票管理中心 |
简称 | 释义 |
汇龙森 | 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 |
科学研究所 | 国家体育总局体育科学研究所 |
体育报业总社 | 中国体育报业总社 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权 |
本次配套融资、本次募集配套资金 | 中体产业在本次交易中拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 |
本次交易、本次重组 | 本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资 |
《重组报告书》 | 上市公司、独立财务顾问于 2019 年 11 月 12 日出具的 《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《购买资产协议》及其补充协议 | 中体产业与交易对方于 2018 年 6 月 26 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》；于 2018 年 9 月 21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》；于 2019 年 1 月 23 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；于 2019 年 11 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《发行股份购买资产协议之补充协 议（三）》及《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
《 盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 中体产业与华体集团、装备中心分别于 2019 年 9 月 21 日、2019 年 11 月 12 日签署的关于国体认证的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；中体产业与华体集团、华体物业分别于 2019 年 9 月 21 日、 2019 年 11 月 12 日签署的关于华安认证的《盈利预测补 偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
定价基准日 | 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日 |
调价基准日 | 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发条件中至少一项的交易日当日（即 2019 年 1 月 10 日） |
审计基准日 | 2019 年 6 月 30 日 |
简称 | 释义 |
评估基准日 | 2019 年 6 月 30 日 |
报告期 | 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 |
独立财务顾问、中信建投 | 中信建投证券股份有限公司 |
本所 | 北京市金杜律师事务所 |
审计机构、大华 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、沃克森 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 审计机构出具的大华审字[2019]0010660 号《中体彩科技 发 展 有 限 公 司 备 考 审 计 报 告 》 、 大 华 审 字 [2019]0010586 号《中体彩科技发展有限公司审计报告》、大华审字[2019]0010587 号《中体彩印务技术有限公司审计报告》、大华审字[2019]0010588 号《北京国体世纪质 量 认 证 中 心 有 限公 司 审 计 报 告 》 、 大 华 审 字 [2019]0010589 号《北京华安联合认证检测中心有限公 司审计报告》 |
《 损益专项审计报告》 | 审计机构出具的大华核字[2019] 006063 号《中体彩科技发展有限公司资产重组过渡期专项审计报告》、大华核字 [2019] 006064 号《中体彩印务技术有限公司资产重组过 渡期专项审计报告》、大华核字[2019] 006065 号《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组过渡期专项审计报告》、大华核字[2019] 006066 号《北京华安联合认 证检测中心有限公司资产重组过渡期专项审计报告》 |
《评估报告》 | 评估机构出具的沃克森评报字（2019）第 1323 号《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、沃克森评报字（2019）第 1308 号《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限公司 30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、沃克森评报字 （2019）第 1240 号《中体产业集团股份有限公司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中心有限公司 62%股权项目涉及的北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、沃克森评报字（2019）第 1242 号《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公 |
简称 | 释义 |
司和北京华体世纪物业管理有限公司所持有的北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及的北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》 | |
《备考审阅报告》 | 审计机构出具的大华核字[2019]005579 号《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 修订）》（中 国证券监督管理委员会令第 159 号） |
《重组规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） |
《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》（中国 证券监督管理委员会令第 30 号） |
《实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管 理委员会公告[2017]5 号） |
《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 |
《问题与解答》 | 《中国证监会关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 |
《公司章程》 | 上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开的 2018 年年度股东大 会审议通过的《中体产业集团股份有限公司章程》 |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 中华人民共和国商务部 |
国家体育总局 | 中华人民共和国国家体育总局 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 上海证券交易所 |
认监委 | 中国国家认证认可监督管理委员会 |
北京市工商局 | 北京市市场监督管理局，原北京市工商行政管理局 |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
法律法规 | 法律、行政法规、部门规章及规范性文件 |
元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
致：中体产业集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本所接受中体产业的委托，担任中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，并同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金项目的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
本次交易经中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董事会
2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、2018 年第
🖂次临时股东大会、第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019年第三次临时会议审议，经财政部财文函[2018]136 号《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》批准通过后，中体产业于 2018 月 12 月向中国证监会报送本次交易相关材料。
为本次交易之目的，本所已于 2018 年 7 月 13 日出具了《北京市金杜律师事 务所关于上海证券交易所<关于对中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》，于 2018 年 9 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2018 年 12 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》，于 2018 年 12 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2019 年 1 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见》，于 2019 年 5 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》，于 2019 年 5 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2019 年 6 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。
2019 年 7 月 15 日，中体产业收到中国证监会证监许可[2019]1264 号《关于不予核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2019 年 7 月 16 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第六次临时会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次交易的相关工作，落实中国证监会并购重组委的审核意见，对本次交易的申请材料进行修订。2019 年 11 月 12 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第九次临时会议，审议通过《关于<中体产业股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的议案》《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易不构成<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的议案》《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的议案》等与本次交易有关的议案。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、年度审计报告、专项审计报告、备考审阅报告及评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中体产业申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中体产业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中体产业在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但中体产业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董事会 2018 年第十六次临时会议、2018 年第🖂次临时股东大会、第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第七届董事会 2019 年第三
次临时会议、第七届董事会 2019 年第六次临时会议、第七届董事会 2019 年第九次临时会议的决议、议案、会议记录、通知等会议资料，以及《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易的方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二） 发行股份及支付现金购买资产方案
1. 发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省竞技中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
3. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
4. 交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国家体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评估机构出具的并经国家体育总局备案的标的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 | 评估结论方法 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
中体彩科技 100%股权 | 资产基础法 | 69,810.24 | 122,530.82 | 52,720.58 | 75.52% |
中体彩印务 100%股权 | 资产基础法 | 49,570.00 | 88,878.49 | 39,308.49 | 79.30% |
国体认证 100%股权 | 收益法 | 8,296.69 | 26,464.41 | 18,167.72 | 218.98% |
华安认证 100%股权 | 收益法 | 877.25 | 2,837.22 | 1,959.97 | 223.42% |
根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，各方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日至新评估基准日（即 2018 年 4 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增加的净资产由中体产业
享有。根据审计机构出具的《损益专项审计报告》，标的公司 2018 月 4 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日净资产变动情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 | 评估值 （a） | 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产增减 值（b） | （a）-（b） （除中体彩科技外） |
中体彩科技 100%股权 | 122,530.82 | -9,551.64 | 122,530.82 |
中体彩印务 100%股权 | 88,878.49 | 2,855.57 | 86,022.92 |
国体认证 100%股权 | 26,464.41 | 2,362.42 | 24,101.99 |
华安认证 100%股权 | 2,837.22 | 352.99 | 2,484.23 |
注：鉴于中体彩科技 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日净资产变动额为-9,551.64 万元，故根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，中体彩科技的交易作价为中体彩科技以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值*51%。
基于上述评估结果、交易协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 评估值 | 交易价格 |
中体彩科技 51%股权 | 62,490.72 | 62,490.72 |
中体彩印务 30%股权 | 26,663.55 | 25,806.87 |
交易标的 | 评估值 | 交易价格 |
国体认证 62%股权 | 16,407.93 | 14,943.23 |
华安认证 100%股权 | 2,837.22 | 2,484.23 |
合计 | 108,399.42 | 105,725.06 |
综上，本次交易标的资产作价 105,725.06 万元，其中，股份支付对价为
53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。
5. 定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十🖂条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 均价 | 均价 90% |
前 20 个交易日 | 12.47 | 11.23 |
前 60 个交易日 | 11.83 | 10.65 |
前 120 个交易日 | 12.15 | 10.94 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。鉴
于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买
资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
中体产业于2019 年1 月23 日召开了第七届董事会2019 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行股 份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 7.68 元/
股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 10 日）前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公司
2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司前述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 7.65 元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届
董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6. 发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份
支付对价为 53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的股权 | 因转让标的资产获得对 价（万元） | 支付方式 | 获得股份数 （股） | |
现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | |||||
1 | 华体集团 | 中体彩科技 33%股权 | 40,435.17 | 9,911.63 | 30,523.54 | 39,900,052 |
中体彩印务 30%股权 | 25,806.87 | 25,806.87 | 0.00 | 0 | ||
国体认证 22%股权 | 5,302.44 | 5,302.44 | 0.00 | 0 | ||
华安认证 95%股权 | 2,360.02 | 2,360.02 | 0.00 | 0 | ||
2 | 华体物业 | 华安认证 5%股权 | 124.21 | 124.21 | 0.00 | 0 |
3 | 装备中心 | 国体认证 40%股权 | 9,640.80 | 1,768.16 | 7,872.64 | 10,291,029 |
4 | 基金中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
5 | 天津市人民体育馆 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
6 | 河北省全民健身活动 中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
7 | 吉林省竞技中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 |
序号 | 交易对方 | 持有标的股权 | 因转让标的资产获得对 价（万元） | 支付方式 | 获得股份数 （股） | |
现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | |||||
8 | 江苏省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
9 | 浙江省体育竞赛中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
10 | 江西省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 |
11 | 河南省体育局机关服 务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
12 | 湖北省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 |
13 | 湖南省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
14 | 广东省体育局机关服 务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
15 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 | |
16 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育 馆） | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 |
17 | 昆明体育电子设备研 究所 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 |
18 | 西藏自治区竞技体育 管理中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 0.00 | 1,225.31 | 1,601,710 |
19 | 青海省体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
20 | 宁夏体育总会 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
21 | 新疆维吾尔自治区体 育局机关服务中心 | 中体彩科技 1%股权 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 800,855 |
合计 | 105,725.06 | 52,012.53 | 53,712.53 | 70,212,456 | ||
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
7. 现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则中
体产业应于募集资金到账后10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体产业应
于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集
资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付。
8. 发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
①有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
②中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年
3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
②可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易
日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前60 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60 个交
易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定 的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性。
②自重组停牌之日（2018 年 3 月 27 日）至今，资本市场整体事实上持续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上市公
司及交易对手方对本次交易的推进。
③设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
②触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
③本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，中体产业是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的 制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主 营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利 能力和可持续发展能力。
④本次交易不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10 日触发的情形
鉴于自 2018 年 12 月 25 日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易
日（2019 年1 月10 日）出现期间，上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）
每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 3 月 26日）收盘点数跌幅超过 10%，中体产业股价（600158.SH）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年3 月26 日）收盘价跌幅超过15%，因此不存在向上调整发行价格且提前于 2019 年 1 月 10 日触发的情形，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
（10）本次交易调价机制符合《问题与解答》相关规定
①2018 年 9 月 7 日《问题与解答》的相关要求
根据《问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十🖂条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理 性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会 就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产 生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。”
②本次调价机制设置符合 2018 年 9 月 7 日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
A. 根据《重组报告书》《购买资产协议》及中体产业的说明，本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）为基础，同时约定，中体产业股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。根据调价机制，当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化，或房地产指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的规定。
B. 根据《重组报告书》《购买资产协议》及中体产业的说明，本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整，主要系为了应对资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《问题与解答》的规定。
C. 根据《重组报告书》《购买资产协议》及中体产业的说明，根据发行价格调整机制，可调价期间内，首次满足两项调价触发条件中至少一项的交易日当日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。
D. 根据中体产业提供的董事会决议、议案等会议资料及中体产业于上交所官方网站刊登的临时报告，上市公司的第七届董事会 2019 年第一次临时会议议案及决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产发行价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》关于调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
E. 根据中体产业提供的董事会决议、议案等会议资料及中体产业于上交所官方网站刊登的临时报告，价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》关于发行价格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《问题与解答》的规定。
（11） 目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排
🕔截至目前已触发调价情形
根据中体产业 2018 年第🖂次临时股东大会决议、议案等会议资料及中体产业
于上交所刊登的临时报告，2018 年 12 月 24 日，上市公司召开 2018 年第🖂次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
根据中体产业提供的资料及说明，自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 25 日）起，上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）的收盘点数与中体产业（600158.SH）收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示：
日期 | 上证综指（000001.SH） | 房地产指数（882011.WI） | 中体产业股价 （600158.SH） | |||
收盘点数 | 涨跌幅 | 收盘点数 | 涨跌幅 | 收盘价 （元/股） | 涨跌幅 | |
2019-1-9 | 2,544.34 | -18.81% | 3,144.94 | -20.56% | 9.19 | -20.91% |
2019-1-8 | 2,526.46 | -19.38% | 3,124.51 | -21.08% | 9.30 | -19.97% |
2019-1-7 | 2,533.09 | -19.17% | 3,139.69 | -20.69% | 9.44 | -18.76% |
2019-1-4 | 2,514.87 | -19.75% | 3,113.95 | -21.35% | 9.45 | -18.68% |
2019-1-3 | 2,464.36 | -21.36% | 3,034.92 | -23.34% | 9.25 | -20.40% |
2019-1-2 | 2,465.29 | -21.33% | 3,037.02 | -23.29% | 8.92 | -23.24% |
2018-12-28 | 2,493.90 | -20.42% | 3,057.85 | -22.76% | 8.89 | -23.49% |
2018-12-27 | 2,483.09 | -20.76% | 3,033.62 | -23.37% | 8.68 | -25.30% |
2018-12-26 | 2,498.29 | -20.28% | 3,065.69 | -22.56% | 8.83 | -24.01% |
2018-12-25 （股东大会决议公告日） | 2,504.82 | -20.07% | 3,072.36 | -22.40% | 9.10 | -21.69% |
2018-3-26（上 市公司本次重组首次停牌日 前一交易日） | 3,133.72 | - | 3959.00 | - | 11.62 | - |
自中体产业审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 25 日）起，
上证综指（000001.SH）在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘点数较中体产业因本次
重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数（即 3,133.72 点）跌幅
超过 10%；房地产指数（882011.WI）在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘点数较
中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数（即
3,959.01 点）跌幅超过 10%；中体产业股票在 2019 年 1 月 10 日前连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日（2018 年 12 月 25 日至 2019 年 1 月 9 日）的收盘价
较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格（即
11.62 元/股，已根据 2017 年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过 15%。因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
②上市公司进行的调价安排
根据中体产业提供的董事会决议、议案等会议资料及中体产业于上交所官方网站刊登的临时报告，价格调整机制触发后，按照价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司于 2019 年 1 月 23 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 10 日）前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，发行股票数量相应调整为 71,637,361 股。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
根据上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过的《公
司 2018 年度利润分配方案》，上市公司以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数
843,735,373 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税）；合
计派发现金股利 25,312,061.19 元（含税），尚余未分配利润 238,595,637.32 万元结转至以后年度，本年度不进行资本公积转增股本。公司前述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 7.65
元/股，发行数量相应调整为 71,918,290 股。上述发行价格及发行数量调整方案已
经上市公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
③本次股票发行价格调整对上市公司的影响
A. 发行股数增加
本次交易的对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后（考虑 5
月 15 日分红实施影响及交易作价调整后），公司拟向交易对方合计发行股份
70,212,456 股， 较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量
51,756,814 股增加 18,455,642 股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市公司的股
权结构主要变化情况如下：
类别 | 股东姓名或名称 | 价格调整前 | 价格调整后 （考虑 5 月 15 日分红实施及交易作价调整后） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
国家体育总局持股 | 基金中心 | 186,849,386 | 20.87% | 187,040,836 | 20.47% |
华体集团 | 56,341,625 | 6.29% | 67,111,771 | 7.34% | |
装备中心 | 9,865,581 | 1.10% | 12,764,820 | 1.40% | |
国家体育总局持股合计 | 253,056,592 | 28.26% | 266,917,427 | 29.20% | |
新增股东 | 天津市人民体育馆 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% |
河北省全民健身活动中心 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
吉林省竞技中心 | 1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | |
江苏省体育总会 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
浙江省体育竞赛中心 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
江西省体育总会 | 1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | |
河南省体育局机关服务中心 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
湖北省体育总会 | 1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | |
湖南省体育总会 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
广东省体育局机关服务中心 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | ||
贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆） | 1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | |
昆明体育电子设备研究所 | 1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | |
西藏自治区竞技体育管理中 心 | 1,218,809 | 0.14% | 1,601,710 | 0.18% | |
青海省体育总会 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
宁夏体育总会 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
新疆维吾尔自治区体育局机 关服务中心 | 609,405 | 0.07% | 800,855 | 0.09% | |
上市公司总股本 | 895,492,187 | 100% | 913,947,829 | 100% | |
B. 交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后（考虑 5 月 15 日分红实施影响及交易作价调整后）归属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益备考数如下：
项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||
交易前 | 交易后 （调价前） | 交易后 （调价后） | 交易前 | 交易后 （调价前） | 交易后 （调价后） | |
归属于公司普通股股东 的净利润（万元） | 2,272.55 | -5,932.22 | -5,932.22 | 8,390.65 | 13,318.65 | 13,318.65 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.07 | -0.06 | 0.10 | 0.15 | 0.15 |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | -0.00 | -0.09 | -0.09 | 0.10 | 0.14 | 0.14 |
本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益相比调价前会略有摊薄，但备考相关指标依然高于交易前上市公司的相关指标。
C. 本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次发行股份价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价格进行调整，并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。
9. 发行股份的锁定期安排
（1）华体集团、基金中心
华体集团、基金中心已出具承诺函如下：
“1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市 公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定期承诺。
5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）装备中心
装备中心已出具承诺如下：
“1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市 公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定期承诺。
5、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润承诺补偿义务、减值测试补偿义务，向上市公司进行补偿，不受上述锁定限制。
6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满 36 个月，但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。
7、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）中体彩科技其他小股东
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）已出具承诺函如下：
“1、本单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，已遵守上述股份锁定承诺。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
除基金中心、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）之外的其他中体彩科技小股东已出具承诺函如下：
“1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。
2、股份锁定期限内，单位\企业过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，已遵守上述股份锁定承诺。
3、若单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
10. 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
11. 过渡期间损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含 15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
12. 滚存未分配利润
中体产业在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
13. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
14. 未购买标的公司全部股权的原因及后续收购剩余股权的安排
根据中体产业出具的说明，上市公司未购买标的公司全部股权的原因如下：本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为：（1）上述持有中体彩科
技剩余 49%股权的股东看好中体彩科技未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩科技股权；（2）部分股东关于本次交易相关审批流程复杂，为了不影响本次交易的进度，经与上市公司协商，决定不参与本次交易；（3）部分股东在筹划本次交易时正在进行机构改革，无法与上市公司签署相关购买资产协议，故未参与本次交易。（4）部分股东与上市公司就本次交易价格及支付方式未协商一致，故未参与本次交易。
本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为：彩票中心看好中体彩印务未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩印务股权。
本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为：体育科学研究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的国体认证股权。
根据中体产业出具的说明，截至本法律意见书出具日，上市公司暂无收购中体彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。
15. 上市公司与标的公司的其他股东未就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成特殊协议
根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东会决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各标的公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
根据中体产业出具的说明，截至本法律意见书出具日，中体产业与上述标的公 司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优先受 让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易完成后，上市公司 及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司的公司章程行使相关股东权利。
（三） 本次募集配套资金安排
1. 发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3. 发行对象和认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规 章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5. 募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6. 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过 53,712.53 万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为 52,012.53 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7. 锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配套 募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管 机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发 行股票的限售期也将作相应调整。
8. 滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
10. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四） 盈利预测补偿
1. 《盈利预测补偿协议》及其补充协议的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计
年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
2. 利润补偿期间
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即
2019 年、2020 年、2021 年；若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即 2020 年、2021 年、2022 年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
3. 利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 （如有） | 承诺方 |
国体认证 | 1,859.96 | 1,941.98 | 1,971.50 | 2,006.01 | 华体集团、装备中心 |
华安认证 | 172.08 | 144.03 | 149.17 | 164.94 | 华体集团、华体物业 |
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
4. 实际净利润的确定
交易各方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易各方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5. 利润补偿的方式及计算公式
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
6. 减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额华体集团以现金进行另行补偿。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额华体物业以现金进行另行补偿。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
7. 交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
8. 利润补偿的实施
（1）装备中心股份补偿的实施
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施股份赠
送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
9. 补偿义务人不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
根据中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签署的《盈利预测补偿协议》，本次补偿义务人为华体集团、装备中心、华体物业，其中，装备中心以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，华体集团、华体物业以通过本次交易获得的现金向上市公司补偿。
装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排，参照中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质押所获中体产业股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”
根据中体产业出具的说明，“本公司将积极关注交易对方对本次交易所获上市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》，督促交易对方切实履行《关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押，由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。”
综上，根据装备中心和中体产业的说明，通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，上市公司及装备中心已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，该等说明及承诺内容合法有效。同时，装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。上述说明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
（🖂） 股东承诺变更方案
公司控股股东国家体育总局下属基金中心现持有公司22.07%股份，曾于2006年公司股权分置改革期间承诺向公司注入优质资产（以下简称资产注入承诺），于 2014 年承诺在三年内转让所持中体产业股份并由受让方履行相关承诺（以下简称转让股份承诺）。但由于基金中心后续转让股份的工作未顺利实施，截至本法律意见书出具日，上述资产注入承诺及转让股份承诺均未履行完毕。为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局控制的公司股东华体集团拟替代基金中心通过本次重组交易完成资产注入承诺。
本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，本次重组将终止。
（六） 本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华体集团全资子公司。
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过 5%，彩票中心将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的单位，根据《上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（七） 本次交易构成重大资产重组
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国家体育总局备 案的《评估报告》，上市公司本次拟购买的资产交易金额 105,725.06 万元，达到 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重 组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交 并购重组委审核。
（八） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，基金中心持有公司186,239,981 股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，国家体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的 25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，基金中心仍为公司的控股股东，国家体
育总局仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，中体产业本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、行政法规的规定，尚需提交中体产业股东大会审议批准；本次交易构成《上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定关联交易；本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（九） 本次方案调整不构成重大调整
2019 年 11 月 12 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第九次临时会议，审议通过《关于<中体产业股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的议案》《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易不构成<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的议案》《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行调整。
2019 年 11 月 12 日，中体产业与交易对方签署《购买资产协议》及其补充协议，主要就本次交易方案调整后的标的资产作价和交易价格等事项进行了补充约定。
根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、中体产业第七届董事会 2019 年第九次临时会议决议、议案等相关会议文件，本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
项目 | 调整前 | 调整后 |
交易对方 | 华体集团、华体物业、装备中心、 基金中心等 21 名交易对方 | 未调整 |
交易标的 | 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股 权以及华安认证 100%股权 | 未调整 |
审计基准日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 6 月 30 日 |
评估基准日 | 2018 年 3 月 31 日 | 2019 年 6 月 30 日 |
标的资产作价 | 108,334.99 万元，其中，股份支 付对价为 55,017.49 万元，现金 支付对价为 53,317.49 万元 | 105,725.06 万元，其中，股份支 付对价为 53,712.53 万元，现金 支付对价为 52,012.53 万元 |
支付对价发行的股份 数量 | 71,918,290 股 | 70,212,456 股 |
募集配套资金金额 | 不超过 55,017.49 万元 | 不超过 53,712.53 万元 |
利润补偿期间 | 2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则业绩 补偿期间将作相应顺延，即2019 年、2020 年、2021 年 | 2019 年、2020 年、2021 年；若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则业绩 补偿期间将作相应顺延，即2020 年、2021 年、2022 年 |
利润承诺数额 | （1）华体集团、装备中心承诺国体认证 2018 年-2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万元、 1,908.55 万元及 1,958.18 万元 （如有）； （2）华体集团、华体物业承诺华安认证 2018 年-2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 107.80 万元、126.89 万元、 134.41 万元及 139.56 万元（如有） | （1）华体集团、装备中心承诺国体认证 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万元、 1,971.50 万元及 2,006.01 万元 （如有）； （2）华体集团、华体物业承诺华安认证 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 172.08 万元、144.03 万元、 149.17 万元及 164.94 万元（如有） |
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为 105,725.06 万元，较调整前的
作价减少幅度为 2.41%，变动幅度未超过 20%。根据中国证监会网站于 2015 年 9
月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案的调整不构成重大调整。
根据中体产业 2018 年第🖂次临时股东大会决议审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，中体产业股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，即授权有效期至
2019 年 12 月 23 日。根据上述股东大会授权，鉴于本次方案调整不构成重大调整，中体产业董事会可依据股东大会授权审议本次方案调整事项，本次方案调整事项无需提交中体产业股东大会审议。
经核查，本所认为，本次交易方案的调整不构成重大调整，中体产业董事会可依据股东大会授权审议本次方案调整事项，本次方案调整事项无需提交中体产业股东大会审议。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1. 中体产业的基本情况
根据天津市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 4 月 17 日向中体产业核发的《营业执照》、中体产业《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体产业的基本情况如下：
名称 | 中体产业集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120000710921568D |
类型 | 股份有限公司 |
住所 | 天津市武清开发区 3 号路 |
法定代表人 | 🖂卫东 |
注册资本 | 84,373.5373 万元 |
成立日期 | 2006 年 4 月 17 日 |
营业期限 | 2006 年 4 月 17 日至 2050 年 4 月 16 日 |
经营范围 | 体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
2. 主要历史沿革
（1） 设立及上市
1997 年 9 月 10 日，国家国有资产管理局下发国资企发[1997]175 号《关于中体产业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意设立“中体产业股份有限公司”。
1997 年 9 月 23 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发体改生字
[1997]153 号《关于同意设立中体产业股份有限公司的批复》，同意由国家体委体育基金筹集中心、沈阳市房产实业有限公司、中华全国体育基金会、国家体委体育彩票管理中心和国家体委体育器材装备中心等为发起人，以募集方式设立中体产业。
1998 年 2 月 12 日，公司第一届股东大会决议同意设立“中体产业股份有限公司”。
1998 年 2 月 25 日，公司经中国证监会证监发字[1998]11 号文批准发行公众
股 4,500 万股，发行后总股本为 18,000 万股。
1998 年 3 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具（98）京会兴字第 122 号《验资报告》，对公司发行公众股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实缴。公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
国家体委体育基金筹集中心（已更名为国家 体育总局体育基金管理中心，即基金中心） | 7,685.00 | 42.70 |
沈阳房产实业有限公司 | 4,320.00 | 24.00 |
中华全国体育基金会 | 715.00 | 3.97 |
国家体委体育彩票管理中心（已更名为国家体育总局体育彩票管理中心，即彩票中心） | 715.00 | 3.97 |
国家体委体育器材装备中心（已更名为国家体育总局体育器材装备中心，即装备中心） | 65.00 | 0.36 |
社会公众股 | 4,500.00 | 25.00 |
合计 | 18,000.00 | 100.00 |
（2） 2000 年-2001 年，增资扩股、配股及送转股
2000 年 5 月 23 日，公司召开第三次股东大会，审议通过《公司 2000 年度增资配股方案》。
2000 年 8 月 31 日，根据中国证监会证监公司字[2000]126 号文和财政部财管
字[2000]206 号文，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,000 万股为基数，发行
1,511.4 万股。增资扩股后，公司总股本增至 19,511.4 万股。
2001 年 5 月 22 日，公司召开第四次股东大会，审议通过《2000 年公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案》。
2001 年 6 月 1 日，公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 19,511.4 万股为基数，
按每 10 股送 1 股、每 10 股转增 2 股的比例实施送红股和资本公积转股，总股本
增至 25,364.82 万股。
2001 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京会兴字第 308 号《验资报告》，对本次配股及送转股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实缴。
本次配股及转送股完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
基金中心 | 10,181.60 | 40.14 |
沈阳房产实业有限公司 | 5,634.72 | 22.21 |
中华全国体育基金会 | 929.50 | 3.67 |
彩票中心 | 929.50 | 3.67 |
装备中心 | 845.00 | 0.33 |
社会公众股 | 7,605.00 | 29.98 |
合计 | 25,364.82 | 100.00 |
（3） 2004 年-2005 年，股份转让及公司性质变更
2004 年 12 月 12 日，国务院国资委下发国资产权[2004]1142 号《关于中体产业集团股份有限公司部分国有股转让有关问题的复函》，同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司。
2005 年 5 月 24 日，商务部下发商资批[2005]890 号《商务部关于同意中体产
业集团股份有限公司股权并购的批复》，同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司。
2005 年 9 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认金保利亚洲有限公司受让公司部分股权并授权董事会办理公司变更为外商投资股份有限公司具体事宜的议案》，同意基金中心向金保利亚洲有限公司转让所持有的中体产业 15.06%股份。
本次股份转让完成后，公司的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
基金中心 | 6,361.60 | 25.08 |
沈阳房产实业有限公司 | 5,634.72 | 22.21 |
金保利亚洲有限公司 | 3,820.00 | 15.06 |
中华全国体育基金会 | 929.50 | 3.67 |
彩票中心 | 929.50 | 3.67 |
装备中心 | 845.00 | 0.33 |
社会公众股 | 7,605.00 | 29.98 |
合计 | 25,364.82 | 100.00 |
（4） 2006 年，沈阳房产实业有限公司所持股份被拍卖
2006 年 11 月 6 日，根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执字第 25 号《协助
执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 2006 司冻 453 号
《股权司法冻结及司法划转通知》，沈阳房产实业有限公司持有并被全部冻结的 56,347,200 股国有法人股（占公司总股本的 22.21%），经司法拍卖划转过户给富邦资产管理有限公司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海汉晟信投资有限公司。
本次股份变更后，公司的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
基金中心 | 6,361.60 | 25.08 |
金保利亚洲有限公司 | 3,820.00 | 15.06 |
富邦资产管理有限公司 | 1,408.68 | 5.55 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
新理益集团有限公司 | 1,408.68 | 5.55 |
北京美华恒润科贸有限公司 | 1,408.68 | 5.55 |
上海汉晟信投资有限公司 | 1,408.68 | 5.55 |
中华全国体育基金会 | 929.50 | 3.67 |
彩票中心 | 929.50 | 3.67 |
装备中心 | 845.00 | 0.33 |
社会公众股 | 7,605.00 | 29.98 |
合计 | 25,364.82 | 100.00 |
（5） 2006 年-2007 年，股权分置改革
2006 年 12 月 25 日，公司召开股东大会，确定本次股权分置改革方案为公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排，获得流通权；全体非流通股股东以现有流通 7,605 万股为基数，向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 1
月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.8 股，共需送出 2,129.4 万股。
2006 年 12 月 18 日，国务院国资委下发国资产权[2006]1532 号《关于中体产业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，批准中体产业的股权分置改革方案。
2007 年 1 月 16 日，商务部下发商资批[2007]58 号《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司转股的批复》，批准中体产业的股权分置改革方案。
本次股权分置改革后，公司的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
基金中心 | 55,988,450 | 22.07 |
金保利亚洲有限公司 | 33,619,824 | 13.25 |
富邦资产管理有限公司 | 12,397,795 | 4.89 |
新理益集团有限公司 | 12,397,795 | 4.89 |
北京美华恒润科贸有限公司 | 12,397,795 | 4.89 |
上海汉晟信投资有限公司 | 12,397,795 | 4.89 |
中华全国体育基金会 | 8,180,531 | 3.23 |
彩票中心 | 8,180,531 | 3.23 |
装备中心 | 743,684 | 0.29 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
社会公众股 | 9,7344,000 | 38.38 |
合计 | 253,648,200 | 100.00 |
（6） 2007 年-2008 年，送转股
2007 年 4 月 12 日，公司召开第十次股东大会（2006 年年会），审议通过
《2006 年度公司利润分配方案》，同意公司以总股本 25,364.82 万股为基数，按每 10 股送 0.5 股、每 10 股转增 7.5 股的比例实施送红股和资本公积转股，总股
本增至 45,656.676 万股。
2007 年 6 月 27 日，北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具（2007）京
会兴验字第 1-42 号《验资报告》，对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2007 年 9 月 19 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过《2007
年中期资本公积金转增股本方案》，同意公司以总股本 45,656.676 万股为基数，
以资本公积金按每 10 股转增 6 股的方式增加总股本，总股本增至 73,050.6816 万股。
2007 年 11 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2007）京会
兴验字第 1-83 号《验资报告》，对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2008 年 10 月 30 日，商务部下发商资批[2008]1344 号《商务部关于同意中
体产业集团股份有限公司增加注册资本等事项的复函》，同意公司以 2007 年 4 月
当时的股本 25,364.82 万股为基数，按每 10 股派发 0.5 股，以资本公积金按每 10
股转增 7.5 股的方式增加总股本，总股本增至 45,656.676 万股；以 2007 年 9 月
的总股本 456,566,760 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 6 股的方式增加总股
本至 73,050.6816 万股。
本次送转股后，公司的股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
基金中心 | 161,246,736 | 22.07 |
中华全国体育基金会 | 23,559,929 | 3.23 |
彩票中心 | 23,559,930 | 3.23 |
装备中心 | 2,141,810 | 0.29 |
金保利亚洲有限公司 | 96,825,093 | 13.25 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
富邦资产管理有限公司 | 35,705,650 | 4.89 |
新理益集团有限公司 | 35,705,650 | 4.89 |
北京美华恒润科贸有限公司 | 35,705,649 | 4.89 |
上海汉晟信投资有限公司 | 35,705,649 | 4.89 |
社会公众股 | 280,350,720 | 38.38 |
合计 | 730,506,816 | 100.00 |
（7） 2008 年-2010 年，送转股
2008 年 8 月 29 日，中体产业召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过公
司以 2008 年 8 月的总股本 73,050.6816 万股为基数，按每 10 股派发 0.6 股，以
资本公积按每 10 股转增 0.4 股的方式增加总股本，权益分派实施后，总股本增至
80,355.7498 万股，注册资本变更为 80,355.7498 万元。
2009 年 9 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2009）京会兴
验字第 6-8 号《验资报告》，对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴，注册资
本变更为 80,355.7498 万元。
2010 年 1 月 25 日，天津市商务委员会下发津商务资管审[2010]19 号《关于
同意中体产业集团股份有限公司增加注册资本的批复》，同意公司以 2008 年 8 月
当时的总股本 73,050.6816 万股为基数每 10 股派发 0.6 股，以资本公积按每 10
股转增 0.4 股的方式增加总股本。
（8） 2011 年，公司性质变更
2011 年 2 月 10 日，天津市武清区商务委员会下发津武商务字[2011]11 号《关于中体产业集团股份有限公司企业性质变更的批复》，批复同意：因金保利亚洲有限公司将其持有的公司股份全部售出，公司变更为内资企业。
（9） 2011 年-2012 年，送股
2011 年 4 月 20 日，中体产业召开 2010 年年度股东大会，审议通过《公司
2010 年度利润分配方案》，同意公司以总股本 80,355.7498 万股为基数，每 10 股
派发红股 0.5 股，共计分配股利 40,177,875 元。权益分派实施后，总股本增至
84,373.5373 万股，公司注册资本变更为 84,373.5373 万元。
2012 年 6 月 13 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2012]京会兴
验字第 01010102 号《验资报告》，对本次送股变更后的注册资本进行验资。变更
后公司的注册资本变更为 84,373.5373 万元，已全部实缴。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中体产业是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3. 中体产业控股股东和实际控制人
根据《中体产业集团股份有限公司第三季度报告》《重组报告书》及中体产业的说明，截至本法律意见书出具日，公司控股股东为国家体育总局下属的基金中心，基金中心持有中体产业 186,239,981 股股份，占中体产业总股本的 22.07%；公司第二大股东为国家体育总局控制的华体集团，华体集团持有中体产业 27,211,719 股股份，占中体产业总股本的 3.23%；中体产业的实际控制人为国家体育总局。
（二） 交易对方主体资格
本次交易涉及的交易对方包括：华体集团、华体物业、装备中心及中体彩科技小股东。该等交易对方基本情况如下：
1. 华体集团
根据华体集团持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），华体集团的基本情况如下：
名称 | 华体集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 911100001014895547 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 北京市东城区体育馆路2号、4号72号楼四层 |
法定代表人 | 张立增 |
注册资本 | 27,364万元 |
成立日期 | 1993 年 3 月 1 日 |
营业期限 | 2005 年 11 月 1 日至 2055 年 10 月 31 日 |
经营范围 | 工程技术咨询；体育场馆建筑工程设计；计算机系统集成；项目投资 管理；技术开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑 |
材料、体育用品；组织文化体育活动（组织承办体育比赛除外）；健身服务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
股权比例 | 中国奥委会持股39.47%，彩票中心持股34.22%，国家体育总局机关 服务中心持股26.31% |
2. 华体物业
根据华体物业持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），华体物业的基本情况如下：
名称 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101017433172600 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市东城区体育馆路5号 |
法定代表人 | 张金平 |
注册资本 | 500万元 |
成立日期 | 2002 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 2002 年 10 月 23 日至 2022 年 10 月 22 日 |
经营范围 | 接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打字；停车场经营；销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货；供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权比例 | 华体集团持股100% |
3. 装备中心
根据装备中心持有的《事业单位法人证书》并经查询事业单位在线
（http://www.gjsy.gov.cn/cxzl/），装备中心的基本情况如下：
名称 | 国家体育总局体育器材装备中心 |
统一社会信用代码 | 121000004000137406 |
住所 | 北京市东城区体育馆路3号 |
法定代表人 | 闫玉丰 |
开办资金 | 4,200万元 |
经费来源 | 财政补助、上级补助、事业收入 |
证书有效期 | 2017 年 11 月 1 日至 2022 年 11 月 1 日 |
举办单位 | 国家体育总局 |
宗旨和业务范围 | 为发展体育事业提供器材装备服务。体育器材装备订购与调拨 体育器材设备审定与体育用品标准拟定 体育用品展览会组织 体育器材装备仓储运输服务 综合性体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集 中国奥委会商用徽记特许使用审批 境外体育用品考察 组织 相关信息与咨询服务 |
4. 中体彩科技小股东
除华体集团外，中体彩科技其他股东中有 18 名股东参与本次交易，该等股东
中有 1 名股东昆明体育电子设备研究所为全民所有制企业，江西省体育总会、江苏省体育总会、湖北省体育总会、湖南省体育总会、青海省体育总会、宁夏体育总会为社会团体，其余均为事业单位。
根据中体彩科技小股东提供的《营业执照》《事业单位法人证书》《社会团体法人登记证书》等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.g ov.cn/）、事业单位在线（http://www.gjsy.gov.cn/cxzl/）及中国社会组织公共服务平台（http://www.chinanpo.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体彩科技小股东的基本情况如下：
序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码/社会团体法 人登记证书号 | 住所 | 举办单位/股东 | 持股比例 （%） |
1 | 基金中心 | 1210000040001 8277N | 北京市崇文区体育馆路 5 号东楼 4 层 | 国家体育总局 | 1 |
2 | 天津市人民体 育馆 | 1212000040120 44509 | 天津市和平区贵州路 33 号 | 天津市体 育局 | 1 |
3 | 河北省全民健身活动中心 | 1213000077773 96644 | 石家庄市中山东路 338 号 | 河北省体育局 | 1 |
4 | 吉林省竞技中心 | 1222000006462 631XR | 长春市自由大路 2476 号 | 吉林省体育局 | 1 |
5 | 江苏省体育总 | 5132000050919 | 南京市广州路 191 号 | 江苏省体 | 1 |
序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码/社会团体法 人登记证书号 | 住所 | 举办单位/股东 | 持股比例 （%） |
会 | 5023C | 育局 | |||
6 | 浙江省体育竞赛中心 | 1233000072660 0208M | 浙江省杭州市下城区体育场路 212 号省体育大厦 11 楼 | 浙江省体育局 | 1 |
7 | 江西省体育总会 | 5136000051375 5337Q | 南昌市福州路 28 号 | 江西省体育局 | 1 |
8 | 河南省体育局机关服务中心 | 1241000041580 6559K | 河南省郑州市金水区健康路 150 号 | 河南省体育局 | 1 |
9 | 湖北省体育总 会 | 5142000050357 6773W | 武昌体育馆路 5 号 | 湖北省体 育局 | 1 |
10 | 湖南省体育总会 | 5143000050142 1516Y | 湖南省体育局办公楼 | 湖南省体育局 | 1 |
11 | 广东省体育局 机关服务中心 | 12440000G184 66649K | 广州市较场西路 16 号 | 广东省体 育局 | 1 |
12 | 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛 管理中心） | 1246000042820 15081 | 海口市国兴大道 68 号 | 海南省旅游和文化广电体育 厅 | 1 |
13 | 贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育 馆） | 1252000042924 79622 | 贵阳市南明区遵义路 318 号 | 贵州省体育局 | 1 |
14 | 昆明体育电子设备研究所 | 9153000079026 39127 | 云南省昆明市董家湾苏家村路 | 云南省体育局 | 1 |
15 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 12540000MB0T 72553J | 西藏自治区拉萨市城关区娘热路 25 号 | 西藏自治区体育局 | 1 |
16 | 青海省体育总 会 | 5163000007459 4438M | 省政府院内西楼省体育局 | 青海省体 育局 | 1 |
17 | 宁夏体育总会 | 51640000MJX1 53575R | 银川市金凤区亲水南大街 35 号 | 宁夏回族自治区体 育局 | 1 |
18 | 新疆维吾尔自 | 1265000075457 | 乌鲁木齐市北京中路 372 | 新疆维吾 | 1 |
序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码/社会团体法 人登记证书号 | 住所 | 举办单位/股东 | 持股比例 （%） |
治区体育局机 关服务中心 | 06086 | 号 | 尔自治区 体育局 | ||
总计 | 18% | ||||
经核查，本所认为，华体集团、华体物业、装备中心、参与本次交易的中体彩科技小股东均为有效存续的有限责任公司、全民所有制企业、事业单位或社会团体，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 政府部门的备案与批准
2018 年 6 月 22 日，财政部文化司向国家体育总局体育经济司下发财文便函 [2018]179 号《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》，同意华体集团、华体物业、基金中心和装备中心与中体产业资产重组事项。
2018 年6 月27 日，国家体育总局体育经济司向基金中心下发体经字[2018]352号《体育总局经济司关于中体产业集团股份有限公司资产重组事项财政部预审核意见的通知》，将财政部预审核意见转发基金中心。
2018 年 12 月 14 日，财政部向国家体育总局下发财文函[2018]136 号《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》，同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案。
2019 年 10 月 28 日，评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日重新出具的标的资产《评估报告》已经国家体育总局备案。
2. 上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 26 日，中体产业召开第七届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通过以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>和
<支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于变更公司大股东承诺的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 9 月 21 日，中体产业召开第七届董事会 2018 年第十三次临时会议，审议通过以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件 生效的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定 程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》《关于本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于公司发行 股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》《关于公司股票价格 波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准 的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于变更公司大股东承诺的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 12 月 7 日，中体产业召开第七届董事会 2018 年第十六次临时会议，审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》《关于召开中体产业集团股份有限公司 2018 年第🖂次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 12 月 24 日，中体产业召开 2018 年第🖂次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>和<支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于变更公司大股东承诺的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 1 月 23 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
2019 年 5 月 22 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第三次临时会议，审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
《实施 2018 年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数
量的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 7 月 16 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第六次临时会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2019 年 11 月 12 日，中体产业召开第七届董事会 2019 年第九次会议，审议通过《关于<中体产业股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的议案》《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于
<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的购买资产协议 之补充协议的议案》《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》
《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告、专项审计报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易不构成<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的议案》《关于同意向中国证券监督管理委员会提交本次重组相关申请文件的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 标的公司的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，中体彩科技召开股东会，审议通过《关于公司股东向中体产业转让公司股权的议案》，同意：（1）中体产业通过发行股份及支付现金的方式购买华体集团、基金中心及中体彩科技小股东持有公司股权。交易完成后，中体产业将持有中体彩科技 51%股权，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定。本次交易尚需相关国资监管机构批准，中体产业董事会、股东大会最终审议通过，并于本次交易获得中国证监会审核通过后实施；（2）各股东在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2019 年 10 月 24 日，中体彩印务召开股东会，审议通过《关于公司股东向中体产业转让公司股权的议案》，同意：（1）继续推进本次交易，并对交易方案进行调整。本次交易的具体方案以中体产业董事会、股东大会最终审议通过的交易方案以及各方签署的交易协议及补充协议为准。本次交易的具体价格以经国家体育
总局备案的评估结果为基础，由双方协商确定。本次交易将于获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施；（2）各股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2019 年 10 月 21 日，国体认证召开 2019 年临时股东会，审议通过《关于公司股东向中体产业转让公司股权的议案》，同意：（1）继续推进本次交易，并对交易方案进行调整。本次交易的具体方案以中体产业董事会、股东大会最终审议通过的交易方案以及各方签署的交易协议及补充协议为准。本次交易的具体价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由双方协商确定。本次交易将于获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施；（2）各股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2019 年 10 月 17 日，华安认证召开 2019 年临时股东会，审议通过《关于公司股东向中体产业转让公司股权的议案》，同意：（1）继续推进本次交易，并对交易方案进行调整。本次交易的具体方案以中体产业董事会、股东大会最终审议通过的交易方案以及各方签署的交易协议及补充协议为准。本次交易的具体价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由双方协商确定。本次交易将于获得中国证券监督管理委员会审核通过后实施；（2）各股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
4. 交易对方的批准和授权
序号 | 股东名称 | 决策主体 | 决策时间 | 决策文件 | 文件编号 |
1 | 华体集团 | 华体集团 | 2018.6.14 | 股东会决议 | — |
2 | 华体物业 | 华体物业 | 2018.6.21 | 股东决定 | — |
3 | 装备中心 | 装备中心 | 2018.6.12 | 主任办公会纪要 | — |
2019.11.11 | 关于国体认证股东与上市公司交易会议纪要 | — | |||
4 | 基金中心 | 基金中心 | 2018.6.7 | 办公会议纪要 | — |
2019.11.11 | 关于中体彩科技公司股东与上 市公司交易决议 | — | |||
5 | 天津市人民体育馆 | 天津市财政局 | 2018.11.27 | 天津市财政局关于同意体育局所属天津市人民体育馆协议转让中体彩科技发展有限公司的批复 | 津财会 [2018]239 号 |
天津市人民体 育馆 | 2018.6.13 | 人民体育馆关于中体产业购买 “人民体育馆持有中体彩科技 | 津人馆 [2018]34 号 |
序号 | 股东名称 | 决策主体 | 决策时间 | 决策文件 | 文件编号 |
股权”研究大会 | |||||
2019.11.11 | 天津市人民体育馆关于中体彩科技股东与上市公司交易决议 | — | |||
6 | 河北省全民健身活动中心 | 河北省全民健身活动中心 | 2018.6.14 | 河北省全民健身活动中心办公 会决议 | — |
2019.9.30 | 河北省全民健身活动中心办公会决议 | — | |||
7 | 吉林省竞技中心 | 吉林省财政厅 | 2018.11.30 | 吉林省财政厅关于省夏季竞技 运动保障中心股权转股意见的函 | 吉财国资函 [2018]1731 号 |
吉林省竞技中心 | 2018.6.7 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心办公会决议 | NO.2018060 7 | ||
2019.11.4 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心关于中体产业集团股份有限公司购买中体彩科技股份 的办公会纪要 | — | |||
8 | 江苏省体育总会 | 江苏省财政厅 | 2018.11.30 | 江苏省财政厅关于同意江苏省 体育总会向中体产业转让其持有的中彩科技相关股权的函 | 苏财资 [2018]293 号 |
江苏省体育总 会 | 2018.6.25 | 江苏省体育总会第六届四次常 委会会议纪要 | — | ||
9 | 浙江省体育竞赛中心 | 浙江省财政厅 | 2018.11.22 | 浙江省财政厅关于同意浙江省体育竞赛中心转让所持国有股权的复函 | 浙财资产 [2018]109 号 |
浙江省体育竞赛中心 | 2018.6.18 | 浙江省体育竞赛中心工作会议 纪要 | — | ||
2019.10.10 | 浙江省体育竞赛中心会议纪要 | — | |||
10 | 江西省体育总会 | 江西省财政厅 | 2018.11.29 | 江西省财政厅关于江西省体育总会转让中体彩科技发展有限 公司股权的复函 | 赣财资 [2018]31 号 |
江西省体育总会 | 2018.8.7 | 江西省体育总会第六届四次常委会会议纪要 | — | ||
11 | 河南省体育局机关服务中心 | 河南省体育局机关服务中心 | 2018.5.24 | 河南省体育局机关服务中心会 议纪要 | [2018]1 号 |
2019.9.30 | 河南省体育局机关服务中心关 | — |
序号 | 股东名称 | 决策主体 | 决策时间 | 决策文件 | 文件编号 |
于中体产业集团股份有限公司购买中体彩科技股权的办公会 议纪要 | |||||
12 | 湖南省体育总会 | 湖南省财政厅 | 2018.11.27 | 湖南省财政厅关于湖南省体育总会转让中体彩科技发展有限公司股权的复函 | 湘财文函 [2018]13 号 |
湖南省体育总会 | 2018.7.10 | 湖南省体育总会常务委员会决 议 | 2018 年第 2 次 | ||
2019.11.11 | 湖南省体育总会常务委员会决议 | — | |||
13 | 广东省体育局机关服务中心 | 广东省体育局机关服务中心 | 2018.5.24 | 广东省体育局机关服务中心会 议纪要 | — |
2019.10.30 | 广东省体育局机关服务中心会议纪要 | — | |||
14 | 湖北省体育总会 | 湖北省财政厅 | 2018.6.14 | 湖北省财政厅关于中体产业集团股份有限公司资产重组收购湖北省体育总会股权事宜的复 函 | 鄂财绩字 [2018]1775 号 |
湖北省体育总会 | 2018.9.6 | 湖北省体育总会关于中体产业集团股份有限公司购买湖北省体育总会持有中体彩科技股权有关事宜的决定 | — | ||
15 | 海南体育职业技术学院 （海南省训练竞赛管理中心） | 海南省财政厅 | 2018.10.18 | 海南省财政厅关于申请中体产业集团股份有限公司收购海南体育职业技术学院持有中体彩 科技发展有限公司股权的复函 | 琼财资函 [2018]2312 号 |
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） | 2018.6.4 | 海南体育职业技术学院党委会议纪要、院长办公会议纪要 | 2018 年第 21 期 | ||
16 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 贵州省财政厅 | 2018.6.20 | 贵州省财政厅关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育 馆）股权转让事项的批复 | 黔财教函 [2018]48 号 |
贵州省全民健 身服务中心 | 2018.6.8 | 中共贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆）党委会会议 | [2018]第 17 号 |
序号 | 股东名称 | 决策主体 | 决策时间 | 决策文件 | 文件编号 |
（贵州省体育 馆） | 纪要 | ||||
17 | 昆明体育电子设备研究所 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员 会、云南省财政厅 | 2018.12.7 | 关于昆明体育电子设备研究所股权转让有关事宜的批复 | 云国资产权 [2018]356 号 |
昆明体育电子设备研究所 | 2018.6.4 | 昆明体育电子设备研究所班子 会决议 | 昆体电 [2018]4 号 | ||
2019.10.30 | 昆明体育电子设备研究所班子会决议 | 昆体电 [2019]1 号 | |||
18 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 西藏自治区财政厅 | 2018.11.9 | 西藏自治区财政厅关于区竞技体育管理中心将持有的 1%股 权转让的批复 | 藏财资批复 [2018]137 号 |
西藏自治区竞技体育管理中心 | 2018.6.7 | 西藏自治区竞技体育管理中心主任办公会议纪要 | [2018]05 号 | ||
2019.11.5 | 西藏自治区竞技体育管理中心 主任办公会议纪要 | [2019]15 号 | |||
19 | 青海省体育总会 | 青海省财政厅 | 2018.11.28 | 青海省财政厅关于省体育总会关于参与中体彩科技股权转让有关事宜的批复 | 青财资字 [2018]2122 号 |
青海省体育总 会 | 2018.10.22 | 青海省体育总会关于参与中体 彩科技股权转让事宜的决定 | 青体总 [2018]23 号 | ||
20 | 宁夏体育总会 | 宁夏回族自治区财政厅 | 2018.10.16 | 自治区财政厅关于自治区体育总会股权转让的复函 | 宁财（资）函[2018]386 号 |
宁夏回族自治区体育总会 | 2018.7.4 | 宁夏回族自治区体育总会会议纪要 | — | ||
21 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 新疆维吾尔自 治区财政厅 | 2018.12.5 | 关于批复自治区体育局股权转 让的复函 | 新财教 [2018]277 号 |
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 2018.6.13 | 新疆维吾尔自治区体育局机关 服务中心会议决定 | — | ||
2019.11.11 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心关于中体彩科技公司股东与上市公司交易决议 | — |
（二） 尚需取得的批准或授权
综上所述，本所认为，中体产业已经就本次交易履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，本次交易尚需取得交易对方相关批准、有权国资监管部门的批准及中国证监会的核准。
（三） 交易对方法定代表人被调查情况
根据交易对方提供的资料并经查询纪律监察委员会、监察委员会相关网站，截至本法律意见书出具日，交易对方中吉林省竞技中心主任马庆禄、湖北省体育总会法定代表人胡德春、江苏省体育总会法定代表人陈刚正在接受纪委审查和监察调查，具体情况如下：
1. 吉林省竞技中心
（1）被调查进展
根据中共吉林省纪律检查委员会、吉林省监察委员会网站（http://was.jl.gov.c n/）、中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会网站（http://www.lysjw.gov. cn/）于 2018 年 8 月 31 日发布的《吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆 禄接受纪律审查和监察调查》的公告，吉林省竞技中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违 法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。
根据中国共产党辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员会于 2018 年 11 月
23 日下发的辽纪监案[2018]7 号《关于给予马庆禄开除党籍、开除公职处分的建议》，马庆禄存在违反中共八项规定精神、廉洁纪律、工作纪律和违反国家法律法规的问题，建议给予马庆禄开除党籍处分、开除公职处分，并将其涉嫌犯罪问题已送检察机关审查起诉。该文件所列举的马庆禄主要违法违纪事实，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据中国共产党吉林省体育局党组于 2018 年 12 月 5 日下发的吉体党组字[2
018]11 号《吉林省体育局党组关于给予马庆禄开除处分的决定》，经吉林省体育
局党组研究决定，给予马庆禄开除处分，决定自 2018 年 11 月 30 日起生效。
根据中共吉林省体育局直属机关委员会于 2018 年 12 月 5 日下发的《关于对马庆禄开除党籍处分的批复》，马庆禄严重违纪涉嫌违法犯罪，属情节较重，经省
体育局党组会研究审议，同意给予马庆禄开除党籍处分。
根据访谈辽源市纪委市监委工作人员及吉林省体育局、吉林省竞技中心出具的说明，截至本法律意见书出具日，该案件仍在检察机关审查起诉阶段，尚未作出最终判决。
（2）取得的内外部审批及授权
2018 年 6 月 7 日，吉林省竞技中心作出 20180607 号《办公会决议》，同意吉林省竞技中心将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 9 月 13 日，吉林省体育局出具吉体审[2018]26 号《吉林省体育局关于夏季竞技运动保障中心参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的通知》，同意吉林省竞技中心将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业；同时，同意由潘波代替马庆禄履行法定代表人职权，全权授权其在本次交易中代表吉林省竞技中心签署相关交易文件及内部决策文件。
2018 年 11 月 30 日，吉林省财政厅出具吉财国资函[2018]1731 号《吉林省财政厅关于省体育局夏季竞技运动保障中心股权转股意见的函》，同意吉林省竞技中心将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2019 年 11 月 4 日，吉林省竞技中心出具《吉林省体育局夏季竞技运动保障中心关于中体产业集团股份有限公司购买中体彩科技股份的办公会议纪要》，同意本次调整后的交易方案。
根据吉林省体育局、吉林省竞技中心出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
2. 湖北省体育总会
（1）被调查进展
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省检察委员会网站（http://www.hbjwjc. gov.cn/）于 2018 年 7 月 23 日发布的《湖北省体育局原局长、湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春接受纪律审查和监察调查》的公告，湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。
根据中国共产党湖北省纪律检查委员会、湖北省纪委监委网站（http://www.h bjwjc.gov.cn/）于 2019 年 1 月 7 日发布的《湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春被开除党籍、取消退休待遇》的公告，胡德春因严重违纪违法涉嫌职务犯罪被开除党籍、取消退休待遇，移送检察机关依法审查、提起公诉。
根据湖北省监察委员会于 2019 年 1 月 7 日下发的鄂监审[2019]1 号《关于取消胡德春退休待遇的决定》，经省监察委员会会议审议并报省委常委会会议批准，决定取消胡德春退休待遇，决定自 2019 年 1 月 7 日起生效。
根据中共湖北省纪律检查委员会于 2019 年 1 月 7 日下发的鄂纪审[2019]6 号
《关于给予胡德春开除党籍处分的决定》，经省纪委常委会会议审议并报省委常委会会议批准，决定给予胡德春开除党籍处分，收缴其违纪所得，决定自 2019 年 1
月 7 日起生效。该文件中所列举的胡德春存在的违纪违法涉嫌犯罪问题，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据中共湖北省体育局党组于 2019 年 3 月 15 日作出的（2019）9 期《中共湖北省体育局党组会议纪要》，罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为湖北省体育总会主席。
根据湖北省民政厅于 2019 年 4 月 25 日出具的《社会团体准予变更登记行政许可决定书》及予以换发的《社会团体法人登记证书》，湖北省体育总会的证载法定代表人变更为胡功民。
截至本法律意见书出具日，胡德春涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪一案，由湖北省监察委员会调查终结，移送检察机关审查起诉。经湖北省人民检察院指定管辖，由咸宁市人民检察院审查起诉。咸宁市人民检察院依法以涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪对胡德春作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。
（2）取得的内外部审批及授权
2018 年 6 月 14 日，湖北省财政厅出具鄂财绩字[2018]1775 号《湖北省财政厅关于中体产业集团股份有限公司资产重组收购湖北省体育总会股权事宜的复函》，同意中体产业以发行股份方式购买湖北省体育总会持有的中体彩科技 1%股权。
2018 年 9 月 6 日，湖北省体育总会作出《关于中体产业集团股份有限公司购买湖北省体育总会持有中体彩科技股权有关事宜的决定》，同意将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 9 月 13 日，湖北省体育局出具《关于湖北省体育总会参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的同意函》，同意湖北省体育总会将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业；同意由杨敏代为履行湖北省体育总会法定代表人职权，同意全权授权其在本次交易中代表湖北省体育总会签署相关交易文件及内部决策文件。
2019 年 3 月 15 日，中共湖北省体育局党组出具（2019）9 期《中共湖北省体育局党组会议纪要》，罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为湖北省体育总会主席。
2019 年 4 月 25 日，湖北省体育总会换发《社会团体法人登记证书》，法定代表人变更为胡功民。
根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
3. 江苏省体育总会
（1）被调查进展
根据中共江苏省纪律检查委员会、江苏省检察委员会网站（http://www.jssjw. gov.cn/）于 2019 年 7 月 19 日发布的《江苏省体育局党组书记、局长陈刚接受纪律审查和监察调查》的公告，江苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。
（2）取得的内外部审批及授权
2018 年 6 月 25 日，江苏省体育总会第六届四次常委会决议同意将其持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 11 月 30 日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于同意江苏省体育总会向中体产业转让其持有的中体彩科技相关股权的函》，同意将江苏省体育总会
持有的中体彩科技 1%股权转让给中体产业。
2018 年 12 月 28 日，陈刚出具《授权书》，全权授权江苏省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使江苏省体育总会法定代表人职权，办理本次交易相关事宜，包括但不限于本次重组涉及的相关协议及补充协议、承诺函、声明、说明等在内的一切相关文件。该授权自 2018 年 12 月 28 日至本次重组实施完毕。
2019 年 11 月 5 日，江苏省体育局、江苏省体育总会出具说明，确认江苏省体育局作为江苏省体育总会的业务主管单位，认可上述《授权书》，由江苏省体育总会副秘书长兼秘书长李一冰代为行使江苏省体育总会法定代表人职权，办理本次交易相关事项。
就上述交易对方主任/法定代表人被调查事宜，鉴于：（1）本次交易已取得吉林省竞技中心、湖北省体育总会、江苏省体育总会上述相关审批；（2）吉林省体育局、湖北省体育局、江苏省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行原主任
/法定代表人职权；（3）本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；（4）湖北省体育总会已变更法定代表人，吉林省竞技中心、江苏省体育总会正在履行法定代表人更换的审批程序；（5）根据吉林省体育局、吉林省竞技中心、湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。
综上，待交易协议生效后，本次交易将按照依法有效的交易协议执行。四、 本次交易标的资产情况
（一） 中体彩科技
1. 基本情况
根据北京市工商局经济技术开发区分局于 2019 年 4 月 11 日向中体彩科技核发的《营业执照》、中体彩科技的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体彩科技的基本情况如下：
名称 | 中体彩科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110302744706233G |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢🖂层 |
法定代表人 | 郭建军 |
注册资本 | 20,000 万 |
成立日期 | 2002 年 12 月 24 日 |
营业期限 | 2002 年 12 月 24 日至 2052 年 12 月 23 日 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统的设计、集成、安装、调试；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；提供会议服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；承办展览展示活动；物业管理；自有厂房、办公用房出租（以房产证为准）；机械设备租赁（不含行政许可的项目）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2. 股权结构
根据中体彩科技的公司章程、工商登记文件并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体彩科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 7,000 | 35 |
2 | 华体集团 | 6,600 | 33 |
3 | 基金中心 | 200 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 200 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 200 | 1 |
6 | 河北省全民健身活动中心 | 200 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 200 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育训练服务中心 | 200 | 1 |
9 | 辽宁省体育事业发展中心 | 200 | 1 |
10 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 200 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 200 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 200 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 200 | 1 |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 200 | 1 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
15 | 安徽省体育中心 | 200 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 200 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 200 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 200 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 200 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 200 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 200 | 1 |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 200 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 200 | 1 |
24 | 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） | 200 | 1 |
25 | 重庆市体育用品联合会 | 200 | 1 |
26 | 四川省体育博物馆 | 200 | 1 |
27 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 200 | 1 |
28 | 昆明体育电子设备研究所 | 200 | 1 |
29 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 200 | 1 |
30 | 陕西省体育运动服务保障中心 | 200 | 1 |
31 | 兰州体育馆 | 200 | 1 |
32 | 青海省体育总会 | 200 | 1 |
33 | 宁夏体育总会 | 200 | 1 |
34 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 200 | 1 |
总计 | 20,000 | 100 | |
根据中体彩科技的工商登记文件及说明，并经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，交易对方所持中体彩科技股权不存在质押或其他权利受限情况。
3. 历史沿革
（1） 2002 年，设立
2002 年 12 月 5 日，北京工商局向中体彩票设备下发（京开）企名预核（内）字[2002]第 10833274 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京
中体电脑彩票系统设备有限公司”。
2002 年 12 月 13 日，北京明鉴会计师事务所出具明鉴[2002]验字第 01-206
号《验资报告书》，载明截至 2002 年 12 月 13 日，中体彩票设备已收到彩票中
心、华体实业、基金中心缴纳的注册资本人民币 2,000 万元，各方股东均以货币出资。
中体彩票设备设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 彩票中心 | 1,320 | 66 |
2 | 华体实业 | 660 | 33 |
3 | 基金中心 | 20 | 1 |
合计 | 2,000 | 100 | |
（2） 2003 年，股权转让
中体彩票设备分别于 2003 年 12 月 3 日、2003 年 12 月 4 日召开 2003 年第
二次股东会和 2003 年第三次股东会，审议同意彩票中心向 30 家非股东单位转让股权，每家受让 1%，每股转让价款为 20 万元；其他股东放弃优先受让权。
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 720 | 36 |
2 | 华体实业 | 660 | 33 |
3 | 基金中心 | 20 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 20 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 20 | 1 |
6 | 河北省体育市场管理中心 | 20 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 20 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 | 20 | 1 |
9 | 辽宁省体育国有资产管理开发中心 | 20 | 1 |
2003 年 12 月，彩票中心分别与 30 家非股东单位签订《股权转让协议书》。本次股权转让后，中体彩票设备的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
10 | 吉林省体育局后勤服务中心 | 20 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 20 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 20 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 20 | 1 |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 20 | 1 |
15 | 安徽省体育中心 | 20 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 20 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 20 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 20 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 20 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 20 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 20 | 1 |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 20 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 20 | 1 |
24 | 重庆市体育用品联合会 | 20 | 1 |
25 | 四川省体育博物馆 | 20 | 1 |
26 | 贵州省体育用品装备中心 | 20 | 1 |
27 | 云南体育广告公司 | 20 | 1 |
28 | 西藏自治区体育工作大队 | 20 | 1 |
29 | 陕西省体育局机关后勤服务中心 | 20 | 1 |
30 | 青海省体育总会 | 20 | 1 |
31 | 兰州体育馆 | 20 | 1 |
32 | 宁夏体育总会 | 20 | 1 |
33 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 20 | 1 |
总计 | 2,000 | 100 | |
（3） 2004 年，公司名称变更、未分配利润转增注册资本
2004 年 3 月 23 日，中体彩票设备召开 2004 年度股东会决议，审议同意将未
分配利润 3,000 万元转增注册资本，转增后的注册资本为 5,000 万元；公司名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。
2004 年 4 月 8 日，中天银会计师事务所出具中天银验字（2004）第 002 号
《验资报告》，载明截至 2004 年 4 月 8 日，中体彩票设备已将未分配利润 3,000
万元转增股本，注册资本变更为 5,000 万元，已全部实缴。
2004 年 4 月 21 日，国家工商局下发（国）名称变核内字[2004]第 171 号《企业名称变更核准通知书》，核准中体彩设备变更名称为“中体彩科技发展有限公司”。
本次未分配利润转增注册资本后，中体彩科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 1,800 | 36 |
2 | 华体实业 | 1,650 | 33 |
3 | 基金中心 | 50 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 50 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 50 | 1 |
6 | 河北省体育市场管理中心 | 50 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 50 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 | 50 | 1 |
9 | 辽宁省体育国有资产管理开发中心 | 50 | 1 |
10 | 吉林省体育局后勤服务中心 | 50 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 50 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 50 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 50 | 1 |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 50 | 1 |
15 | 安徽省体育中心 | 50 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 50 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 50 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 50 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 50 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 50 | 1 |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 50 | 1 |
24 | 重庆市体育用品联合会 | 50 | 1 |
25 | 四川省体育博物馆 | 50 | 1 |
26 | 贵州省体育用品装备中心 | 50 | 1 |
27 | 云南体育广告公司 | 50 | 1 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
28 | 西藏自治区体育工作大队 | 50 | 1 |
29 | 陕西省体育局机关后勤服务中心 | 50 | 1 |
30 | 青海省体育总会 | 50 | 1 |
31 | 兰州体育馆 | 50 | 1 |
32 | 宁夏体育总会 | 50 | 1 |
33 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
总计 | 5,000 | 100 | |
（4） 2004 年，股权转让
2004 年 11 月 28 日，中体彩科技召开 2004 年第二次临时股东会，审议通过
《关于公司股权转让协议的议案》，同意彩票中心将其持有的 1%股权以 50 万元转让给海南省高级体育运动技术学校，其余股东放弃优先购买权。
同日，彩票中心与海南省高级体育运动技术学校签订《股权转让协议》，将彩票中心持有的股权转让给海南省高级体育运动技术学校。
本次股权转让完成后，中体彩科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 1,750 | 35 |
2 | 华体实业 | 1,650 | 33 |
3 | 基金中心 | 50 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 50 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 50 | 1 |
6 | 河北省体育市场管理中心 | 50 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 50 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 | 50 | 1 |
9 | 辽宁省体育国有资产管理开发中心 | 50 | 1 |
10 | 吉林省体育局后勤服务中心 | 50 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 50 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 50 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 50 | 1 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 50 | 1 |
15 | 安徽省体育中心 | 50 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 50 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 50 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 50 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 50 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 50 | 1 |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 50 | 1 |
24 | 重庆市体育用品联合会 | 50 | 1 |
25 | 四川省体育博物馆 | 50 | 1 |
26 | 贵州省体育用品装备中心 | 50 | 1 |
27 | 云南体育广告公司 | 50 | 1 |
28 | 西藏自治区体育工作大队 | 50 | 1 |
29 | 陕西省体育局机关后勤服务中心 | 50 | 1 |
30 | 青海省体育总会 | 50 | 1 |
31 | 兰州体育馆 | 50 | 1 |
32 | 宁夏体育总会 | 50 | 1 |
33 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
34 | 海南省高级体育运动技术学校 | 50 | 1 |
总计 | 5,000 | 100 | |
（5） 2006 年，股东名称变更
2005 年 11 月 1 日，北京工商局下发《名称变更通知》，同意华体实业名称变更为“华体集团有限公司”。
2006 年 7 月 13 日，中体彩科技召开 2006 年度第一次临时股东会审议通过股东名称变更的议案，并修订其公司章程。
（6） 2009 年-2010 年，股权转让
2009 年 12 月 30 日，河北省财政厅下发冀财资[2009]41 号《关于河北省体育
局转让股权事宜的批复》，同意河北省体育市场管理中心持有的中体彩科技 1%股权转让给河北省全民健身活动中心。
2010 年 3 月 19 日，河北省体育市场管理中心与河北省全民健身活动中心签订《股权转让协议》，约定河北省体育市场管理中心持有的中体彩科技 1%股权无偿转让给河北省全民健身活动中心。
2010 年 3 月 25 日，中体彩科技召开 2010 年股东会审议同意河北省体育市场管理中心将其持有的公司股权 1%转让给河北省全民健身活动中心；其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，中体彩科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 1,750 | 35 |
2 | 华体集团 | 1,650 | 33 |
3 | 基金中心 | 50 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 50 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 50 | 1 |
6 | 河北省全民健身活动中心 | 50 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 50 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 | 50 | 1 |
9 | 辽宁省体育国有资产管理开发中心 | 50 | 1 |
10 | 吉林省体育局后勤服务中心 | 50 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 50 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 50 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 50 | 1 |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 50 | 1 |
15 | 安徽省体育中心 | 50 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 50 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 50 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 50 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 50 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 50 | 1 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 50 | 1 |
24 | 重庆市体育用品联合会 | 50 | 1 |
25 | 四川省体育博物馆 | 50 | 1 |
26 | 贵州省体育用品装备中心 | 50 | 1 |
27 | 云南体育广告公司 | 50 | 1 |
28 | 西藏自治区体育工作大队 | 50 | 1 |
29 | 陕西省体育局机关后勤服务中心 | 50 | 1 |
30 | 青海省体育总会 | 50 | 1 |
31 | 兰州体育馆 | 50 | 1 |
32 | 宁夏体育总会 | 50 | 1 |
33 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
34 | 海南省高级体育运动技术学校 | 50 | 1 |
总计 | 5,000 | 100 | |
（7） 2014 年，股权转让、股东名称变更
2010 年 3 月 3 日，辽宁省机构编制委员会办公室下发辽编办发[2010]35 号
《关于重新核定省体育局所属部分事业单位机构编制事项的批复》，核定“辽宁省体育国有资产管理开发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
2011 年 1 月 30 日，西藏自治区机构编制委员会下发藏机编发[2011]29 号《关于自治区体育局所属事业单位机构编制批复》，核定“西藏自治区体育工作大队”调整为“西藏自治区竞技体育管理中心”。
2012 年 6 月 26 日，贵州省机构编制委员会下发省编办发[2012]172 号《关于贵州省体育局所属事业单位清理规范意见的通知》，核定“贵州省体育用品装备中心”更名为“贵州省全民健身服务管理中心”。
2012 年 10 月 22 日，吉林省机构编制委员会下发吉编事字[2012]273 号《关于调整吉林省体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》，核定撤销“吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育后勤服务中心”，整合组建“吉林省体育局训练基地管理中心”。
2013 年 2 月 25 日，云南体育广告公司与昆明体育电子设备研究所签订《股权转让协议》，约定云南体育广告公司将其持有中体彩科技 1%股权转让给昆明体育电子设备研究所。2013 年 12 月 16 日，云南省财政厅下发云财资[2013]204 号
《云南省财政厅关于云南体育广告公司股权划转的批复》，同意云南体育广告公司将其持有中体彩科技 1%股权按评估价值 382.63 万元无偿划转到昆明体育电子设备研究所。
2014 年 4 月 3 日，中体彩科技召开 2014 年第一次临时股东会，审议同意云南体育广告公司将其持有 1%股权转让给昆明体育电子设备研究所，并同意“贵州省体育用品装备中心”等股东更名，修订其公司章程。
本次股权转让完成后，中体彩科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 1,750 | 35 |
2 | 华体集团 | 1,650 | 33 |
3 | 基金中心 | 50 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 50 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 50 | 1 |
6 | 河北省全民健身活动中心 | 50 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 50 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 | 50 | 1 |
9 | 辽宁省体育国有资产管理中心 | 50 | 1 |
10 | 吉林省体育局训练基地管理中心 | 50 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 50 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 50 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 50 | 1 |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 50 | 1 |
15 | 安徽省体育中心 | 50 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 50 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 50 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 50 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 50 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 50 | 1 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 50 | 1 |
24 | 海南省高级体育运动技术学校 | 50 | 1 |
25 | 重庆市体育用品联合会 | 50 | 1 |
26 | 四川省体育博物馆 | 50 | 1 |
27 | 贵州省全民健身服务管理中心 | 50 | 1 |
28 | 昆明体育电子设备研究所 | 50 | 1 |
29 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 50 | 1 |
30 | 陕西省体育局机关后勤服务中心 | 50 | 1 |
31 | 青海省体育总会 | 50 | 1 |
32 | 兰州体育馆 | 50 | 1 |
33 | 宁夏体育总会 | 50 | 1 |
34 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 50 | 1 |
总计 | 5,000 | 100 | |
（8） 2015 年，第二次增资
2015 年 9 月 16 日，中体彩科技召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过
《增加注册资本金的议案》，同意使用未分配利润增资 10,000 万元，使用盈余公
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | 彩票中心 | 7,000 | 35 |
2 | 华体集团 | 6,600 | 33 |
3 | 基金中心 | 200 | 1 |
4 | 北京市体育服务事业管理中心 | 200 | 1 |
5 | 天津市人民体育馆 | 200 | 1 |
6 | 河北省全民健身活动中心 | 200 | 1 |
7 | 山西省体育总会 | 200 | 1 |
8 | 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 | 200 | 1 |
9 | 辽宁省体育国有资产管理中心 | 200 | 1 |
积增资 5,000 万元，变更后中体彩科技的注册资本为 20,000 万元。本次增资后，中体彩科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
10 | 吉林省体育局训练基地管理中心 | 200 | 1 |
11 | 黑龙江省体育总会办公室 | 200 | 1 |
12 | 上海市青少年训练管理中心 | 200 | 1 |
13 | 江苏省体育总会 | 200 | 1 |
14 | 浙江省体育竞赛中心 | 200 | 1 |
15 | 安徽省体育中心 | 200 | 1 |
16 | 福建省体育总会 | 200 | 1 |
17 | 江西省体育总会 | 200 | 1 |
18 | 山东省体育总会 | 200 | 1 |
19 | 河南省体育局机关服务中心 | 200 | 1 |
20 | 湖北省体育总会 | 200 | 1 |
21 | 湖南省体育总会 | 200 | 1 |
22 | 广东省体育局机关服务中心 | 200 | 1 |
23 | 广西体育总会 | 200 | 1 |
24 | 海南省高级体育运动技术学校 | 200 | 1 |
25 | 重庆市体育用品联合会 | 200 | 1 |
26 | 四川省体育博物馆 | 200 | 1 |
27 | 贵州省全民健身服务管理中心 | 200 | 1 |
28 | 昆明体育电子设备研究所 | 200 | 1 |
29 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 200 | 1 |
30 | 陕西省体育局机关后勤服务中心 | 200 | 1 |
31 | 青海省体育总会 | 200 | 1 |
32 | 兰州体育馆 | 200 | 1 |
33 | 宁夏体育总会 | 200 | 1 |
34 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 200 | 1 |
总计 | 20,000 | 100 | |
（9） 2016 年，股东名称变更
2016 年 2 月 23 日，海南省人民政府下发琼府函[2016]31 号《关于同意设立海南体育职业技术学院的批复》。
2016 年 10 月 12 日，海南省机构编制委员会下发琼编[2016]57 号《关于海南体育职业技术学院机构编制方案的批复》，同意“海南省高级体育运动技术学校”更
名为“海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）”。
2016 年 12 月 8 日，吉林省机构编制委员会下发吉编事字[2016]191 号《关于吉林省体育局训练基地管理中心和长春冰上训练基地更名的批复》，核定同意“吉林省体育局训练基地管理中心”更名为“吉林省体育局夏季竞技运动保障中心”。
（10） 2018 年，股东名称变更
2018 年 3 月 28 日，内蒙古自治区体育局下发《关于内蒙古体育局机关事务服务中心更名的函》，说明“内蒙古自治区体育局机关事务服务中心”更名为“内蒙古自治区体育训练服务中心”。
2018 年 4 月 11 日，中体彩科技召开 2018 年股东会，同意“内蒙古自治区体育局机关事务服务中心”更名为“内蒙古自治区体育训练服务中心”。
（11）2018 年，股权转让、股东名称变更
2018 年，贵州省体育局下发《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，说明贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）属于其下属单位，由于机构调整，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技持有 1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。
2018 年 6 月 26 日，中体彩科技召开 2018 年第三次临时股东会，同意贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技持有 1%股权转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆），并修改其公司章程。
2016 年 10 月 24 日，陕西省机构编制委员会办公室下发陕编办发[2016]98 号
《关于印发<陕西省体育局所属事业单位整合机构精简编制规范管理方案>的通知》，将陕西省体育器材中心、陕西省体育机关后勤服务中心、陕西省体育局人力资源开发中心和陕西省国际体育交流中心 4 个单位整合，组建陕西省体育运动服务保障中心。
2018 年 7 月 24 日，中体彩科技召开 2018 年第四次临时股东会，同意股东陕西省体育机关后勤服务中心变更为陕西省体育运动服务保障中心，并修改其公司章程。
（12）2019 年，股东名称变更
2018 年 8 月 24 日，中共辽宁省办公厅下发《中共辽宁省委办公厅关于印发
<辽宁省体育事业发展中心主要职责、内设机构和人员编制的规定>的通知》，说明“辽宁省体育国有资产管理中心”优化整合并入“辽宁省体育事业发展中心”。
2019 年 3 月 19 日，中体彩科技召开 2019 年股东会，同意“辽宁省体育国有资产管理中心”更名为“辽宁省体育事业发展中心”。
4. 对外投资
截至本法律意见书出具日，中体彩科技共有 2 个参股子公司，为中体骏彩和中体彩印务。其中中体彩印务的情况请见本法律意见书“四、本次交易标的资产情况/（二）中体彩印务”部分。中体骏彩基本情况如下：
根据北京市工商局北京经济技术开发区分局于 2019 年 5 月 16 日向中体骏彩核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体骏彩的基本情况如下：
名称 | 北京中体骏彩信息技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 911103026908017018 |
类型 | 有限责任公司（中外合作） |
住所 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢🖂层 501-502 室 |
法定代表人 | 郭建军 |
注册资本 | 20,020 万 |
成立日期 | 2009 年 6 月 25 日 |
营业期限 | 2009 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 24 日 |
经营范围 | 计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机软件生产；销售自产产品；商务信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
持股情况 | 香港马会业务创展（中国）有限公司持股 90%，中体彩科技持股 10% |
5. 业务及经营资质
（1）经营范围
根据北京市工商局经济技术开发区分局向中体彩科技核发的《营业执照》，中体彩科技的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统的设计、集成、安装、调试；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；提供会议服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；承办展览展示活动；物业管理；自有厂房、办公用房出租（以房产证为准）；机械设备租赁。
根据北京市工商局北京经济技术开发区分局于 2019 年 5 月 16 日向中体骏彩核发的《营业执照》，中体骏彩的经营范围为：计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机软件生产；销售自产产品；商务信息咨询。
（2）经营资质
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，中体彩科技已取得如下经营资质：
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 批准号 | 业务标准 | 认证范围 | 有效期/核发日 期 | 核发机关 |
1 | 中体彩科技 | 高新技术企业 | GR201811 004094 | — | — | 2018.1 0.31-20 21.10.3 1 | 北京市科技技术委员 会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局 |
2 | 中体彩科技 | 安全控制 标准认证证书 | — | ISO 2700 1:2013 | — | 2018.1 2.2-202 1.12.4 | World Lotte ry Associati on（注 1） |
3 | 中体彩科技 | 质量管理体系认证证书 | 00219Q21 790R1M | GB/T 1900 1-2016/ IS O 9001:20 15 | 计算机软件的设计、研发，计算机信息系统集成，系统运行维护，彩票销售咨询 服务 | 2019.4. 11-2022. 2.24 | 方圆标志认证集团 |
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 批准号 | 业务标准 | 认证范围 | 有效期/核发日 期 | 核发机关 |
4 | 中体彩科技 | CMMI 成 熟度等级 3 级证书 | 28876 | CMMI for developme nt v1.3 | — | 2017.3. 10-202 0.3.10 | CMMI Instit ute Partner （注 2） |
5 | 中体彩科技 | 信息安全服务资质认证证书 | CCRC-201 7-ISV-SI-5 42 | CCRC-SV- C01:2018 三级 | — | 2017.3. 14-202 0.3.13 | 中国网络安全审查技术与认证中心 |
6 | 中体彩科技 | 信息系统集成及服务资质三 级证书 | XZ311002 0170792 | 信息系统集成及服务资质 | — | 2017.7. 1-2021. 6.30 | 中国电子信息行业联合会 |
7 | 中体彩科技 | 管理体系认证证书 | 157092-20 14-AIS-RG C-CNAS | ISO/IEC 2 7001：201 3/GB/T 22 080-2016 | 提供体育彩票应用系统设计，开 发，测试， 运营服务及 I T 基础设施运营服务，同最新版本的适用声明 相一致 | 2017.7. 17-202 0.7.17 | DNV GL-Bu siness Assu rance（注 3） |
8 | 中体彩科技 | 管理体系认证证书 | A2019ITS M028R0A DLMNX | ISO/IEC 2 0000-1：2 011 | 中体彩科技向中国体育彩票行业提供应用系统运维服务、I T 基础架构运维服务、基础环境运维服务、服务台支持服务、IT 基础架构的规划和设计服务 相关的信息 | 2019.6. 6-2022. 6.5 | 北京赛西认证有限责任公司 |
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 批准号 | 业务标准 | 认证范围 | 有效期/核发日 期 | 核发机关 |
技术服务管理活动 | |||||||
9 | 中体彩科技 | 实验室认可证书 | CNASL526 3 | ISO/IEC 1 7025：200 5 | — | 2017.1 2.1-202 3.11.30 | 中国合格评定国家认可委员会 |
10 | 中体彩科技 | 信息安全服务资质证书（安全工程类一级） | CNITSEC2 017SRV- I -726 | 《信息安全服务资质评估准则》一级（基本执行级）（A类） | 安全风险评估、安全需求分析、安全方案设 计、安全集成、安全监控和维护等 | 2017.1 0.20-20 20.10.1 9 | 中国信息安全测评中心 |
11 | 中体彩科技 | 管理及运营认证 | — | — | — | 2018.1 2.7-202 0.12.14 | Uptime insti tute（注 4） |
12 | 中体彩科技 | 数据中心运维（服务能力）资质证书 | 临 CCDC- T/CCUA02 2019020 | — | _ | 2019.7. 19-202 2.7.18 | 中国计算机用户协会数据中心分会 |
13 | 中体彩科技 | 数据中心基础设施运维服务能力认证证书 | CNCA208- YWRZ3-20 19020 | T/CCUA 0 02-2019 | 数据中心基础设施运维服务制度、人员、资 源、技术、 过程 | 2019.7. 19-202 2.7.18 | 北京国信天元质量测评认证中心 |
14 | 中体彩科技 | 中国体育彩票国家主数据中心 A 级机房证书 | CNCA208- DJRZGA-2 017009 | 中华人民共和国国标A级机房 | — | 2017.7. 3-2020. 7.2 | 北京国信天元机房环境评测技术中心 |
注 1：World Lottery Association，世界彩票协会，是世界两大彩票组织之一。WLA Security Control Standard，一种领先的彩票类特殊国际信息安全管理标准。
注 2：CMMI Institute Partner 是 CMMI Institute 资质授权许可的组织，CMMI （Capability
Maturity Model Integration）即能力成熟度模型集成，是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估。
注 3：DNV GL-Business Assurance ，是世界领先的认证组织，主要对管理体系、供应链、产品等认证和验证。
注 4：Management & Operation（M&O）认证是全球数据中心领域的第三方研究机构 Uptime Institute 针对数据中心基础设施标准化运维管理的专业化认证，用于指导和验证数据中心基础设施的管理和运营水平。
根据中体骏彩提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，中体骏彩已取得如下经营资质：
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 批准号 | 业务标准 | 认证范围 | 有效期 | 核发机关 |
1 | 中体骏彩 | CMMI 成 熟度等级 3 级证书 | 26395 | CMMI for developme nt v1.3 | — | 2016. 3.11 至未载明 | CMMI Institut e Partner |
2 | 中体骏彩 | WLA Se curity Co ntrol Sta ndard：2 016 | IS 587844 | ISO 2700 1:2013 | — | 2013. 12.18- 2022. 5.16 | World Lottery Association |
3 | 中体骏彩 | 高新技术企业 | GR201711 000110 | — | — | 2017. 8.10-2 020.8. 9 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局 |
4 | 中体骏彩 | 信息安全管理体系 | IS 587844 | ISO/IEC 2 7001:2013 | 为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的开 发、运行和维护，包括所有相关的业务流程和 在指定地址 | 2018. 7.26-2 021.7. 25 | BSI（注） |
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 批准号 | 业务标准 | 认证范围 | 有效期 | 核发机关 |
的信息资产 | |||||||
5 | 中体骏彩 | 业务连续性管理体系 | BCMS 68 7600 | ISO 2230 1:2012 | 为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行 | 2018. 7.9-20 21.7.8 | BSI |
6 | 中体骏彩 | 信息技术服务管理体系 | ITMS 694 462 | ISO/IEC 2 0000-1:20 11 | 为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统运行与维护的 IT 服务管理 | 2019. 2.16-2 020.2. 15 | BSI |
注：BSI，英国标准协会，是全球权威的标准研发和国际认证评审服务提供商。
6. 主要资产
（1） 已取得房地合一权属证书的自有房产
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，中体彩科技已取得房地合一的不动产权登记证书的自有房产共计 21 处，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积 （㎡） | 是否抵押 |
1 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010388 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 10 层 2 单元 1001 | 88.8 | 否 |
2 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010382 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 10 层 2 单元 1002 | 77.94 | 否 |
3 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010386 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 10 层 2 单元 1003 | 89.12 | 否 |
4 | 中体彩 | 京 2015 通州不动 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 | 88.8 | 否 |
序号 | 权利人 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积 （㎡） | 是否抵押 |
科技 | 产权第 0010373 号 | 9 号楼 11 层 2 单元 1101 | ||||
5 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010385 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 11 层 2 单元 1102 | 77.94 | 否 |
6 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010378 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 11 层 2 单元 1103 | 89.12 | 否 |
7 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010372 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 12 层 2 单元 1201 | 88.8 | 否 |
8 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010379 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 12 层 2 单元 1202 | 77.94 | 否 |
9 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010380 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 12 层 2 单元 1203 | 89.12 | 否 |
10 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010371 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 13 层 2 单元 1301 | 88.8 | 否 |
11 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010387 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 13 层 2 单元 1302 | 77.94 | 否 |
12 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010381 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 13 层 2 单元 1303 | 89.12 | 否 |
13 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010377 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 14 层 2 单元 1401 | 88.8 | 否 |
14 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010376 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 14 层 2 单元 1402 | 77.94 | 否 |
15 | 中体彩 科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010384 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 14 层 2 单元 1403 | 89.12 | 否 |
序号 | 权利人 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积 （㎡） | 是否抵押 |
号 | ||||||
16 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010390 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 15 层 2 单元 1501 | 88.8 | 否 |
17 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010374 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 15 层 2 单元 1502 | 77.94 | 否 |
18 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010383 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 15 层 2 单元 1503 | 89.12 | 否 |
19 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010389 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 16 层 2 单元 1601 | 88.8 | 否 |
20 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010375 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 16 层 2 单元 1602 | 73.4 | 否 |
21 | 中体彩科技 | 京 2015 通州不动 产权第 0010370 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 1 9 号楼 16 层 2 单元 1603 | 89.12 | 否 |
根据中体骏彩提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，中体骏彩已取得房地合一的不动产权登记证书的自有房产共计 6 处，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积 （㎡） | 是否抵押 |
1 | 中体骏彩 | 京（2015）通州区不动产权第 0024156 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 19 号楼 8 层 2 单元 803 | 89.12 | 否 |
2 | 中体骏彩 | 京（2015）通州区不动产权第 0024157 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 19 号楼 8 层 2 单元 801 | 88.8 | 否 |
3 | 中体骏 彩 | 京（2015）通州区不 动产权第 0024158 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 19 号楼 8 层 2 单元 802 | 77.94 | 否 |
4 | 中体骏 彩 | 京（2015）通州区不 动产权第 0024159 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 19 号楼 9 层 2 单元 903 | 89.12 | 否 |
5 | 中体骏 | 京（2015）通州区不 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 | 88.8 | 否 |
序号 | 权利人 | 证书编号 | 用途 | 坐落 | 面积 （㎡） | 是否抵押 |
彩 | 动产权第 0024160 号 | 19 号楼 9 层 2 单元 901 | ||||
6 | 中体骏彩 | 京（2015）通州区不动产权第 0024161 号 | 住宅 | 通州区兴贸二街 5 号院 19 号楼 9 层 2 单元 902 | 77.94 | 否 |
（2） 已取得房屋所有权证的自有房产
中体彩科技已取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》，房屋面积 10,944.8 平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢，用途为厂房、储藏用房。该房屋尚未办理取得对应的《国有土地使用证》，具体情况如下：
2010 年 2 月 8 日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定“汇
龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼转让给中体彩科技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技支付本合同总价款的 50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和
/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。”
截至本法律意见书出具日，汇龙森持有开有限国用（2007）第 01 号《国有土
地使用证》，土地使用权面积为 50,078.109 平方米，坐落于北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为 2057年 1 月 11 日。位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢的房产属于上述国有土地范围。
2011 年 7 月 15 日，汇龙森出具《6 号楼房屋土地证办理事宜说明》，说明“汇龙森欧洲科技（北京）有限公司已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下，按照双方签订的《房屋产权转让合同》，双方应共同办理土地使用权证的权属抵押登记或相关程序。经咨询，目前开发区相关部门对于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。我方明确表示，如今后开发区相关政策调整，我方将遵守双方签署合同
中的约定，积极配合至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证。”
经本所律师及独立财务顾问匿名咨询北京经济技术开发区房屋和土地管理局
（010-67888976），工作人员回复：“北京经济技术开发区工业园区内的土地目前不能进行分摊，D4M1 地块不具备分割条件，暂无法就该房屋办理其对应的《国有土地使用证》。”
根据北京市规划和自然资源委员会于 2019 年 8 月 2 日出具的编号为
2019080202 的《不动产登记资料查询结果证明》，坐落于“北京经济技术开发区
科创 14 街 99 号 6 幢”的房产截至 2019 年 8 月 2 日无抵押、无查封。
根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体彩科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实质性障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，该房屋权属清晰，房屋未设置任何抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷。根据汇龙森提供说明，“如今后开发区相关政策调整，将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证，在该因政府主管部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，汇龙森保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则将向中体彩科技支付相应违约金，如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。”暂未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产的《国有土地使用证》不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
（3） 租赁房产
根据中体彩科技提供的租赁合同等相关文件及书面说明，截至本法律意见书出具日，中体彩科技以租赁方式使用 11 处房产，具体如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 |
1 | 北京北汽恒盛置业有限公司 | 中体彩科技 | 北京市朝阳区华威里 10 号楼（鹏龙大厦十九至二十一层） | 4,231.5 | 办公 | 2019.7.1- 2022.6.30 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 |
2 | 北京博大新元房地产开发有限公司 | 中体彩科技 | 北京经济技术开发区亦城文园小区 | 354.27 | 公共租赁住房 | 2017.12.15- 2019.12.14 |
3 | 北京博大新元房地产开发有限公 司 | 中体彩科技 | 北京市经济技术开发区鹿海园🖂里小区 | 769.86 | 公共租赁住房 | 2018.12.15- 2020.12.14 |
4 | 北京博大新元房地产开发有限公 司 | 中体彩科技 | 北京市通州区次渠镇经海七路 100 号 （亦城科创家园） | 451.45 | 公共租赁住房 | 2016.1.1- 2020.12.31 |
5 | 北京博大新元房 地产开发有限公司 | 中体彩科技 | 北京市经济技术开发区博客雅苑小区 | 91.21 | 公共租赁住房 | 2019.1.1- 2020.12.31 |
6 | 国家体育总局射 击射箭运动管理中心 | 中体彩科技 | 北京市石景山区福田寺甲 3 号 | 177 | 机房运行管理用房 | 2018.1.1- 2020.12.31 |
7 | 北京自如生活资产管理有限公司 （🖂德海委托） | 中体彩科技 | 石景山区雍景双庐 17 号楼 0 单元 22 层 2209 | — | 宿舍 | 2019.1.21- 2020.1.20 |
8 | 北京博大新元房地产开发有限公司 | 中体彩科技 | 北京市大兴区金茂悦小区 | 121.26 | 公租房 | 2018.11.15- 2020.11.14 |
9 | 汇龙森欧洲科技 （北京）有限公司 | 中体彩科技 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢B栋 2 层 203 | 189.37 | 办公研发生产库房 | 2018.12.7- 2019.12.6 |
10 | 北京弘洋管理咨询有限责任公司 | 中体彩科技 | 北京市朝阳区马房寺 398 号项目A栋至C栋 | 240 | 宿舍 | 2019.6.15- 2020.6.14 |
11 | 北京弘洋管理咨询有限责任公司 | 中体彩科技 | 北京市朝阳区马房寺 398 号项目A栋至C栋 | 420 | 宿舍 | 2019.7.1- 2020.6.30 |
根据中体骏彩提供的租赁合同等相关文件及书面说明，截至本法律意见书出具日，中体骏彩以租赁方式使用 3 处房产，具体如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 |
1 | 中体彩科技 | 中体骏彩 | 北京市朝阳区东三环南路 23 号，翌景大厦二 层（北侧）办公区域 | 496.94 | 办公 | 2019.7.1- 2020.6.30 |
2 | 北京北汽恒盛置业有限公司 | 中体骏彩 | 北京市朝阳区华威里 10号楼（鹏龙大厦四层/🖂层/十🖂层/十二层） | 5,205.51 | 办公 | 四层、🖂层、十🖂层： 2019.7.1- 2022.6.30 十二层： 2019.8.1- 2022.6.30 |
3 | 中体彩科技 | 中体骏彩 | 北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢 5 层 501-502 部分工位和 办公用房 | 125.78 | 办公 | 2019.7.1- 2020.6.30 |
（4） 注册商标
根据中体彩科技、中体骏彩提供的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局商标局（http://www.ctmo.gov.cn/sbcx/），截至本法律意见书出具日，中体彩科技拥有 36 项注册商标，具体情况请见本法律意见书附件一：中体彩科技商标权。
中体骏彩有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标权人 | 商标 | 注册有效期限 | 注册号 | 核定使用商品类别 |
1 | 中体骏彩 | 2011.3.28 - 2021.3.27 | 7767005 | 9 |
（5） 专利
根据中体彩科技、中体骏彩提供的专利注册证及说明，并经查询国家知识产权局门户网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体彩科技拥有 105 项专利，具体情况请见本法律意见书附件二：中体彩科技专利权。中
体骏彩有 1 项发明专利，具体情况如下：
序号 | 专利类别 | 名称 | 权利人 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 |
1 | 发明 | 一种彩票兑奖方法 | 中体骏彩 | ZL201610875837.X | 2016.9.30 | 2018.9.14 |
（6） 软件著作权
根据中体彩科技、中体骏彩提供的资料，并经查询中国版权保护中心网站
（http://apply.ccopyright.com.cn/user/loginsucc.do），截至本法律意见书出具日，中体彩科技拥有 149 项软件著作权，中体骏彩拥有 72 项软件著作权，具体情况请见本法律意见书附件三：中体彩科技软件著作权；附件四：中体骏彩软件著作权。
根据中体彩科技与彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行本合同向彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。
《技术服务合同》约定：“双方应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何信息和资料。”
2019 年 6 月，彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，为保证本次交易的顺利推进及标的资产的独立性，特作出确认及承诺如下：
“1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权。
2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，如确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》有关的任何信息和资料。
3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作，本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”
综上，在中体彩科技 51%股权注入上市公司后，中体彩科技与彩票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
经核查，本所认为，上述已取得相应权属证书的资产系中体彩科技、中体骏彩依法拥有或使用，不存在权属争议或纠纷。
7. 正在使用的其他房产
中体彩科技正在使用坐落于朝阳区东三环南路 23 号的面积为 14,933.26 平方米房产（以下简称综合楼），该综合楼的用途为综合、地下车库。
（1）综合楼产权变更背景
该综合楼系中体彩科技于 2004 年 6 月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买的房产，对应的 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》和京朝国用（2009 出）第 0010 号《国有土地使用证》目前证载权利人为中体彩科技。但是，财政部于 2005 年 10 月 11 日出具财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》，载明，根据审计署出具的《审计报告》
（2005 年第 76 号）及中体彩科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归彩票中心所有。
2011 年 1 月 17 日，彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，《备忘录》载明，根据财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》的意见，综合楼的产权应归彩票中心，而综合楼的产权现已登记在中体彩科技明下，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见，已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经国家体育总局报财政部审批中。
《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：
（1）在综合楼产权变更到彩票中心之前，综合楼仍由彩票中心和中体彩科技各自 按照现状办公区域、楼层和面积共同使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时 协商解决。（2）在产权未变更到彩票中心之前，彩票中心行使综合楼管理权，物 业管理公司由彩票中心选择确定；（3）在产权未变更到彩票中心前，由中体彩科 技与除彩票中心以外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金；（4）中体彩 科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，按照国家税收法律法规要求负责缴纳 房产税及各项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由彩票中心负责缴纳；
（5）彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托管理合同。彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物业支出。
根据中体彩科技的确认，由于综合楼产权变更较为复杂，涉及需确定具体的确权方式、定价原则及涉及税收减免等仍需协商。截至目前，尚未收到财政部批复。
2019 年 6 月 21 日，彩票中心与中体彩科技签订《补充备忘录》，《补充备忘录》载明，鉴于综合楼产权变更的特殊情况及截至目前产权变更方案和报告尚未取得财政部的审批，双方就综合楼的使用和税费负担原则主要约定如下：（1）自 2019 年 7 月 1 日起至产权变更到彩票中心之前，中体彩科技暂时代收取租金，待
产权变更到彩票中心后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方；（2）自 2019 年
7 月 1 日起至产权变更到彩票中心之前，中体彩科技可继续按照原《备忘录》的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综合楼房产税、土地使用税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
本次交易中持有中体彩科技 51%股权的华体集团等 19 名交易对方均出具了
《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“如未来因‘X 京房权证朝其字第 579771 号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”
（2）综合楼的评估值及交易对价为零
根据上述综合楼产权变更情况及中体彩科技与彩票中心签订的《备忘录》《补充备忘录》、审计机构出具的大华审字[2019]0010660 号《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》及及中体彩科技的说明，为保障上市公司及其股东利益，2019年 6 月 30 日，中体彩科技对综合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为 6,724.67 万元，以上会计处理事项对 2019 年 6 月 30 日的净资产的影响金额为-
5,715.97 万元。
此外，为了申报期申报数据的可比性，本次交易出具了假设《补充备忘录》所约定之事项在 2017 年 1 月 1 日已实施的备考报告。根据审计机构出具的大华审字[2019]0010660 号《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》，该报告的假设事项如下：
🕔中体彩科技在 2017 年 1 月 1 日按照该房产账面价值全额计提减值准备
8,746.93 万元，同时确认相应的递延所得税资产 1,312.04 万元，对净资产的影响金额为-7,434.89 万元；
②冲回中体彩科技 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月该房产已经计提的累计折旧，同时转回相应的递延所得税资产，不考虑当期所得税的影响；
③以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、 楼层和面积为前提，调整确认中体彩科技 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的按照市场价格法应确认的房屋租金费用，扣除按照《补充备忘录》中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用税等相关税费支出后的差额确认为资本公积，报告期期初相关事宜不予调整，同时不考虑相关税费的影响；
④调整中体彩科技与瑕疵房产相关的报告期期间已经获取的房屋出租租金收入，同时确认为其他应付款-彩票中心，报告期期初相关事宜不予调整，同时不考虑相关税费的影响。
本次以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的《评估报告》中，中体彩科技各项资产及负债账面值系以大华的经审计的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的最终评估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评估值及交易对价为零。中体彩科技以 2019 年 6 月
30 日为评估基准日的股东全部权益价值评估结果已经国家体育总局备案。
（3）对中体彩科技生产经营的影响
根据中体彩科技的说明，中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技自有的经营用房总面积的 57.71%。具体情况如下：
序号 | 房屋所有权 人 | 房屋名 称 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 占比 |
1 | 中体彩科技 | 数据中心 | 北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢 | 数据中心 | 10,944.80 | 42.29% |
2 | 中体彩科技 | 综合楼 | 朝阳区东三环南路 23 号 | 经营办 公 | 14,933.26 | 57.71% |
合计 | 25,878.06 | 100% | ||||
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求的可替代房产，且搬迁费用较少。根据中体彩科技与彩票中心签订《备忘录》，若综合楼产权变更至彩票中心，中体彩科技与彩票中心将就中体彩科技继续使用综合楼事宜
及时协商解决。因此，上述综合楼房产瑕疵及后续产权变更不会对中体彩科技生产经营构成重大不利影响。
综上，根据财综[2005]45 号《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》《备忘录》《补充备忘录》的相关内容、中体彩科技提供的相关资料及确认函、《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》及《评估报告》，综合楼的产权应归彩票中心，虽然综合楼登记在中体彩科技名下，但是中体彩科技已经根据财政部意见开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经国家体育总局报财政部审批中，本次交易对方亦承诺将依据实际转让股权对应的比例补偿综合楼产权变更事宜给上市公司造成的损失，因此，上述综合楼房产瑕疵及后续产权变更不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对上市公司及其股东利益造成重大不利影响。
8. 税务
（1） 税种及税率
根据中体彩科技的说明及《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技适用的主要税种、税率情况如下：
序号 | 税种 | 税率 |
1 | 企业所得税 | 15% |
2 | 增值税 | 5%、6%、13%、16%、17%（注） |
3 | 城市维护建设税 | 7% |
4 | 教育费附加 | 3% |
5 | 地方教育费附加 | 2% |
注：根据财政部、国家税务总局于 2018 年 4 月 4 日下发的《关于调整增值税税率的通
知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务
总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
（2） 税收优惠
中体彩科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市
税务局 2018 年 10 月 31 日核发的编号为 GR201811004094《 高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中体彩科技按照 15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日下发的《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39号），“六、纳税人购进国内旅客运输服务，其进项税额允许从销项税额中抵扣”、 “七、自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额”，中体彩科技符合上述要求并享有该等税收优惠。
9. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据中体彩科技提供的说明并经本所律师查询信用中国网站（http://www.cre ditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/）及全国法院失信被执行人信息查询网站（http://shixin.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中体彩科技不存在尚未了结的对本次交易构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据中体彩科技提供的资料和说明，中体彩科技主管工商、税务、社保、住房公积金等政府机关出具的证明，并经本所律师在相关政府部门网站、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）及国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic. gov.cn/）查询，中体彩科技报告期内没有因违反有关法律法规而受到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
10. 劳动人事
根据中体彩科技提供的花名册等资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技的在册员工情况如下：
（1）人员数量情况
专业类别 | 公司部门 | 员工人数 | 占比 |
公司管理人员 | 公司管理人员 | 7 | 1.20% |
研发及技术部门 | 研发中心 | 229 | 39.08% |
技术运行中心 | 123 | 20.99% | |
测试部 | 19 | 3.24% | |
架构部 | 20 | 3.41% | |
业务部门 | 大客户部 | 8 | 1.36% |
乐透运营中心 | 50 | 8.53% | |
渠道合规部 | 29 | 4.95% | |
渠道发展部 | 18 | 3.07% | |
渠道支持部 | 26 | 4.44% | |
职能部门 | 人力资源部 | 7 | 1.20% |
企业信息化部 | 9 | 1.54% | |
合规审计部 | 7 | 1.20% | |
综合部 | 21 | 3.58% | |
财务管理部 | 7 | 1.20% | |
商务执行部 | 6 | 1.01% | |
合计 | 586 | 100% | |
（2）员工编制情况
根据中体彩科技的说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技上述员工不存在事业编制或行政编制的情形。
（3）员工年龄情况
员工年龄 | 员工人数 | 占比 |
30 岁及以下 | 154 | 26.28% |
31-40 岁（含 40 岁） | 352 | 60.07% |
41-50 岁（含 50 岁） | 78 | 13.31% |
51 岁及以上 | 2 | 0.34% |
合计 | 586 | 100% |
（4）员工学历情况
员工学历 | 员工人数 | 占比 |
硕士及以上 | 133 | 22.70% |
本科 | 409 | 69.80% |
专科及以下 | 44 | 7.51% |
合计 | 586 | 100% |
（5）员工任职年限
员工任职年限 | 员工人数 | 占比 |
1 年及以下 | 101 | 17.23% |
1-3 年（含 3 年） | 163 | 27.82% |
3-5 年（含 5 年） | 88 | 15.02% |
5-10 年（含 10 年） | 176 | 30.03% |
10 年以上 | 58 | 9.90% |
合计 | 586 | 100% |
（6）签订劳动合同情况
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情况。
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职情形；不存在劳务派遣的情形。
（7）核心技术人员基本情况
根据中体彩科技花名册及说明，截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 郭建军 | 中体彩科技总裁兼技术委员会主任 |
2 | 🖂彤 | 中体彩科技副总裁分管研发中心 |
3 | 许超 | 中体彩科技副总裁兼运行总经理 |
4 | 沈滨 | 中体彩科技研发中心总经理 |
5 | 强华盛 | 中体彩科技研发中心副总经理 |
6 | 罗春水 | 中体彩科技研发中心副总经理 |
7 | 刘海江 | 中体彩科技技术运行中心副总经理、协助总经 理分管技术支持部和运行维护部 |
8 | 李云鹏 | 中体彩科技架构部部门经理 |
9 | 高迪 | 中体彩科技架构部部门副经理 |
（8）保障核心技术人员稳定性措施
根据《购买资产协议》、中体彩科技提供的资料及说明，中体彩科技采取的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
🕔交易协议相关约定
中体产业与交易对方就中体彩科技签署的《购买资产协议》中约定，交易对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
②服务期限相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定。截至 2019 年 6 月 30 日，中体彩科技核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
序号 | 姓名 | 劳动关系开始时间 | 劳动合同到期日 |
1 | 郭建军 | 2008 年 12 月 | 无固定期限 |
2 | 🖂彤 | 2003 年 3 月 | 无固定期限 |
3 | 许超 | 2012 年 4 月 | 无固定期限 |
4 | 沈滨 | 2003 年 1 月 | 无固定期限 |
5 | 强华盛 | 2003 年 1 月 | 无固定期限 |
6 | 罗春水 | 2003 年 1 月 | 无固定期限 |
7 | 刘海江 | 2003 年 1 月 | 无固定期限 |
8 | 李云鹏 | 2014 年 6 月 | 2020 年 6 月 |
9 | 高迪 | 2014 年 8 月 | 2020 年 8 月 |
③竞业限制相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为中体彩科技，乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起两年内。
二、竞业限制义务
在竞业限制期限内，乙方不得到其他与甲方或甲方关联公司从事经营同类（也包括相类似）业务或提供同类（也包括类似）服务的或对甲方或甲方关联公司业务构成竞争的任何个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织（以下简称甲方竞争对手）从事与其在甲方所从事的业务相同或者相似的业务，包括但不限于如下：
1、乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、有偿或无偿、专职或兼职、直接或间接的方式，具体如下：（1）受雇于甲方竞争对手；（2）担任甲方竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；（3）自己或通过近亲属或朋友经营或从事竞争业务，无论是否通过成立公司或其他组织的形式；（4）以其他方式从事竞争业务或服务于竞争对手；（5）自己或通过近亲属或朋友以任何方式雇佣甲方的任何员工，也不得试图劝诱或企图影响甲方的任何员工离职或从甲方任何客户招揽业务。
2、‘甲方竞争对手’包括但不限于在全球范围内，从事以下业务的个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织，包括但不限于：中国大陆地区彩票行业及中国境外、港澳台地区博彩行业。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制义务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金。每月竞 业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资（不包括奖金）的 30%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规定，且该规定高于前述 标准的，按规定的标准计发。
四、违约责任
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责任：