本报告书摘要 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要 收购人、津西股份 指 河北津西钢铁集团股份有限公司 一致行动人、天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司， 津西股份间接控股子公司 上市公司、汇金通 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司（ 603577.SH） 中国东方集团 指 中国东方集团控股有限公司（ 0581.HK），津西股份的控股股东 江苏神通 指 江苏神通阀门股份有限公司（ 002438.SZ） 本次收购 指 津西股份认购汇金通 2021 年度非公开发行 A 股股票的行为...
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2021-057
青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司： | 青岛汇金通电力设备股份有限公司 |
上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 汇金通 |
股票代码： | 603577 |
收购人： | 河北津西钢铁集团股份有限公司 |
住所： | 河北省迁西县三屯营镇东 |
通讯地址： | 河北省迁西县三屯营镇东 |
一致行动人： | 天津安塞资产管理有限公司 |
住所： | xxxxxxx（ xxxxxx）xxx0000x查验库办公区202室（xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx0000x） |
通讯地址： | 天津市梅苑路天津科技金融大厦517 室 |
签署日期： 2021 年 6 月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书（ 2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书（ 2020年修订）》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在汇金通拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日， 除本报告书摘要披露的持股信息外， 收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在汇金通拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。
四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有汇金通的权益合计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 投资者可以免于发出要约， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股， 在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后， 收购人可免于发出收购要约。收购人及其一
致行动人本次收购已获得上市公司董事会审议通过， 尚需经上市公司股东大会审议通过， 尚需取得上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购，尚需经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 15
三、收购人及其一致行动人持有上市公司的股份及本次拟认购股份的权利限制情况 24
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要 | 指 | 青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要 |
收购人、津西股份 | 指 | 河北津西钢铁集团股份有限公司 |
一致行动人、天津安塞 | 指 | 天津安塞资产管理有限公司， 津西股份间接控股子 公司 |
上市公司、汇金通 | 指 | 青岛汇金通电力设备股份有限公司（ 000000.XX） |
中国东方集团 | 指 | 中国东方集团控股有限公司（ 0000.XX），津西股份 的控股股东 |
江苏神通 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司（ 000000.XX） |
本次收购 | 指 | 津西股份认购汇金通 2021 年度非公开发行 A 股股票 的行为 |
《股份认购协议》 | 指 | 《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（ 一） 收购人： 津西股份
名称 | 河北津西钢铁集团股份有限公司 |
注册地址 | 河北省迁西县三屯营镇东 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 22,863.5573 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91130000721610976L |
企业类型 | 股份有限公司（ 中外合资、未上市） |
经营范围 | 矿山开发、开采、矿石磁选， 炉料的加工生产； 生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（ 在“ 现场供气备案告知书” 规定的期限内生产）；道路运输站（ 场）经营； 铁路工程管理服务及运营； 节能技术推广服务；劳务派遣服务（ 涉及行政许可的凭许可证经营） *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
成立日期 | 2002 年 12 月 13 日 |
经营期限 | 2002 年 12 月 13 日至无固定期限 |
通讯地址 | 河北省迁西县三屯营镇东 |
联系电话 | 0000-0000000 |
（ 二） 一致行动人： 天津安塞
名称 | 天津安塞资产管理有限公司 |
注册地址 | xxxxxxx（ xxxxxx） xxx 0000 x查验 库办公区 202 室（ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91120118MA06H1817C |
企业类型 | 有限责任公司（ 法人独资） |
经营范围 | 资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（ 依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 9 月 30 日 |
经营期限 | 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 29 日 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人及一致行动人的股权及控制情况
79.24%
100%
xxx
（ 一） 收购人： 津西股份 1、股权结构图
CHINGFORD
HOLDINGS LTD.
WELLBEING HOLDINGS
LTD.
迁西县国有资产管理委员 会办公室 | |
100% | |
34%
100%
中国东方集团控股有限公司
（0000.XX）
100%
100%
2.34%
唐山市津西开发建设有限 公司 | FIRST GLORY SERVICES LTD. | GOLD GENESIS DEVELOPMENT LTD. | GOOD LUCKY ENTERPRISES LTD. | 唐山市迁西阀门厂 | |||||
2.17% | 38.00% | 57.21% | 2.40% | 0.22% | |||||
河北津西钢铁集团股份有
限公司
2、全体股东及出资情况
股东名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED | 13,079.5135 | 57.21 | 货币 |
FIRST GLORY SERVICES LIMITED | 8,688.1518 | 38.00 | 货币 |
GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED | 550.0000 | 2.40 | 货币 |
唐山市津西开发建设有限公司 | 495.8920 | 2.17 | 货币 |
唐山市迁西阀门厂 | 50.0000 | 0.22 | 货币 |
合计 | 22,863.5573 | 100.00 | - |
3、控股股东及实际控制人情况
（ 1）控股股东及实际控制人的有关情况
截 至 x 报 告 书 摘 要 签 署 之 日 ， 津 西 股 份 的 控 股 股 东 为 GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED，持有津西股份57.21%股权，基本情
况如下：
名称 | GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED |
注册地址 | Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册资本 | 50,000 美元 |
注册号 | No.534559 |
成立日期 | 2003 年 2 月 21 日 |
核心业务 | 股权投资业务 |
截至本报告书摘要签署之日， 香港联交所上市公司中国东方集团持有GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED、FIRST GLORY SERVI CES LIMITED及GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED这3家企业10
0%股权， 间接控制收购人。中国东方集团的实际控制人为xxx先生，因此， 收购人的实际控制人为xxx先生。
xxx先生的基本情况如下：
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
香港身份证号码 | R2****52 | ||
长期居住地 | 北京 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 香港 |
任职经历 | 现任中国东方集团董事局主席兼首席执行官（ 2003 年 11 月至今）。曾任xxxxxxxxxxxxx（ 0000 年 8 月-0000x 0 x）， xxxxxxxxx（ 0000 x 2 月-1999 年 12 月），津西股份董事长、总经理（ 2000 年 1 月-0000 x 0 x），xxxxxxx（ 0000 x 4 月-2009 年 12 月）。 xxxxx于 1994 年在中国人民大学毕业取得管理学学位，从 1984 年在汉儿庄铁矿出任副矿长及矿长职务开始其冶金事业， | ||
拥有深入的行业知识，并在钢铁行业拥有 34 年的丰富运营和管理经验。
（ 2）股权控制关系
79.24%
100%
xxx
XXXXXXXXX
HOLDINGS LTD.
WELLBEING HOLDINGS
LTD.
迁西县国有资产管理委员 会办公室 | |
100% | |
34%
100%
中国东方集团控股有限公司
（0000.XX）
100%
100%
2.34%
唐山市津西开发建设有限 公司 | FIRST GLORY SERVICES LTD. | GOLD GENESIS DEVELOPMENT LTD. | GOOD LUCKY ENTERPRISES LTD. | 唐山市迁西阀门厂 | |||||
2.17% | 38.00% | 57.21% | 2.40% | 0.22% | |||||
河北津西钢铁集团股份有
限公司
4、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（ 1） 收购人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日， 除津西股份及其控制企业外， GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED未控制其他企业。
（ 2） 收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/ 认缴金额 | 持股/出资 比例 | 核心业务 |
1 | 北京敬力信 远投资有限公司 | 北京市 | 3,000 x | 90% | 项目投资； 投资管理； 技术推广。（“ 1、未经有关部门批准， 不得以公 |
截至本报告书摘要签署之日，除中国东方集团（ 0000.XX）及其控制企业外，xxx先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/ 认缴金额 | 持股/出资 比例 | 核心业务 |
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金 融 衍 生 品 交 易 活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外 的 其 他 企 业 提 供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | |||||
2 | 迁西县汇银工贸有限公司 | 迁西县 | 100 万元 | 76.78% | 矿山机械配件销售（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
3 | Wellbeing Holdings Ltd .(BVI) | 英属维尔京群 岛 | 15,000 万 港币 | 79.24% | 股权投资业务 |
4 | Chingford Holdings Ltd .(BVI) | 英属维尔京群 岛 | 5 万美元 | 100% | 股权投资业务 |
（ 二） 一致行动人： 天津安塞 1、股权结构图
2、全体股东及出资情况
股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
天津新亚熙国际贸易有限公司 | 10,000 | 100 | 货币 |
合计 | 10,000 | 100 | - |
3、控股股东及实际控制人情况
（ 1）控股股东及实际控制人的有关情况
名称 | 天津新亚熙国际贸易有限公司 |
注册地址 | 天津自贸试验区（ 东疆保税港区） 亚洲路 6865 号金融贸易 中心北区 1-1-707-10 |
法定代表人 | xx |
截至本报告书摘要签署之日， 天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有天津安塞100%股权，其基本情况如下：
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91120118340942635E |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 国际贸易； 自营和代理货物及技术的进出口； 批发零售业。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
成立日期 | 2015 年 6 月 10 日 |
经营期限 | 2015 年 6 月 10 日至 2045 年 6 月 9 日 |
天津安塞为津西股份间接控股子公司， 为津西股份的一致行动人，天津安塞的实际控制人为xxx先生。xxx先生的基本情况请参见本章节之“（一）收购人：津西股份/3、控股股东及实际控制人情况/（ 1）控股股东及实际控制人的有关情况”之相关内容。
（ 2）股权控制关系
4、一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（ 1）一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日， 除天津安塞外， 天津新亚熙国际贸易有限公司未控制其他企业。
（ 2）一致行动人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
天津安塞之实际控制人xxx先生控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“（ 一） 收购人： 津西股份/4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/
（ 3）收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之相关内容。三、收购人及一致行动人的主要业务及简要财务状况
（ 一） 收购人的主要业务及简要财务状况
津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。
津西股份最近3年的简要财务数据如下：
单位： 万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
4,235,346.52 | 3,220,518.67 | 2,768,145.00 | |
负债总额 | 2,479,011.32 | 1,575,847.67 | 1,255,694.50 |
所有者权益 | 1,756,335.19 | 1,644,671.00 | 1,512,450.51 |
归属于母公司所有 者权益 | 1,577,159.53 | 1,491,268.55 | 1,351,233.89 |
资产负债率 | 58.53% | 48.93% | 45.36% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 3,837,618.13 | 3,946,226.08 | 3,957,277.61 |
净利润 | 150,373.14 | 289,749.22 | 487,647.08 |
130,251.34 | 262,707.52 | 468,370.60 |
者的净利润 | |||
净资产收益率 | 8.84% | 18.36% | 35.62% |
注：上述 2018-2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（ 特殊普通合伙） 审计。
（ 二） 一致行动人的主要业务及简要财务状况
天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询及商务信息咨询。
天津安塞最近3年的简要财务数据如下：
单位： 万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 219,615.73 | 162,262.83 | 33,027.95 |
负债总额 | 200,084.78 | 146,343.13 | 21,462.24 |
所有者权益 | 19,530.95 | 15,919.69 | 11,565.70 |
归属于母公司所 有者权益 | 19,530.95 | 15,919.69 | 11,565.70 |
资产负债率 | 91.11% | 90.19% | 64.98% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 111.32 | 42.45 | 139.31 |
净利润 | 4,678.50 | 4,279.01 | 498.67 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 4,678.50 | 4,279.01 | 498.67 |
净资产收益率 | 26.39% | 31.14% | 4.44% |
四、收购人及一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人最近5年均未受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员
（ 一） 收购人董事、监事和高级管理人员
津西股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xx | x | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
于利峰 | 男 | 副董事长兼总经理 | 中国 | 迁西 | 否 |
xxx | x | 董事 | 中国 | 迁西 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 迁西 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 迁西 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 迁西 | 否 |
xxx | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 迁西 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日， 津西股份董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（ 二） 一致行动人董事、监事和高级管理人员
天津安塞董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xx | x | 执行董事兼经理 | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日， 天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日， 除汇金通外， 收购人、一致行动人及
其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
收购人之实际控制人xxx先生间接合计控制中国东方集团36.34%股份权益。中国东方集团于香港联交所上市， 主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。
收购人之实际控制人xxx先生之子xx间接控制江苏神通（ 00243
0.XX） 25.46%的表决权， 为其实际控制人。江苏神通主营业务为专用特种阀门、驱动及控制装置的研发、生产和销售。
除上述情况外， 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（ 一） 收购目的
收购人作为上市公司控股股东， 基于对上市公司未来发展前景的信心、对汇金通主营业务和主要资产的长期投资价值的认可及对上市公司业务发展的支持， 认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行由津西股份全额认购， 津西股份持有上市公司股权比例将得到提升， 有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。
同时， 根据输电线路铁塔行业的特点， 上市公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告期内， 上市公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决， 资金成本压力较大， 且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对上市公司后续发展至关重要。截至2020年12月31日， 上市公司合并报表资产负债率为47.07%， 与同行业上市公司相比处于相对较高水平。上市公司拟使用本次非公开发行募集资金用于补充日常运营所需流动资金， 缓解资金压力， 降低资产负债率， 提高抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现可持续发展。
整体而言，本次收购将提升上市公司的业务规模及盈利水平， 增强上市公司的竞争实力，为全体股东带来良好回报。
（ 二） 收购人未来十二个月内的持股计划
津西股份已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》拟参与认购本次非公开发行股票， 并承诺其通过本次非公开发行认购的新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人津西股份没有未来12个月内继续增持汇金通股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化， 收购人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。二、本次收购履行的相关程序
（ 一） 本次收购已履行的相关程序
根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定， 董事会授予的董事长权限包括“（ 2） 长期投资： 包括对外权益性投资和对外债权投资， 单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的10%”。本次收购的交易对价低于津西股份最近一期经审计净资产的 10%，因此本次收购在收购人董事长xx先生审批权限之内。截至本报告书摘要签署之日， 收购人就本次收购已履行如下决策程序：
2021年1月13日，津西股份董事长xx先生，签署《关于认购青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的请示》，审批通过本次收购有关方案及协议文件。
本次发行方案已分别经上市公司2021年1 月13日召开的公司第三届 董事会第二十次会议、2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会、 2021年6月21日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（ 二） 本次收购尚需履行的相关程序
x次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购情况
x次收购前， 津西股份持有上市公司43,240,235股股份， 持股比例为14.99999991%； 收购人一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股股份，持股比例为14.99999991%。
本次收购完成后， 津西股份将持有上市公司94,111,100股股份， 持股比例为27.74999993%；收购人一致行动人天津安塞持有上市公司43,24 0,235股股票，持股比例为12.74999993%。两者合计持股比例为40.49999
985%。
二、非公开发行股份认购协议主要内容
2021年1月13日，上市公司与津西股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司乙方（认购人）： 河北津西钢铁集团股份有限公司
（ 一） 认购方式、认购数量、认购价格 1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。 2、认购价格及定价依据
x次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2021年1月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（ 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项， 本次的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+N)
其中， P0为调整前发行价格， D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
3、认购数量
根据本协议约定的条款、条件， 乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为不超过50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。
双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 本次非公开 发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中： Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（ 50,870,865股）； N为每股送红股或转增股本数； Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
4、其他发行条款和条件
（ 1） 股票种类：境内上市的人民币普通股（ A股）。
（ 2） 每股面值： 1.00元。
（ 3） 上市地点：上海证券交易所。
（ 4） 发行时间： 在中国证监会核准本次发行后由公司在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（ 5）锁定期安排：乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让， 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（ 6） 双方确认， 本次非公开发行完成后， 乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（ 包括对滚存利润的收益权） 及承担相应的义务。
（ 二） 对价支付及验资
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后， 乙方按照与甲方及保荐机构（ 主承销商） 确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（ 主承销商） 为本次非公开发行专门开立的账户； 验资完毕后， 保荐机构（ 主承销商） 在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当于5个工作日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资， 并于60日内办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（ 三） xx和保证
1、双方xx和保证
为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下xx和保证：
（ 1） 对于甲方而言， 其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人， 并且享有完整的权利和权力经营其现行业务， 符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（ 2） 对于乙方而言， 其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
（ 3） 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
（ 4） 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序， 也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2、xxxx和保证乙方向甲方承诺，
（ 1） 其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（ 2）其认购甲方本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。
（ 3） 除本协议第六条“ 协议生效及生效条件” 约定的情形外， 乙方认购本协议项下的A股股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
3、甲方xx和保证
甲方向乙方承诺， 其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量， 不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（ 四） 税费
1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担 50%的税款、政府规费。
（ 五） 协议生效及生效条件
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立，待以下条件全部成就之日起生效。本协议第一条（释义）、第五条
（税费）至第十二条（其他）自本协议成立之日起对双方具有法律约束力。
（ 1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（ 2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（ 3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。
（ 六） 协议终止
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（ 1） 双方协商一致终止；
（ 2） 如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉， 或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（ 3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（ 4） 如任何一方违反本协议约定， 在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内， 如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止本协议。
2、本协议终止的效力如下：
（ 1）如发生上述第七条第1款第（ 1）项至第（ 3）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（ 2） 如发生上述第七条第1款第（ 4） 项约定的终止情形， 除本协议其他条款规定的权利外，违约方还应承担违约责任。
（ 七） 违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的， 或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的， 视为违约， 违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外， 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施， 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
三、非公开发行股票认购协议补充协议的主要内容 甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司
甲乙双方已于 2021 年 1 月 13 日签订了《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：
第一条 调整修改部分
甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》之“二认购方式、认购数量、认购价格”之“3、认购数量”：
“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中： Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（ 50,870,865 股）； N 为每股送红股或转增股本数； Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。”
修改为： “根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行
的 A 股股份数量为 50,870,865 股。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量 50,870,865 股；N 为每股送红股或转增股本数； Q1 为调整后的本次发行股票数量。”
第二条 x补充协议成立后，即成为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。
第三条 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《股份认购协议》有相互冲 突时，以本补充协议为准。
四、收购人及其一致行动人持有上市公司的股份及本次拟认购股份的权利限制情况
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（ %） | 其中有限售条件的 股份数量（股） | 质押冻结情况 |
津西股份 | 43,240,235 | 14.99999991 | 43,240,235 | - |
天津安塞 | 43,240,235 | 14.99999991 | 43,240,235 | - |
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有汇金通股份的权利限制情况如下：
此外， 收购人拟通过本次发行认购的50,870,865股新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
x次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股， 导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条： “ 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的， 收购人可以免于发出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： “（ 三） 经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购， 收购人已出具承诺， 承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次交易前，上市公司股权结构如下所示：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
津西股份 | 43,240,235 | 14.99999991 |
天津安塞 | 43,240,235 | 14.99999991 |
小计 | 86,480,470 | 29.99999983 |
其他股东 | 201,787,765 | 70.00000017 |
合计数 | 288,268,235 | 100.00 |
本次交易后，上市公司股权结构如下所示：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
津西股份 | 94,111,100 | 27.74999993 |
天津安塞 | 43,240,235 | 12.74999993 |
小计 | 137,351,335 | 40.49999985 |
其他股东 | 201,787,765 | 59.50000015 |
合计数 | 339,139,100 | 100.00 |
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日， 除前述披露事项外， 收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项， 也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要（ 修订稿） 不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 河北津西钢铁集团股份有限公司
法定代表人（签字）： xxx
2021 年 6 月 21 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要（ 修订稿） 不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 天津安塞资产管理有限公司
法定代表人（签字）： xx
2021 年 6 月 21 日