关于签署余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目投资协议的公告

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-5

中化岩土集团股份有限公司

关于签署余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程PPP项目投资协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、x PPP 项目投资协议的签署对公司 2018 年度经营业绩无重大影响，本项目顺利实施后，有利于公司业务的拓展，将对公司未来业绩产生长期有利影响。

2、x PPP 项目总投资额最终以经审计的竣工决算金额为准；x PPP 项目协议的履约期较长，存在回款周期较长、收益不及预期等相关风险；同时，在 PPP 项目协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都影响协议的履行。敬请广大投资者注意投资风险。

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 1 月 10 日、2018

年 1 月 20 日在巨潮资讯网披露了《关于预中标余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目的公告》、《关于收到余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目中标通知书的公告》，披露了公司与中交投资有限公司、北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”，为公司全资子公司）、中交第二航务工程局有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司所组成的联合体为余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目的中标人。

根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，该事项已经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，并于 2018 年 1 月 22 日在巨潮资讯网披露了《关于投资余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目的公告》。

近日，公司与其余联合体成员与杭州市余杭区交通运输局签署了《余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目投资协议》，合同金额为 860,390 万元。具体情况如下：

一、交易对方基本情况

（一）交易对手方（甲方）

杭州市余杭区交通运输局，系按照中华人民共和国法律正式成立和有效存续的国家行政机关。住所地：杭州市余杭区xx大街 479 号。

（二）联合体成员（乙方）基本情况：

1、企业名称：中交投资有限公司（联合体牵头人）法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x X x 0 x 000 x 2、企业名称：中化岩土集团股份有限公司

法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0、企业名称：北京场道市政工程集团有限公司法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx X x 000 x 4、企业名称：中交第二航务工程局有限公司

法定代表人：xxx

注册地址：武汉市东西湖区金银湖路 11 号

5、企业名称：中交第一公路勘察设计研究院有限公司法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x

除北京场道为公司全资子公司外，公司、控股股东与其余上述交易对方之间不存在关联关系，最近一个会计年度未与其发生业务往来。上述交易对方资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险。

二、合同的主要内容

1、项目名称：余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目

2、项目概况

x项目位于xxxxxxxxx，xxxxxx、xxx、仁和街道、良渚新城、仓前街道、余杭街道等。项目用地面积约 1348 亩。项目东起秋石快速路疏港互通，西至现状东西大道（320 国道）与规划城南路交叉口。项目全线设置高架桥，全长约 34.022 千米，桥梁宽度为 26.5 米。本项目主要建设内容包括高架桥及高架桥配套设施。

3、合作模式

x项目采用 PPP 模式实施。

4、特许经营权和内容

杭州市余杭区人民政府授权甲方将本项目的特许经营权给乙方及项目公司，即由乙方及项目公司在合作期内负责本项目的筹划、资金筹措、勘察、设计、建设实施、运营维护、资产管理和项目移交等，自主经营，自负盈亏。

5、甲方的权利和义务

5.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金使用、项目公司设立，以及对本项目的勘察、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。

5.2 甲方应按照国家及项目所在地相关法律法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司以及项目公司进行项目投融资、勘察、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以及获得本项目所需的其他批准。

5.3 甲方负责本项目的规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批，主导建设用地的土地征收及房屋拆迁工作，勘察及设计审查、监理、项目全过程跟踪审计、运营期考核检测及评估、移交前评估等第三方咨询服务的招标工作。

5.4 本项目采用政府付费的回报机制。

付费形式为：根据可用性考核与运营绩效考核结果付费。 6、乙方的权利和义务‌

6.1 乙方应于本协议生效之日起 30 日内在余杭区注册成立项目公司，并按本条款第（2）项的要求注入项目资本金。项目公司按下列要求进行组建：

（1）本项目估算额为 860,390 万元（人民币大写：捌拾陆亿零叁佰玖拾万元）。

（2）项目公司由杭州余杭区交通项目管理有限公司（以下简称“余杭交管公司”）和乙方共同出资设立。本项目的资本金比例为估算额的 20%，以货币形式出资，具体的金额为：172,078 万元（人民币大写：壹拾柒亿贰仟零柒拾捌万元）。其中余杭交管公司出资比例为 1%，即 1,721 万元（人民币大写：壹仟柒佰贰拾壹万元）；乙方出资比例 99%，即 170,357 万元（人民币大写：壹拾柒亿零叁佰伍拾柒万元）。乙方应采取有效措施确保项目资本金按时足额到位，并承诺出资的项目资本金必须全部为自有资金。乙方不得以任何方式通过项目及项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

（3）除项目资本金外，其余都为项目负债性资金，项目公司可通过多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务采取提供担保或其他方式保证项目公司融资到位。乙方及项目公司应采取有效措施及时筹措建设资金，防止筹措不到位导致

项目建设资金链中断。

（4）项目后续建设资金注入时间安排：必须严格根据项目建设进程同步筹集到位（与工程各节点资金使用计划相匹配）。

（5）项目公司应为依法设立的自主经营、自负盈亏的具有独立法人资格的项目法人，其以全部资产对外承担债务。余杭交管公司不参与项目公司收益分配，不承担负债性资金的筹集责任，亦不为该项资金的筹集提供任何形式的担保。

（6）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路工程建设市场准入条件，且须经甲方批准同意。

6.2 项目公司成立后，乙方应督促项目公司与甲方签订本项目的 PPP 项目合同，除依法律、法规的规定或本协议的约定专xxxxxxx、xxx，x方在本协议项下的其他所有权利、义务，一并由项目公司继受。

6.3 甲方将按法律、法规、政策及合同规定授予乙方及项目公司投融资、勘察、设计、建设、运营养护本项目的权利，项目公司对项目的筹划、勘察、设计、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在合同规定的合作期满后，按照 PPP 项目合同的约定将本项目及相关资料等完整无偿移交给甲方或政府指定的机构。

6.4 根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》及《联合体协议》的规定，本项目乙方依法可以自行勘察、设计、建设的，不再进行招标，由乙方或乙方联合体中负责勘察、设计、施工的一方或多方开展勘察、设计、建设工作，并按投标承诺的要求配备项目班子成员（包括项目经理、总工等）实施相应设计建设任务。

三、合同对公司的影响

1、本项目总投资约人民币 860,390 万元,占公司 2016 年度经审计营业收入的

372.95%。x PPP 项目投资协议的签署对公司 2018 年度经营业绩无重大影响，本项目顺利实施后，有利于公司业务的拓展，将对公司未来业绩产生长期有利影响。

2、公司以工程服务为主业，为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。公司及子公司已拥有市政公用工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、机场场道工程专业承包壹级、工程勘察甲级、工程设计、工程咨询、工程监理、工程质量检测监测等工程服务行业企业资质。公司工程服务业务具有广阔的市场潜力，本次协议的签署及实施符合公司的发展战略，对公司在工程业务领域 PPP 项目业务开拓、扩张有着积极意义，增强公司整体市场竞争力及盈利能力。

3、x PPP 项目投资协议的签署不影响公司业务独立性，公司主要业务不因履行

协议而对相关当事人形成依赖。

4、公司的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。四、风险提示

1、该项目总投资额约人民币 860,390 万元，且为联合体中标项目，总投资额最终以经审计的竣工决算金额为准，公司所涉及签约金额以后续各方签订具体实施协议约定为准。

2、x PPP 项目协议的履约期较长、合同金额大，存在回款周期较长、收益不及预期等相关风险；同时，在 PPP 项目协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都影响协议的履行。

敬请广大投资者注意投资风险。五、备查文件

《余杭xxx至老余杭连接线（高架）工程 PPP 项目投资协议》特此公告。

中化岩土集团股份有限公司董事会

2018 年 1 月 29 日