公司名称：中信重工机械股份有限公司英文名称：Citic Heavy Industries Co.,Ltd.法定代表人：武汉琦
股票代码：601608 股票简称：中信重工
中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2021 年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案尚需公司股东大会审议通过。根据相关规定，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3
月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向交易所报送或更新。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行
期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价
（即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 450,000,000 股（含本数），若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28 万元（含
100,846.28 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
1 | 面板盒体关键装备生产 线建设项目 | 中信重工 | 42,036.35 | 37,375.10 |
2 | 高端耐磨件制造产线智 能化改造项目 | 中信重工洛阳重铸铁 业有限责任公司 | 18,003.38 | 15,559.30 |
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
3 | 重型装备智能制造提升 工程建设项目 | 中信重工 | 18,508.00 | 17,658.00 |
4 | 补充流动资金及偿还银 行借款 | 中信重工 | 30,253.88 | 30,253.88 |
合计 | 108,801.61 | 100,846.28 | ||
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股 100%之全资子公司。
本次向特定对象发行的募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之 “第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润
做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
七、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 18
五、中信投资控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 21
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 34
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 35
第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 48
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 51
五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施 52
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 53
释义
x预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中信重工、上市公司、 公司、发行人 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 |
中信投资控股 | 指 | 中信投资控股有限公司，中信有限之全资子公司 |
中信汽车 | 指 | 中信汽车有限责任公司，中信有限之全资子公司 |
《股票认购协议》 | 指 | 2021 年 5 月，中信重工与中信投资控股签署的 《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
《<股票认购协议>之补充协议》 | 指 | 2023 年 3 月 1 日，中信重工与中信投资控股签 署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》 |
本次向特定对象发行 股票 | 指 | 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发 行股票的行为 |
x预案 | 指 | 中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股 票预案（修订稿） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
定价基准日 | 指 | x次向特定对象发行股票的发行期首日 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中信重工机械股份有限公司英文名称：Citic Heavy Industries Co.,Ltd.法定代表人：xxx
成立日期：2008 年 1 月 26 日
上市日期：2012 年 7 月 6 日
公司股票上市地：上海证券交易所公司股票简称：中信重工
公司股票代码：601608
注册资本：433,941.9293 万元
注册地址：洛阳市涧西区建设路 206 号
联系地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
电话号码：0000-00000000传真号码：0379-64088108
经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策支持重型机械行业发展
重型机械行业属于装备制造业，主要为矿山开采、冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、交通运输、国防军工等领域提供大型成套技术装备服务，是工业化水平与经济科技综合实力的体现，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造 2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到 2025 年使我国从制造大国迈入制造强国行列。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构将不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发展质量正在稳步提升。
2、矿山行业形势向好为公司业务发展奠定良好的基础
近年来，我国矿山行业已逐步走出低迷区间，筑底回暖态势逐渐趋稳，矿山行业景气度明显回升：
行业景气指数（采矿业）
数据来源：国家统计局
同时，我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，上述因素均有利于矿山机械行业及公司主营业务发展。
3、关键基础件产业向高端化、精密化转型是未来的发展趋势
关键基础件产业，特别是大型铸锻件制造业，是国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的关键行业。关键基础件是机械制造工业的重要基础，几乎涵盖所有装备制造业，包括航空航天、工程机械、电力设备、冶金矿山、石油化工设备、汽车、船舶、农业机械、交通运输等。《十四五规划》中明确我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。目前国内关键基础件行业从事铸锻业务的企业数量较多、集中度较低，行业竞争激烈，高端化、精密化是未来产业的必然趋势。
4、耐磨材料属于鼓励类产品，市场前景广阔
国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第十四项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。耐磨材料在冶金、矿山、基建等领域使用广泛，属于战略性基础材料。随着我国国民经济的持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高，将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
5、公司资产负债结构尚需优化
经过多年的发展，公司构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程重型装备制造工艺体系，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力。公司产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。公司在上述优势逐步巩固的同时，资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，较高的利息支出侵蚀了公司利润，也使公司面临一定的财务风险。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重
要战略举措
2020 年中央经济工作会议指出：“国家要支持战略性产业发展，推进传统制造业优化升级。要推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸。要推动实体经济发展，提升制造业水平，发展新兴产业。”国家宏观政策、产业政策等有利于整个行业发展，加速促进传统制造业优化升级。
本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要举措。通过资本市场融资并实施建设项目，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，有利于公司巩固产业主阵地，坚守先进装备制造业的发展定位以及做优做精做强做大的发展目标。
2、有利于解决公司业务发展的资金需求问题，抢抓市场发展机遇
公司所处重型机械行业属于资本密集型行业，具有产品定制化程度高、生产工艺复杂的特点，前期需要大量的固定资产投入，且由于产品设计及生产周期较长，导致流动资金占用量较大。近年来行业逐步向好，公司下游客户订单逐步增加，2018 年-2020 年公司营业收入、产品产销量也呈增长趋势，部分产品现有产能已趋近饱和。为确保公司行业地位、抢抓市场发展机遇，公司亟需通过股权融资募集资金实现设备升级与产能提升。
3、有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力
2019 年-2022 年 9 月 30 日，公司财务费用分别为 2.01 亿元、1.74 亿元、1.64
亿元、0.71 亿元，截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）达到 61.00%，较高的财务费用对公司经营业绩产生了不利影响。通过本次向特定对象发行并将其中部分资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
x次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象。中信投资控股是公
司控股股东中信有限的全资子公司，属于《股票上市规则》规定的关联方，其基本情况详见“第二节发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行取得中国证监会同意注册的决定后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
x次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）发行价格和定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价
（即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
x次向特定对象发行的股票数量不超过 450,000,000 股（含本数），募集资金不超过 100,846.28 万元（含 100,846.28 万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
（六）限售期
x次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
x次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金投向
x次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28 万元（含
100,846.28 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
1 | 面板盒体关键装备生产 线建设项目 | 中信重工 | 42,036.35 | 37,375.10 |
2 | 高端耐磨件制造产线智 | 中信重工洛阳重铸铁 | 18,003.38 | 15,559.30 |
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
能化改造项目 | 业有限责任公司 | |||
3 | 重型装备智能制造提升 工程建设项目 | 中信重工 | 18,508.00 | 17,658.00 |
4 | 补充流动资金及偿还银 行借款 | 中信重工 | 30,253.88 | 30,253.88 |
合计 | 108,801.61 | 100,846.28 | ||
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股 100%之全资子公司，以下简称“铁业公司”。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
x次向特定对象发行股票，参与认购的中信投资控股为上市公司控股股东中信有限控制的企业，属于《股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 4,339,419,293 股，其中中信有限持有
2,624,901,147 股，持股比例为 60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股 4.52%、2.26%，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 67.27%股份，为公司实际控制人。
中信投资控股承诺认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际
发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行的数量上限 450,000,000 股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 60.95%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购本次向特定对象发行，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于 60.95%，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行完毕的程序
x次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2021 年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
x次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案尚需公司股东大会审议通过。根据相关规定，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月
3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向交易所报送或更新。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
在中国证监会作出同意注册的决定后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况
x次向特定对象发行股票的发行对象为包括中信投资控股在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象。其中，中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
一、基本情况
公司名称：中信投资控股有限公司法定代表人：xxx
注册资本：92,800 万元
成立时间：2006 年 6 月 22 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳xxx南路 6 号京城大厦
办公地址：北京市朝阳xxx南路 6 号京城大厦 15 层邮编：100004
统一社会信用代码：91110000710934166R股权结构：中国中信有限公司持股 100%
经营范围：xx科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中信投资控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团。中信投资控股股权控制关系如下：
三、最近三年主营业务情况
中信投资控股是中信有限直接控股的全资子公司，通过直接投资或与产业基金相结合的方式，涉足金融服务、高端制造业、酒店服务、出版传媒等领域。中信投资控股主要经营范围包括：xx科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 423,753.68 |
负债总额 | 112,654.44 |
所有者权益 | 311,099.24 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 6,420.12 |
净利润 | 2,268.66 |
五、中信投资控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
中信投资控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与中信集团及其下属企业之间不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争，除中信投资控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易以外，公司与中信集团及其下属企业之间不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月内，公司与中信投资控股及其控股股东中信有限、实际控制人中信集团之间的交易详见上市公司定期报告或临时公告。
八、本次认购资金来源
中信投资控股已在《股票认购协议》中承诺，“认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要
2021 年 5 月 28 日，公司与中信投资控股签署了《股票认购协议》，因中国证监会公布了《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于 2023 年 3 月 1 日与中信投资控股签订了《<股票认购协议>之补充协议》，相关协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：中信重工机械股份有限公司乙方（认购人）：中信投资控股有限公司
签订时间：2021 年 5 月 28 日（《股票认购协议》）、2023 年 3 月 1 日（《<股票认购协议>之补充协议》）。
二、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过 450,000,000 股（含本数），发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在中国证监会作出关于同意本次发行予以注册的决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为 1 亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
三、认购价格
x次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
四、认购方式及交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。
乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
五、锁定期
乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、协议生效条件
x协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（二）本次发行及本协议项下股份认购事宜取得中国中信有限公司批准；
（三）本次发行按照相关法律法规及发行人的公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
（四）发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会的同意予以注册的决定。
七、违约责任
x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。
违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11 个工作日开始，每逾期1 个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
x次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28 万元（含
100,846.28 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
1 | 面板盒体关键装备生产 线建设项目 | 中信重工 | 42,036.35 | 37,375.10 |
2 | 高端耐磨件制造产线智 能化改造项目 | 中信重工洛阳重铸铁 业有限责任公司 | 18,003.38 | 15,559.30 |
3 | 重型装备智能制造提升 工程建设项目 | 中信重工 | 18,508.00 | 17,658.00 |
4 | 补充流动资金及偿还银 行借款 | 中信重工 | 30,253.88 | 30,253.88 |
合计 | 108,801.61 | 100,846.28 | ||
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股 100%之全资子公司。
本次向特定对象发行的募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）面板盒体关键装备生产线建设项目
1、项目基本情况
项目总投资额 42,036.35 万元，拟投入募集资金不超过 37,375.10 万元，实施主体为中信重工。本项目建设内容包括高端铸锻件生产线智能化改造、面板盒体批量化生产线建设，项目建成后主要产品包括盒体及其零部件面板。
2、项目必要性
（1）完善产业链布局及满足生产需求
x项目规划产品具有材料要求高、尺寸规格大、加工精度高、热处理要求高的特点，生产工序特殊，产品结构复杂，公司现有产能仅能满足小批量生产需求，目前生产能力尚不足以满足相关配套生产及客户需要。
（2）提高生产效率和产品质量
通过实施本项目，公司将借助于智能化终端使产品在生产中的各环节可视化，提升工序衔接效率，提升资源利用率，降低生产成本，提高生产效率，促进工艺优化，保证产品质量。
3、项目可行性
（1）公司在重大装备及配套生产方面具有丰富经验
中信重工多年来致力于技术创新，在特种装备、大型结构件、重大装备的研发与实践上取得了显著的成果。公司在多年的重大装备及配套生产过程中，对产品的加工工艺、生产组织、质检体系等方面拥有丰富的积累和经验。
（2）中信重工拥有良好的人员及技术储备
公司下设铸锻工程技术及材料研究院，承担着关键或核心零部件的材料及热加工工艺研究以及新产品、新材料、新工艺的研发工作，现有科研、工程技术及管理人员 120 余人，形成了涵盖冶炼、铸造、锻造和热处理等专业的首席技术专家、技术领军人才、优秀技术人才的创新科研团队，具有较强的工艺研究、科研开发和技术攻关能力，本项目具备良好的实施基础。
4、投资概算及效益
（1）项目投资概算
单位：万元
项目 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
设备购置及安装费 | 中信重工 | 31,059.78 | 31,059.78 |
软件购置及调试费 | 中信重工 | 1,960.00 | 1,960.00 |
建筑工程费 | 中信重工 | 2,322.22 | 2,322.22 |
工程建设其他费用 | 中信重工 | 2,033.10 | 2,033.10 |
预备费 | 中信重工 | 1,121.25 | - |
铺底流动资金 | 中信重工 | 3,540.00 | - |
合计 | 42,036.35 | 37,375.10 |
（2）项目经济效益
x项目内部收益率（税后）为 14.28%，具有良好的经济效益。
5、募投项目土地情况
x项目在中信重工现有厂房内实施，不涉及新获取土地。
6、涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码 2102-410354-04-02-405950）和洛阳市生态环境局下发的《中信重工机械股份有限公司中信重工面板盒体关键装备生产线建设项目环境影响报告表的批复》
（洛环审[2021]11 号）。
（二）高端耐磨件制造产线智能化改造项目
1、项目基本情况
项目总投资额 18,003.38 万元，拟投入募集资金不超过 15,559.30 万元，实施主体为铁业公司。本项目建设内容为高端耐磨件制造产线智能化改造，项目建成后主要产品为矿山耐磨衬板等高端耐磨件。
2、项目必要性
（1）响应国家政策及行业发展趋势
《中国制造 2025》提出“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，要坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，提高综合集成水平，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。在此发展趋势下，高端耐磨件产品制造也急需加强与信息化技术的深度融合，不断提高制造装备的数字化与智能化水平，促使产品制造技术水平及生产能力的大幅提升。
（2）耐磨衬板市场需求稳定
耐磨衬板属于矿用磨机备件，直接承受研磨体及物料的冲击和摩擦，主要用于保护磨机筒体、端盖等以保障磨机的稳定运行及工作效率。由于磨矿作业损耗较大，耐磨衬板的使用寿命及更换周期通常在 3-6 个月。作为矿用磨机备件，其更换周期较为稳定且具有持续性。
（3）现有生产及管控流程存在升级需求
铁业公司现有高端耐磨件生产制造由于产品规格多、工序繁杂，现有生产方式自动化程度相对较低，同时在产品质量保证、技术数据追溯、工艺分析优化等管控流程上存在优化空间，影响了公司整体高端耐磨件制造能力提升及整体产业布局和发展。
3、项目可行性
（1）人才及技术储备
中信重工作为矿山重型装备的行业龙头企业，自成立以来一直深耕矿山装备及相关产业，公司主要管理人员、核心技术人员拥有多年的制造管理经验，公司拥有国家级技术中心、拥有矿山重型装备国家重点实验室、博士后工作站、院士工作站、企业双创示范基地、国家先进矿山装备专业化众创空间等研发平台，为铁业公司及矿山耐磨相关领域储备了大量人才和技术。
（2）市场及品牌优势
矿山高端耐磨件作为矿山装备中的易耗件，更换周期性强，受矿业市场整体影响相对较小，备件存量市场需求平稳，同时随着矿山行业对耐磨件的需求不断增加，大型高端耐磨产品的市场需求预计将不断扩大。凭借技术优势、高性价比、低故障率、优质售后服务，中信重工的矿用磨机产品市场占有率排名行业前列。铁业公司生产的耐磨衬板作为配套原厂配件，受到国内外客户的广泛青睐。
4、投资概算及效益
（1）项目投资概算
单位：万元
项目 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
设备购置及安装费 | 铁业公司 | 11,840.92 | 11,840.92 |
软件购置及调试费 | 铁业公司 | 1,692.36 | 1,692.36 |
建筑工程费 | 铁业公司 | 1,126.72 | 1,126.72 |
工程建设其他费用 | 铁业公司 | 899.30 | 899.30 |
预备费 | 铁业公司 | 466.78 | - |
铺底流动资金 | 铁业公司 | 1,977.30 | - |
合计 | 18,003.38 | 15,559.30 | |
（2）项目经济效益
x项目内部收益率（税后）为 10.39%，具有良好的经济效益。
5、募投项目土地情况
x项目在铁业公司现有厂房内实施，不涉及新获取土地。
6、涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码 2102-410327-04-02-237549）、宜阳县环境保护局《关于中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司高端耐磨件制造生产线智能化改造项目环境影响报告表的审批意见》（宜环审[2021]25 号）。
（三）重型装备智能制造提升工程建设项目
1、项目基本情况
项目总投资额 18,508.00 万元，拟投入募集资金不超过 17,658.00 万元，实施主体为中信重工。本项目围绕数字化协同设计平台、离散型重型装备制造智能工厂两个子项目开展，通过实施本项目有助于提高公司的智能化、数字化制造水平，降低能耗、差错率，提升效率、设备利用率，本项目不产生直接经济效益。
2、项目必要性
（1）项目符合国家政策导向
《中国制造 2025》明确提出：要以创新驱动发展为主题，以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。在国家政策的积极引导下，各级政府都制定了智能制造发展专项规划，以智能制造为抓手，利用信息技术，实现自动化、网络化、协同化制造，以端到端数据流为基础、以网络互联为支撑等特征，有效缩短产品研制周期、降低运营成本、提高生产效率、提升产品质量、降低资源能源消耗，实现制造业的高质量发展。
（2）中信重工数字化转型发展的需要
装备制造业正在面临生产过程复杂化、产业协作多元化、市场需求多样化的趋势。中信重工迫切需要开展数字化转型，实现数字经济的发展，将信息技术与经营业务的高度融合，开展智能制造提升工程，提升企业经营效率，优化经营资源，充分利用技术创新、优势资源，解决业务痛点，提升协同管理效率和业务分析能力实现企业的可持续发展，加快推动中信重工的数字化转型。
3、项目可行性
（1）公司拥有成功实施智能化改造的经验
中信重工深入贯彻落实国家两化融合发展政策，落实中信集团“互联网+”战略，依托工信部“特种机器人智能化工厂”项目，开展了特种机器人制造过程的数字化物流、数字化仓储、数字化生产线和信息化等系统的建设，实现伊滨特种机器人数字化总装产线的建设，提升中信重工在特种机器人产品设计、工艺、制造、检测、物流等全生命周期各环节的智能化水平，形成满足“多品种、小批量、定制化”特点，打造了可复制的、以订单驱动的、精益柔性特种机器人智能生产新模式。通过建设特种机器人智能工厂，公司积攒了实施智能化改造的技术和经验，培养和锻炼了公司智能化改造实施项目团队。
（2）公司已建立起智能化、数字化的相关管理制度，具有良好的实施基础近几年，随着新一代信息技术的发展和国家两化融合政策的引导，公司将两
化融合纳入公司战略，大力推进两化融合项目建设，利用数字化推进核心制造产业升级。为了保障公司两化融合战略的实施，规范数字化项目建设，公司建立两化融合相关的管理流程和制度，并通过了第三方的两化融合管理体系认证，构建信息化环境下的新型能力建设体系；同时，为了保障信息化发展可能带来的信息安全风险，公司建立了信息安全管理制度和技术策略，有效防范信息安全风险，并通过了第三方的信息安全管理体系认证。
4、投资概算及效益
（1）项目投资概算
单位：万元
项目 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
软件开发购置及系统调试 | 中信重工 | 11,948.00 | 11,948.00 |
设备购置及安装 | 中信重工 | 5,710.00 | 5,710.00 |
预备费 | 中信重工 | 850.00 | - |
合计 | 18,508.00 | 17,658.00 | |
（2）项目经济效益
x项目不直接产生收益，本项目投入完成后将进一步提升公司的智能化水平。
5、募投项目土地情况
x项目在中信重工本部实施，不涉及新获取土地。
6、涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码 2102-410305-04-02-979925）。本项目不涉及环评审批手续。
（四）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 30,253.88 万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目必要性
（1）公司财务费用较高，影响公司盈利水平
近年来，公司主要通过银行借款、发行债券等债务融资方式筹集资金为公司扩大经营规模提供资金支持，最近两年一期公司财务费用占公司毛利、营业利润的比重较高，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 财务费用 占比 | 金额 | 财务费用 占比 | 金额 | 财务费用 占比 | |
营业收入 | 755,001.99 | 2.17% | 631,822.30 | 2.76% | 523,994.91 | 3.84% |
毛利 | 158,097.60 | 10.34% | 152,446.39 | 11.43% | 137,556.93 | 14.61% |
营业利润 | 20,439.09 | 80.00% | 17,241.40 | 101.10% | 14,728.65 | 136.46% |
最近三年，公司财务费用占公司毛利、营业利润的比重较高，较高的财务费用为公司经营业绩带来了一定负担，降低有息负债规模有利于减少公司财务费用，降低公司财务风险，提高公司盈利水平。
（2）公司业务发展需要资金投入
自 2012 年上市以来，公司资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，
仅 2016 年通过发行股份购买资产并同步募集配套资金。公司未来持续发展需要资金投入，有必要合理运用 A 股资本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，补充经营性流动资金。
3、项目可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，公司在募集资金管理方面按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，有利于保障募集资金规范合理使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
x次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。在项目实施后，公司的生产能力、信息化管理能力将得到提升，有利于公司业务开拓、内部优化整合，公司综合实力将得到进一步提升。本次发行有利于进一步巩固公司行业领先地位，增强市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司资产总额和资产净额将进一步提高，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，随着本次募投项目的逐步实施及效益体现，公司的盈利能力将进一步提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
x次发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略。本次发行完成后，将进一步提升公司装备制造能力，助推产业发展，提升产品竞争力，加快公司数字化转型。
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。截至本预案公告之日，公司不存在因本次发行对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为 4,339,419,293 股，其中中信有限持有
2,624,901,147 股，持股比例为 60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股 4.52%、2.26%，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 67.27%股份，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限 450,000,000 股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于 60.95%，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次向特定对象发行发生重大变化。若未来公司根据实际需要拟对高管
人员进行调整，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
x次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略，本次向特定对象发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
x次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（二）盈利能力变动情况
由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产实现同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定下降。但随着募集资金投资项目效益的逐步实现，将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，为股东创造更多回报。
（三）现金流量变动情况
x次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目顺利实施并产生经济效益，公司经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与中信集团及其下属企业之间不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争，除中信投资控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易以外，公司与中信集团及其下属企业之间不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 61.00%。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 x次向特定对象发行股票相关风险
一、与发行人生产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业。
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业往往受宏观经济、政策环境影响较大，下游行业的景气度下降可能造成公司产品市场需求缩减，直接影响公司的主营业务发展。因此，经济周期的发展变化和波动将对重型机械企业的经营状况产生较大的影响。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过六十多年的不断发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业之一。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地位，对业务发展产生一定不利影响。
（三）原材料及能源价格风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其
价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
（四）项目管理与执行风险
公司在重型装备、工程成套、特种机器人等领域签订了多份重大项目合同。相关重大项目的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力，如果公司不能对项目实施有效的管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。因此，公司存在一定的项目管理与执行风险。
（五）产品运输及保存风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量较大，部分客户的运送目的地距离公司较远、路况复杂，如果本公司未能及时、安全地将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品及项目工期，进而影响公司声誉甚至面临赔偿、罚款等损失。
（六）安全生产与环保风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及市场声誉等。
公司在生产过程中会排放一定的污染物（包括废水、废气以及固体废弃物等），虽然公司已建立环境保护、污染预防的管理和控制的体系，但在公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
（七）境外业务风险
公司 2021 年实现境外收入 82,875.32 万元，占比达到 10.98%。与境内业务相比，境外业务可能受到国际经济及政治状况的影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，公司面临政治风险、市场风险、政策风险、文化差异风险等，可能会对公司生产经营及财务状况造成不利影响。
二、财务风险
（一）汇率风险
公司对境外客户主要采用美元、欧元和澳元等外币结算。公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，但排除公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。
（二）商誉减值风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 63,360.40 万元，来源于公司收购 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）应收账款回收风险
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 36.83 亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（四）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风
险
2019 年至 2022 年 9 月 30 日，公司公允价值变动收益分别为-371.50 万元、
-15,244.99 万元、-7,110.00 万元及-344.45 万元，主要是由公司持有的其他非流动金融资产公允价值波动造成。上述金融资产的公允价值变动及公司对其可能的处置都将对公司未来业绩产生一定影响。
（五）存货及合同资产规模较大风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司存货及合同资产账面价值合计为 58.61 亿元，占总资产的比例为 29.02%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产
品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
三、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。
（二）摊薄即期回报的风险
x次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（三）审批风险
公司本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得及何时取得相关审核或注册决定存在一定的不确定性。
（四）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。
四、新冠疫情风险
2020 年以来新冠肺炎先后在全球范围内蔓延，新冠疫情对我国各行各业造成了广泛影响，如企业采购物流受阻，员工返岗不畅，影响企业日常库存备货及生产经营；客户现场拜访与服务受阻，发货物流不畅，影响销售订单执行；工程、设备供应商延迟复工，使得项目工期延后等。公司通过积极复工复产、严施疫情防控等措施，有效降低了疫情对其生产经营的影响。截至目前，新冠肺炎疫情未对申请人的生产经营造成重大影响。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但不能完全排除未来疫情反复的风险，若出现该情形将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司关于利润分配政策的规定
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策。
公司现行《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（五）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（六）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在
满足上述现金分红的条件下，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
二、公司近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019 年度利润分配方案为：以2019 年12 月31 日总股本4,339,419,293
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.071 元（含税），共派发现金股利
30,809,876.98 元（含税）。
上述利润分配方案已经公司第四届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会审议通过并完成实施。
2、公司2020 年度利润分配方案为：以2020 年12 月31 日总股本4,339,419,293
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.142 元（含税），共派发现金股利
61,619,753.96 元（含税）。
上述利润分配方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过、2020 年年度股东大会审议通过并完成实施。
3、公司 2021 年度利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
4,339,419,293 股为基数，每股派发现金红利 0.0165 元（含税），共计派发现金红
利 71,600,418.33 元（含税）。
上述利润分配方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过、2021 年年度股东大会审议通过并完成实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的现金分红情况如下表所示：
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现金分红金额（含税） | 71,600,418.33 | 61,619,753.96 | 30,809,876.98 |
可供分配利润（母公 司） | 108,332,400.11 | 125,030,157.72 | 153,336,354.65 |
占比 | 66.09% | 49.28% | 20.09% |
归母净利润（合并） | 226,600,027.16 | 195,127,452.15 | 116,896,678.98 |
占比 | 31.60% | 31.58% | 26.36% |
注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。上表中可供分配利润即母公司当年实现的净利润扣除当年提取的法定盈余公积、任意盈余公积后的金额。
2019 年-2021 年，公司分红情况符合公司章程中“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%”的相关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
2021 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于<未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》。
（一）未来三年股东回报规划考虑的因素
未来三年股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，xx股东的投资回报和公司长远发展的基础上对利润分配做出的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
未来三年股东回报规划制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。
（三）未来三年股东回报规划的制定周期及审议程序
公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。
（四）未来三年股东回报具体规划（2021-2023）
公司在未来三年（2021-2023）将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报。
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红的条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第八节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为 450,000,000 股，募集资金总额为 100,846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时， 以本次向特定对象发行股票前总股本 4,339,419,293 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（六）公司 2021 年实现归母净利润 22,660.00 万元，实现扣非归母净利润
1,759.67 万元。针对 2023 年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，即 2022 年归母净利润、扣非归母净利润与 2021 年持平，2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年分别下降 15%、持平和增长 15%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
（七）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
未考虑本次 发行 | 考虑本次发 行 | ||
期末总股本（万股） | 433,941.93 | 433,941.93 | 478,941.93 |
加权期末总股本（万股） | 433,941.93 | 433,941.93 | 456,441.93 |
本次募集资金总额（万元） | 100,846.28 | ||
本次发行股份数量（万股） | 45,000.00 | ||
情形一：假设公司 2022 年归母净利润、扣非归母净利润与 2021 年持平，2023 年归母净利 润、扣非归母净利润较 2022 年增长 15% | |||
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
未考虑本次 发行 | 考虑本次发 行 | ||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 22,660.00 | 26,059.00 | 26,059.00 |
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 2,023.61 | 2,023.61 |
归属于母公司所有者的权益（万 元） | 754,073.79 | 802,792.80 | 903,639.08 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股） | 0.0041 | 0.0047 | 0.0044 |
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股） | 0.0041 | 0.0047 | 0.0044 |
加权平均净资产收益率 | 3.08% | 3.30% | 3.10% |
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率 | 0.24% | 0.26% | 0.24% |
情形二：假设公司 2022 年归母净利润、扣非归母净利润与 2021 年持平，2023 年归母净利 润、扣非归母净利润较 2022 年持平 | |||
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
未考虑本次 发行 | 考虑本次发 行 | ||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 22,660.00 | 22,660.00 | 22,660.00 |
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 1,759.67 | 1,759.67 |
归属于母公司所有者的权益（万 元） | 754,073.79 | 799,393.80 | 900,240.08 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股） | 0.0041 | 0.0041 | 0.0039 |
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股） | 0.0041 | 0.0041 | 0.0039 |
加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.88% | 2.70% |
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率 | 0.24% | 0.22% | 0.21% |
情形三：假设公司 2022 年归母净利润、扣非归母净利润与 2021 年持平，2023 年归母净利 润、扣非归母净利润较 2022 年下降 15% | |||
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
未考虑本次 发行 | 考虑本次发 行 | ||
归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 22,660.00 | 19,261.00 | 19,261.00 |
扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 1,495.72 | 1,495.72 |
归属于母公司所有者的权益（万 元） | 754,073.79 | 795,994.80 | 896,841.08 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
扣除非经常性损益的基本每股收 益（元/股） | 0.0041 | 0.0034 | 0.0033 |
扣除非经常性损益的稀释每股收 益（元/股） | 0.0041 | 0.0034 | 0.0033 |
加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.45% | 2.37% |
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率 | 0.24% | 0.19% | 0.18% |
注1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；
注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
x次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次募集资金必要性和合理性分析
x次向特定对象发行的必要性、合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚守先进装备制造业的发展定位，致力发展重大装备、机器人及智能装备、高技术三大领域业务，不断强化国之重器地位和“硬科技”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略。本次发行完成后，将进一步提升公司装备制造能力，助推产业发展，提升产品竞争力，加快公司数字化转型，巩固公司优势，改善公司盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司畅通技术人员六个职级上升通道，通过“业绩+能力”双重评价和多维度培养，构建打造了一支高素质的金字塔形技术研发队伍，形成了以国家重点研
发计划负责人、“973”首席专家、国务院津贴专家为首的核心人才团队，拥有工程、设计、工艺、服务、信息等各类工程技术人员 1800 多人，其中具有高级职
称和博士学位的 350 多人。同时，通过国家级创新平台和重大项目，凝聚了一批高端创新人才。
2、技术储备
公司是国家级创新型企业和xx技术企业，全国首批“双创”示范基地、国家级工业设计中心；拥有矿山重型装备首个企业国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有年产千万吨级超深矿建井、年产 2,000
万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等 25 项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的绿色产业新格局。公司拥有国家首批认定的国家级企业技术中心，荣获国家技术中心成就奖，所属的洛阳矿山机械工程设计研究院，是国内最大的矿山机械综合性技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术装备、成套工艺流程的基础研究和开发设计。
3、市场储备
公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，先后与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。
五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益
x次发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。
（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内
部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》
《证券法》《股票上市规则》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次向特定对象募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。
（四）强化投资者回报机制
公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》及《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）控股股东出具的承诺
中信有限作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：
1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
第九节 其他披露事项
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
中信重工机械股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 1 日