Contract
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2022-018 号
广州海格通信集团股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外投资基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）根据战略发展规划，积极响应建立“双循环”新格局融合发展体系，充分利用合作伙伴的行业影响力和综合实力，加强战略合作，公司与保利国际控股有限公司、保利汇鑫股权基金投资管理有限公司等 9 家企业共同出资设立新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“新格局基金”），以国际市场开拓为抓手，开展投资目标领域相关的产业链、供应链等相关项目的投资。新格局基金总投资规模为 30 亿元人民币，海格通信以自有资金认缴 2 亿元人民币，占总认缴出资额比例为 6.67%。
（二）交易审批程序
x次交易事项已经公司2022 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司本次投资事项无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
1. 保利汇鑫股权基金投资管理有限公司（以下简称“保利汇鑫”）
（1） 统一社会信用代码：91120116MA072KBF1W
（2） 类型：有限责任公司（法人独资）
（3） 法定代表人：xx
（4） 注册资本：6,000 万元人民币
（5） 成立日期：2020 年 6 月 24 日
（6） 住所：天津滨海xx区塘沽海洋科技园xxx 000 xxxxxxx 0000 x
（0） 经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8） 私募股权基金管理人登记编号：P1071418
（9） 股东情况：保利汇鑫为保利国际控股有限公司直接 100%持股企业。
（10） 关联关系：保利汇鑫与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（11） 截至本公告披露之日，保利汇鑫未被列为失信被执行人。
（二）有限合伙人
1. 保利国际控股有限公司（以下简称“保利国际”）
（1） 统一社会信用代码：911100007178457803
（2） 类型：有限责任公司（法人独资）
（3） 法定代表人：xxx
（4） 注册资本：10,000 万元人民币
（5） 成立日期：2014 年 10 月 23 日
（6） 住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
（0） 经营范围：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品（危
险化学品除外）、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、金属材料、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8） 股东情况：保利国际为中国保利集团有限公司直接 100%持股企业。
（9） 关联关系：保利国际与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，保利国际未被列为失信被执行人。
2. 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河产业基金”）
（1） 统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G
（2） 类型：有限合伙企业
（3） 执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司
（4） 注册资本：2,005,000 万元人民币
（5） 成立日期：2017 年 3 月 29 日
（6） 主要经营场所：xxxxxxx(xxxxx)xxxxxxxxx 0
x 1509-08
（7） 经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 股东情况：天津津融投资服务集团有限公司、天津市海河产业基金管理有限公司为其股东。
（9） 关联关系：海河产业基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，海河产业基金未被列为失信被执行人。
3. 天津国康信用增进有限公司（以下简称“国康信用”）
（1） 统一社会信用代码：91120103MA06UP8H48
（2） 类型：有限责任公司（法人独资）
（3） 法定代表人：xxx
（4） 注册资本：420,000 万元人民币
（5） 成立日期：2019 年 11 月 5 日
（6） 住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000
（0） 经营范围：企业信用增进服务；以自有资金从事投资活动；债券市场业务；信息咨询服务；软件开发；企业管理服务；房地产信息咨询；房屋租赁；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 股东情况：国康信用为天津津智国有资本投资运营有限公司直接 100%持股企业。
（9） 关联关系：国康信用与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，国康信用未被列为失信被执行人。
4. 天津市滨海产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨海产业发展基金”）
（1） 统一社会信用代码：91120118MA074D4066
（2） 类型：有限合伙企业
（3） 执行事务合伙人：天津市滨海产业基金管理有限公司
（4） 注册资本：3,005,000 万元人民币
（5） 成立日期：2020 年 8 月 28 日
（6） 主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦 2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第 0503 号)
（7） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8） 股东情况：天津市财政局、天津市滨海新区国有资本投资运营有限公司、天津市滨海产业基金管理有限公司、天津滨海新区建设投资集团有限公司为其股东。
（9） 关联关系：滨海产业发展基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，滨海产业发展基金未被列为失信被执行人。
5. 天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本”）
（1） 统一社会信用代码：91120116238998288F
（2） 类型：有限责任公司（法人独资）
（3） 法定代表人：xxx
（4） 注册资本：26,734.04 万元人民币
（5） 成立日期：1997 年 5 月 8 日
（6） 住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
（0） xxxx：xx股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 股东情况：海泰资本为天津海泰控股集团有限公司直接 100%持股企业。
（9） 关联关系：海泰资本与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，海泰资本未被列为失信被执行人。
6. 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）（以下简称“洛阳制造业基金”）
（1） 统一社会信用代码：91410300MA9FNYNG2A
（2） 类型：有限合伙企业
（3） 执行事务合伙人：洛阳创业投资有限公司
（4） 注册资本：301,000 万元人民币
（5） 成立日期：2020 年 9 月 8 日
（6） 主要经营场所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区xx区天元中部自贸港 11 号写字楼 10 层的 1001、1002
（7） 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
（8） 股东情况：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司、洛阳创业投资有限公司、洛阳国宏投资控股集团有限公司为其股东。
（9） 关联关系：洛阳制造业基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，洛阳制造业基金未被列为失信被执行人。
7. 长治市财沐转型发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长治财沐”）
（1） 统一社会信用代码：91140400MA0KKPWE0A
（2） 类型：有限合伙企业
（3） 执行事务合伙人：长治市财通惠股权投资管理有限公司
（4） 注册资本：100,100 万元人民币
（5） 成立日期：2019 年 6 月 21 日
（6） 主要经营场所：xxxxxxxxxx 000 x
（0） 经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行股权投资、投资管理、投资咨询服务。（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 股东情况：长治市财通投资控股集团有限公司、长治市财通惠股权投资管理有限公司为其股东。
（9） 关联关系：长治财沐与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（10） 截至本公告披露之日，长治财沐未被列为失信被执行人。
8. 国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业基金”）
（1） 类型：其他有限责任公司
（2） 注册资本：5,100,000 万元人民币
（3） 成立日期：2018 年 12 月 24 日
（4） 经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5） 股东情况：中华人民共和国财政部、中国航空工业集团有限公司等 30家单位为其股东。
（6） 关联关系：国家产业基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（7） 截至本公告披露之日，国家产业基金未被列为失信被执行人。
三、合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1. 基金名称：新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（暂定，最终名称以企业登记机关核准登记为准，但需符合中国证监会及中国基金业协会等部门的监管要求）
2. 合伙目的：按照合伙协议的约定，通过对非上市优质企业的股权、非公开交易股票、为投资特定项目而设立的特殊目的载体的投资，对上市公司、新三板挂牌企业的定向增发等符合合伙协议约定的被投资对象的投资，实现资本升值。
3. 合伙人：有限合伙企业合伙人由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人为有限合伙企业之管理人。
4. 合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为七（7）年。各合伙人确认，有限合伙企业之投资期自成立之日起算四（4）年；投资期届满后的三（3）年期间为退出期。经合伙人大会决议一致通过，合伙期限可延长一年。
5. 合伙人出资方式、出资额及出资期限
序号 | 企业名称 | 认缴出资额 （万元） | 占总认缴出 资额比例 |
1 | 保利汇鑫股权基金投资管理有限公司 | 3,100 | 1.04% |
2 | 保利国际控股有限公司 | 86,900 | 28.97% |
3 | 国家产业投资基金有限责任公司 | 85,000 | 28.33% |
4 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 10.00% |
5 | 天津国康信用增进有限公司 | 10,000 | 3.33% |
6 | 天津市滨海产业发展基金合伙企业（有限 合伙） | 15,000 | 5.00% |
7 | 天津海泰资本投资管理有限公司 | 10,000 | 3.33% |
8 | 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） | 30,000 | 10.00% |
9 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 20,000 | 6.67% |
10 | 长治市财沐转型发展股权投资合伙企业 （有限合伙） | 10,000 | 3.33% |
合计 | 300,000 | 100% | |
（1）有限合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币 30 亿元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。全体合伙人具体认缴情况如下：
（2）各合伙人对有限合伙企业的认缴出资分两期进行实缴，其中第一期实缴出资为各合伙人全部认缴出资的 50%，剩余 50%于第二期进行实缴。
（二）基金管理模式
1. 管理机制：有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人由普通合伙人保利汇鑫股权基金投资管理有限公司担任。
2. 决策机制：
（1）有限合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙人大会下设专门委员会。投委会成员需在投委会会议对有限合伙企业投资事项进行表决。
投委会由 5 名委员组成，实缴出资额占有限合伙企业全体有限合伙人的实缴出资总额到达 20%(包含 20%)的有限合伙人可指派 1 名投委会成员，其中实缴出资最多的有限合伙人委派主任委员负责召集、主持投委会。按照前述机制，投委会人数不足 5 人的，其余投委会委员由普通合伙人指派人员担任。
（2）有限合伙企业设专家咨询委员会（以下简称“专委会”），专委会是有限合伙企业为加强项目开发、项目投资、投后管理、项目退出等专业化能力，辅助项目投资决策的专业特设机构。
（三）基金投资业务
1. 投资目标：以国际市场开拓为抓手，通过投资目标领域相关的产业链、供应链等相关项目的投资，加快推动“双循环”新格局融合发展体系。
2. 被投资对象：包括非上市公司、为投资特定项目而设立的特殊目的载体 (SPV)、上市公司及新三板挂牌公司。为避免疑义，对于上市公司作为被投资对象时，有限合伙企业仅可参与上市公司定向增发、并购重组，不得直接认购二级市场流通股份。
3. 投资限制：除非经合伙人会议一致决议通过外，有限合伙企业对单一被投资对象最终累计的投资金额不得超过有限合伙企业实缴出资总额的 20%。
（四）分配与亏损分担
1. 分配方式：项目退出所得包括但不限于股息、分红、利息、项目投资的转
让所得或其他基于项目投资取得的所有收入，但需扣除有限合伙企业就该等项目退出所得应缴纳的税费（如有）。项目可分配现金收入按照有限合伙人实缴出资比例归还有限合伙人在该项目对应的投资成本，如有余额向有限合伙人分配优先回报，以上分配后如有余额则作为超额收益在有限合伙人和普通合伙人之间分配，基金设有回拨机制。
2. 亏损分担：投资项目的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担。
四、其他事项
公司本次参与设立股权投资基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与新格局基金份额认购，不会导致同业竞争或关联交易。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
x次投资事项有利于公司充分利用合作伙伴的行业影响力和综合实力，加强战略合作，加大国际市场业务开拓，符合公司“产业+资本”双轮驱动战略，以及加大主营业务布局的投资策略。本次投资事项是在保证日常经营发展所需资金的前提下使用自有资金参与投资，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）存在的风险
1. 目前上述各方合伙人已签署《合伙协议》，但xxxx完成实缴。如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，可能导致基金无法成立或无法正常开展经营。
2. 基金拟投资标的涉及国际市场业务产业链、供应链等项目，因此拟投资标的和基金收益率对于国内外政治和军事环境、行业周期、产业政策和法律法规、技术更新迭代等较为敏感，同时基金收益率亦依赖于投资尽调、投资决策和投后管理等各阶段的风险把控，存在投资效益不达预期的风险。
若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．第五届董事会第二十八次会议决议；
2. 新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议。特此公告。