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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
公告
須予披露的交易
出售貴州分公司部份資產
董事會公佈，貴州分公司與貴陽市白雲區人民政府、貴陽土儲中心以 及貴州鋁廠於2015 年11 月13 日訂立土地收儲合作協議。因貴州分公司電 解鋁廠區佔用的貴州鋁廠土地交由當地土地資源儲備部門，根據該協議，貴州分公司同意出售，貴陽土儲中心同意收購位於貴州分公司電 解鋁廠區的房屋建築物、構築物等資產。
由於本次出售的適用百分比 率（定義見香港上市規 則）超 過5% 但低於 25%，故本次出售構成香港上市規則第14 章下本公司的一項須予披露 交易。
1. 引言
董事會公佈，貴州分公司與貴陽市白雲區人民政府、貴陽土儲中心 以及 貴州鋁 廠 於2015 年11 月13 日訂 立土地 收儲合 作協 議。因 貴州分 公司電解鋁廠區佔用的貴州鋁廠土地交由當地土地資源儲備部門，根據該協議，貴州分公司同意出售，貴陽土儲中心同意收購位於貴 州分公司電解鋁廠區的房屋建築物、構築物等資產。
2. 土地收儲合作協議
土地收儲合作協議項下與本次出售有關的條款如下：
日期： 2015 年11 月13 日
訂約方： 貴州分公 司（標的資產出售 方）；貴陽土儲中 心（標的資產收購 方）
附註(1)：貴州鋁廠為土地收儲合作協議的 其中一訂約方，據此，貴州鋁廠同意移交土 地證予貴陽土儲中心。
(2)：貴陽市白雲區人民政府亦為土地收儲 合作協議的其中一訂約方，據此，貴陽市白 雲區人民政府主要負責項目協調工作。
標的資產範圍： 本公司貴州分公司位於電解鋁廠區的地上
建築物、構築物等資產。
標的資產轉讓對價： 貴陽市白雲區人民政府和貴陽土儲中心聘
請了獨立第三方評估機構，採用資產基礎 法對於本次出售的標的資產進行了評估。貴陽土儲中心基於評估機構的評估結果，給出本次出售的標的資產的對應估計價值 約為人民幣19.5 億元。貴州分公司和貴陽土 儲中心在公平合理的基礎上相互磋商，一致同意本次出售項下的標的資產的對價為 人民幣19.5 億元。
轉讓對價支付： 貴陽市白雲區人民政府代表貴陽土儲中心
同意按照以下約定支付價款：
（1） 第一期轉讓價款：於協議生效日後的30日內及2015 年12 月31 日前，支付人民幣 6 億元；
（2） 第二期轉讓價款：於2017 年12 月底前，支付人民幣2 億元；
（3） 第三期轉讓價款：於2018 年6 月底前，支付人民幣10 億元；
(4) 第四期轉讓價款：於2018 年12 月底前，支付人民幣1.5 億元。
標的資產移交： 貴州分公司應於土地收儲合作協議簽署後
30 日內向貴陽土儲中心完成標的資產的移 交。
協議生效： 土地收儲合作協議將於貴陽市人民政府批 准後，由訂約方簽字蓋章後生效。
3. 有關標的資產的資料
x次出售的標的資產主要為貴州分公司位於貴陽市白雲區的電解鋁 廠區的房屋建築物、構築物，主要是生產經營用建築物、構築物。
截至2015 年10 月31 日，標的資產的賬面值為人民幣4.26 億元。
由於標的資產屬於為生產運營提供的場所，自身不能產生現金流。因此根據公司相關的財務資 料（按國際財務報告準則所準 備），截至 2013 年12 月31 日及2014 年12 月31 日止財政年度，有關標的資產沒有產 生淨利 潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之 後）。
4. 本次出售之財務影響及所得款項用途
x公司預計就本次出售錄得估計賬面收益約人民幣10 億元，該金額乃根據歸屬於標的資產的賬面值，並經考慮有關出售事項的預計應 付稅 項（須經相關中國稅務機關最終釐 定）計算得 出。股東應注意，資產出售協議項下本次出售事項的實際收益將根據本次出售完成之 日的相關數字計算得出，且須經審計，因此可能與上述金額有所差 異。本次出售所得款項預期將撥作本公司一般營運資金或用於未來 投資。
5. 交易的原因及益處
因貴州分公司電解鋁廠區佔用的貴州鋁廠土地交回地方土地資源管 理部門，因此，貴州分公司將位於貴州鋁廠土地上的房屋建築物、構築物出售給貴陽土儲中心。本次交易完成後可增加公司現金流，降低資產負債率和運營成本，確保公司良性健康發展。
6. 香港上市規則的涵義
由於本次出售的適用百分比 率（定義見香港上市規 則）超過5% 但低於 25%，故本次出售構成香港上市規則第14 章下本公司的一項須予披 露交易。
據董事所深知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢後，標的資產收 購 方（即貴陽土儲中 心）為本公司及本公司關連人 士（定義見香港上市 規則）之獨立第三 方。
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，本次出售乃按一般商務條款進行，交易條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
7. 訂約方的資料
有關本公司的資料
x公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股票在香港聯交 所和上海證券交易所上市交易，其美國存託憑證在紐約證券交易所 上市交易。本公司主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁的生產、銷售，煤炭、鐵礦石業務經營及其他有色金屬產品貿易。
有關貴陽土儲中心的資料
貴陽土儲中心成立於2011 年6 月15 日，為貴陽市直屬全額撥款事業單 位。貴陽土儲中心承擔貴陽市城市規劃區域內在土地收購、儲備、流轉、土地一級開發管理、經營及礦產資源儲備工作。貴陽土儲中心亦 為政府投融資平台，具體承擔土地、礦產資源在市場運作、開發整理 和投融資工作。
8. 釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A 股」 | 指 | x公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市； |
「美國存託憑證」 | 指 | 由紐約梅隆銀行作為存託銀行發 行、 |
在紐約證券交易所上市的美國存託股 | ||
份，每一存託股份代表25 股H 股的所有權； | ||
「董事會」 | 指 | x公司董事會； |
「本公司」 | 指 | 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註 |
冊成立的股份有限公司，其A股、H股及 美國存託股份分別於上海證券交易所、 | ||
香港聯交所及紐約證券交易所上市； | ||
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「本次出售」 | 指 | 根據土地收儲合作協議，貴州分公司同 |
意出售，貴陽土儲中心同意收購標的資 | ||
產，有關詳情載於本公告； | ||
「貴陽土儲中心」 | 指 | 貴陽市土地礦產資源儲備中心； |
「貴州鋁廠」 | 指 | 中鋁公司貴州鋁廠，為一間於xxxx |
xxxxx，xxxxxxxxxxx | ||
xxxxxxx； |
「貴州分公司」 | 指 | 中國鋁業股份有限公司貴州分公司； |
「H 股」 | 指 | x公司股本中每股面值為人民幣1.00 元 |
的境外上市外資股，該等股份於香港聯 | ||
交所上市並以港元認購； | ||
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規 |
則； | ||
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「國際財務報告準則」 | 指 | 國際財務報告準則； |
「土地收儲合作協議」或 | 指 | x公司與貴陽市白雲區人民政府、貴陽 |
「協議」 | 土儲中心以及貴州鋁廠於2015 年11 月13 日訂立 的《關於白雲區電解鋁片區土地 | |
收儲合作協議》； | ||
「貴陽市白雲區人民 | 指 | 貴陽市白雲區人民政府； |
政府」 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包 |
括香港、澳門特別行政區及台灣； | ||
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣； |
「股東」 | 指 | x公司股東； |
「標的資產」 | 指 | 貴州分公司位於貴陽市白雲區電解鋁 |
片區的房屋建築物、構築物等資產； | ||
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命 | ||
中國鋁業股份有限公司 | ||
xx | ||
公司秘書 | ||
中國 • 北京 二零一五年十一月十三日 |
於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxxxx，非執行董事xxxxx及xx先生，獨立非 執行董事xxx先生、xxx女士及xxx先生。
* 僅供識別