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武汉东湖xx集团股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资设立公司暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方联投（宜昌）投资有限公司（以下简称“宜昌投”）、非关联方湖北水总水利水电建设股份有限公司（以下简称“水总公司”）拟共同投资设立宜昌天汇智诚工程管理有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为准，以下简称“天汇智诚公司”或“项目公司”），负责夷陵区郭家湾城市水岸综合体基础设施一期建设项目和东城试验区xxx水库枢纽工程（以下简称“郭家湾项目”）的建设管理，其中：湖北路桥出资 10,000 万元人民币、宜昌投出资 9,980 万元人民

币，水总公司出资 20 万元人民币。

2、由于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，宜昌投系联投集团控股xxx，因此宜昌投系公司关联方。

3、本次拟与宜昌投、水总公司共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司过去 12 个月未与宜昌投发生关联交易，公司与控股股东联投集团及

其除公司以外的下属公司共发生 4 笔关联交易，详见本提案“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

5、本次拟对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

一、拟发生的关联交易概述

1、湖北路桥、宜昌投、水总公司拟共同投资设立天汇智诚公司，负责郭家湾项目的建设管理，其中：湖北路桥出资 10,000 万元人民币（持股比例 50%）、宜昌投出资 9,980 万元人民币（持股比例 49.9%），水总公司出资 20 万元人民币（持股比例 0.1%）。

2、由于联投集团为公司控股股东，宜昌投系联投集团控股孙公司，因此宜昌投系公司关联方。

3、本次拟与宜昌投、水总公司共同投资设立公司，构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次拟对外投资暨关联交易事项已经审计委员会审议通过并提交第八届

董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、合作各方的基本情况

（一）关联方联投（宜昌）投资有限公司基本情况 1、名称：联投（宜昌）投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：宜昌市xxx区沿江大道特 168-6 号

4、法定代表人：xx

5、注册资本：人民币 1 亿元

6、成立日期：2016 年 8 月 25 日

7、股东情况：武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）出资比例

100%。

8、实际控制人：联投集团

经营范围：以自有资金对房地产业进行投资；房地产开发、销售；房屋租赁；酒店管理；旅游景点开发；室内装饰工程设计；建筑材料（不含木材）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理；基建工程施工；室内装饰工程施工。

9、宜昌投经营情况：宜昌投是联投置业为开发宜昌市场而设立的全资子公司，成立时间不足一年，业务尚属起步阶段。

10、宜昌投控股股东联投置业最近三年的主要财务数据如下（经审计）：

单位：人民币万元

	2014 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	2,936,050.74	4,344,098.63	4,281,297.95
净资产	181,989.91	177,234.47	524,043.05
	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	200,173.32	303,499.18	430,570.75
净利润	9,438.14	27,897.59	5,486.06

（二）非关联方湖北水总水利水电建设股份有限公司基本情况 1、名称：湖北水总水利水电建设股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地：武汉市硚口区建一路 51 号

4、法定代表人：xxx

0、注册资本：人民币 3 亿元

6、成立日期：2003 年 12 月 23 日

7、股东情况：中国环境出版集团有限公司占比 51%；北京中科尚环境科技有限公司占比 3.40%；深圳亚王电力集团有限公司占比 0.29%；其他个人股东占比 45.31%。

8、实际控制人：国务院

9、经营范围：水利水电工程、环保工程、工业与民用建筑工程、市政工程、港口与航道工程、特种工程、爆破工程、公路与桥梁、输变电工程、装饰工程、园林绿化和地质灾害治理的勘察设计与施工；金属结构、机电设备的制作安装；水利水电工程、建筑工程、市政工程、环保工程的技术咨询；工程监理；招投标代理；工程造价咨询；物资设备购销、设备租赁；建筑材料销售；房屋租赁；房地产开发；物业管理；电站、水利水电工程、市政工程、环保工程的投资开发与运营管理；工程项目的试验与检测；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

10、水总公司经营情况：水总公司是经湖北省人民政府批准，于 2003 年 12月在原湖北省水利水电建设总公司等三家企业的基础上改制重组设立而成。2014年 11 月，环境保护部直属中央企业——中国环境出版集团有限公司入股后，水

总公司成为中央企业（国有资金）控股及员工持股的混合所有制企业。水总公司注册资本 3 亿元，现有员工 1000 余人，其中具有中级以上技术经济管理人员 443

人，教授级高工 10 人，高级工程师 76 人，注册建造师 200 余人，拥有各类大中

型先进的专业施工机械 200 余台（套），年施工能力可达到 30 多亿元。 11、水总公司最近三年的主要财务数据如下（经审计）：

单位：人民币万元

	2014 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	48,145.71	93,775.07	115,248.19
净资产	20,870.97	22,551.39	25,092.83
	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	90,523.90	141,247.42	177,243.09
净利润	1,474.78	1,680.42	1,941.32

三、关联交易标的基本情况

1、交易类别：与关联人共同投资

2、交易标的基本情况

（一）标的项目基本情况

1、工程名称：夷陵区郭家湾城市水岸综合体基础设施一期建设项目和东城试验区xxx水库枢纽工程

2、工程地点：xxxxxx

0、xxxxxxxx：（0）xxx水库工程；（2）小溪塔xx技术产业园运河高边坡治理工程；（3）xx技术产业园之路 10 号路道路工程；（4）xx技术产业园支路2 号路A 段道路工程；（5）综合体xx其他公共基础设施建设工程。

4、工程合作期：合作期 8 年，包括建设期 3 年，回购期 5 年。

5、工程规模：建设期投资约为 20,000 万元。

（二）拟设立项目公司基本情况

1、名称：宜昌天汇智诚工程管理有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门办理注册登记为准）

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：20,000 万元

4、经营范围：工程管理服务，建筑工程施工，建设项目投资

5、股东出资金额与比例

股东名称	出资金额（万元人民币）	持股比例
湖北省路桥集团有限公司	10,000	50%
联投（宜昌）投资有限公司	9,980	49.9%
湖北水总水利水电建设股份有限公司	20	0.1%

以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。

四、关联交易的主要内容

湖北路桥拟与宜昌投、水总公司以现金方式出资设立天汇智诚公司，负责郭家湾项目投融资、工程建设管理、工程交工及竣工验收和工程移交、缺陷责任期内的保修等相关工作。其中：湖北路桥出资 10,000 万元人民币，宜昌投出资 9,980

万元人民币，水总公司出资 20 万元人民币；湖北路桥承担承担市政、房建工程施工及工程其他建设；宜昌投承担征地拆迁融资；水总公司承担xxx水库工程建设及相关水利工程建设。

1、项目公司股东会

（1）参加或委托代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（2）湖北路桥和宜昌投参与分取红利，水总公司不参与分取红利；

（3）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他需股东会决议的事项，经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过即为有效。

2、项目公司董事会

（1）项目公司设董事会，由 5 名董事组成，其中湖北路桥提名 4 人，宜昌

投提名 1 人，董事长由湖北路桥提名，经三分之二以上的董事表决同意。公司法定代表人由董事长担任。

（2）董事会决议的表决实行一人一票制，除涉及重大工程质量、安全和环保的事项，应全体董事一致表决通过外，其他事项经二分之一以上董事通过即为

有效。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

1、本次对外投资设立新公司，是为有效推动郭家湾项目的建设，由三方联合实施项目，为明确三方在项目投资建设中的权利义务，保证项目有序推进，联合体三方拟共同投资设立项目公司。

2、郭家湾项目属基础设施配套项目，项目建设有利于推动夷陵区郭家湾城市水岸综合体整体建设，有利于湖北路桥与宜昌地区政府平台公司建立良好的合作关系，有助于湖北路桥进一步开拓宜昌市场。同时，郭家湾项目有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

3、本次关联交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。

4、郭家湾项目规模较小，回款风险可控。

六、拟发生的关联交易应该履行的审议程序

x次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxxxx回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

1、本次关联交易有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司进一步开拓宜昌市场。同时，郭家湾项目有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响。

2、该关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司日常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东的利益情形。

3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

同意将该报告提交公司董事会进行审议。

（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、本次关联交易事项有一方面利于湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）进一步开拓宜昌市场；另一方面有利于促进公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

3、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。

七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

1、经公司第八届董事会第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议批准，公司全资子公司鄂州东湖xx投资有限公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有 限公司分别签订《委托定制协议》、《东湖xx科技创意城 B 区地下车库使用权 转让协议》，总交易价格为人民币 85,096,665 元，构成销售商品的关联交易事项。

相关信息详见 2016 年 8 月 30 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

2、经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，同意公司、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、公司控股股东联投集团分别与公司全资子公司武汉东湖xx文创产业投资有限公司（以下简称“东湖文创”）、控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器”）签署《国开发展基金投资合同》，联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价款。

2016 年 12 月 30 日，公司、公司控股股东联投集团分别与东湖文创、加速器签署了《三方协议》。

上述信息详见 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

3、经公司第八届董事会第十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议批

准，同意公司全资子公司湖北路桥与武汉花山生态新城投资有限公司签署《<花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书>之补充协议二》。

上述信息详见 2017 年 6 月 15 日、7 月 1 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

4、经公司第八届董事会第十五次会议，同意公司以现金的方式对武汉联投xx置业有限公司（以下简称“联投xx”）增资不超过人民币 2,450 万元，增资完成后，公司仍持有联投xx 49%股权。

上述信息详见 2017 年 7 月 25 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

武汉东湖xx集团股份有限公司董 事 会

二〇一七年八月三十日