1、甲方与乙方合资设立“广证科恒XX投资企业（有限合伙）”（名称以工商核准为准，以下简称“广证科恒”），有限合伙认缴注册资本为1000万元人民币，其中甲方作为 普通合伙人及管理人出资400万元人民币，占广证科恒40%份额；乙方作为有限合伙人出资400万元人民币，占广证科恒40%份额；甲、乙方指定的第三方合作机构作为有 限合伙人出资200万，占广证科恒20%份额，第三方合作机构为母基金战略投资者，或能够为公司带来拟投资项目资源，项目投后管理经验及基金募资渠道的单位或个人。双方...

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-038

江门市科恒实业股份有限公司关于签订框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示

1、本次签订的《框架协议》为推动公司与广证创投共同发起设立并购基金的框架协议，最终交易是否能达成存在较大的不确定性；

2、目前交易仍处于筹备阶段，不论交易最终是否完成都不会对公司2017年业绩造成较大影响；

3、公司最近三年签订的框架协议不存在无进展或进展未达预期的情况。

一、《框架协议》的基本情况

近日，江门市科恒实业股份有限公司（简称“公司”）与广州证券创新投资管理有限公司（简称“广证创投”）签订了《广州证券创新投资管理有限公司与江门市科恒实业股份有限公司共同发起设立广证科恒并购基金之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》的主要内容如下

1、《框架协议》签订的基本情况

《框架协议》于2017年4月22日于广州签署，主要是协议双方约定推动共同发起设立医药行业并购基金。

2、协议对方的基本情况

企业名称	广州证券创新投资管理有限公司
注册资本	50,000 万元人民币
法定代表人	xxx
企业类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2012 年 12 月 27 日
住 所	xxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：	企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务； 受托管理股权投资基金；股权投资

统一社会信用代码 914401010611006033

3、协议对方的财务情况

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2017 年 3 月 31 日
资产总额	707,500,355.10	723,090,065.45
负债总额	171,964,354.99	184,623,886.75
所有者权益	523,334,150.21	538,466,178.7
项目	2016 年度	2017 年 1-3 月
营业收入	27,329,008.64	10,791,575.03
营业利润	6,565,109.62	3,832,008.48
净利润	4,592,352.99	2,930,178.59

（注：2016年度数据经审计、2017年一季度数据未经审计）

4、广证创投是广州证券股份有限公司的全资子公司，公司与广州证券、广证创投无关联关系。

5、《框架协议》主要是协议双方约定推动共同发起设立医药行业并购基金，

《框架协议》存在暂未确定的事项需后续落实，且最终交易的达成仍需公司董事会审批。

二、《框架协议》的主要内容

甲方：广州证券创新投资管理有限公司乙方：江门市科恒实业股份有限公司 鉴于：

1、广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“甲方”、“广证创投”）是一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事股权投资管理、投资咨询、财务咨询等服务，广证创投拥有在股权投资及并购重组领域具有丰富项目运作经验的专业管理团队。

2、江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“乙方”、“科恒股份”）是一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司。科恒股份已于深圳证券交易所上市，股票代码为300340。

3、为充分发挥双方的优势，实现双方共赢，双方拟共同发起设立产业并购基金（以下简称“本次交易”），推动该产业并购基金在合适的时机以合适的价格去收购或参股符合乙方发展战略需要的医药行业，特别是原料药相关优秀企业，

以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固乙方在行业内的龙头地位，并借助甲方等专业机构的力量，壮大乙方的实力和提升乙方的形象。

为此，经甲、乙双方共同协商，就有关事宜达成协议如下：

（一）本次交易的合作模式

1、甲方与乙方合资设立“广证科恒XX投资企业（有限合伙）”（名称以工商核准为准，以下简称“广证科恒”），有限合伙认缴注册资本为1000万元人民币，其中甲方作为普通合伙人及管理人出资400万元人民币，占广证科恒40%份额；乙方作为有限合伙人出资400万元人民币，占广证科恒40%份额；甲、乙方指定的第三方合作机构作为有限合伙人出资200万，占广证科恒20%份额，第三方合作机构为母基金战略投资者，或能够为公司带来拟投资项目资源，项目投后管理经验及基金募资渠道的单位或个人。双方有权调整注册资本中出资比例，实际出资比例可在后续签署的协议中约定，但甲方的出资比例在任何情形下均不得低于 35%（含本数）。

2、广证科恒认缴份额分期缴纳，首期缴纳资金500万元，由上述三方按其股权比例缴纳，各方应于广证科恒完成工商登记之日起10个工作日内将认缴款项足额划入广证科恒指定账户。首期资金缴纳完成后，后续资金根据广证科恒合伙协议规定由三方出资到位。

3、广证科恒设投资决策委员会，负责对并购母基金的项目投资事项做出决策，投资决策委员会由5名委员组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名。合伙企业委派代表由甲方提名，投资决策委员会会议4票通过方为有效。在广证科恒下设的并购母基金未达双方认可规模之前，广证科恒的工作人员由甲乙双方派人兼职，不聘请全职人员。

4、广证科恒、科恒股份、广证创投共同发起设立产业并购母基金，产业并购母基金拟定规模为5亿元人民币；名称暂定为广证科恒医药产业投资基金（有限合伙）（名称以工商核准为准，以下简称“并购母基金”）。

5、并购母基金可从事直接项目投资，亦可针对具体投资项目，与广证科恒发起设立专项投资子基金。在专项投资子基金中，并购母基金出资20%-50%，其余资金向合格投资者非公开募集，以发挥并购母基金的杠杆放大效应，推动乙方收购并购。同时，为降低社会募资成本，在发起设立子基金时，可采用包括但不限于并购母基金出资部分作为劣后等风险控制手段。

（二）关于并购母基金

1、设立规模

（1）产业并购母基金拟定规模为5亿元人民币；并购母基金与广证科恒可以共同发起设立一只或多只并购子基金，母基金和子基金合计拟定规模为30亿元人民币。

（2）甲、乙双方一致同意由广证科恒担任并购母基金的普通合伙人及执行合伙事务管理人，广证科恒认缴出资500万元人民币，占并购母基金出资总额的 1%，首次缴纳100万。广证科恒的出资在并购母基金完成工商登记后10日内一次性到位。在并购母基金存续期内，广证科恒持有的母基金合伙财产份额不得转让。

（3）甲、乙双方一致同意作为并购母基金有限合伙人在并购母基金完成工商登记后20日内缴纳出资，乙方首次缴纳2000万，甲方首次缴纳400万，随着基金后续对外募资，在满足本协议约定的出资条件下，经基金合伙人各方一致同意，甲方可以增加实缴出资额，使甲方与乙方实际缴纳的出资额相同。

（4）母基金存续期内，乙方作为并购母基金的有限合伙人共计应认缴10000万元人民币的出资，甲方作为并购母基金的有限合伙人共计应认缴9500万元人民币的出资，在母基金存续期内，双方持有的母基金合伙财产份额均不得转让。

（5）双方同意，在母基金存续期间任一时点内，甲方及广证科恒持有母基金的份额总计不得超过该时点内母基金总份额的20%（不含本数），预计缴纳款项后甲方及广证科恒份额将超过基金总份额的20%时，甲方及广证科恒有权不再缴纳基金认购款项，已超过基金总份额的20%的，甲方及广证科恒有权要求开放基金申购，乙方应予无条件配合。发生本款约定情形的，乙方承诺不以此视为甲方违约，不要求甲方就此承担违约责任。

2、注册地

并购母基金注册地为广州（最终以工商登记为准）

3、投资原则

（1）并购母基金与广证科恒可以共同发起设立一只或多只以科恒股份相关产业或新兴产业领域中的优质企业为投资标的的产业并购子基金（以下简称“子基金”），在子基金中，并购母基金出资 20%-50%，其余资金向合格投资者非公开募集。

（2）投资限制：

1）不得违反规定向他人贷款或提供担保；

2）不得从事承担无限责任的投资；

3）不得从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

4）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金（货币市场基金除外）、企业债券、金融衍生品等投资；

5）不得用于赞助、捐赠等支出；

6）不得开展可能导致甲方及乙方违反中国证监会或深圳证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

7）不得从事法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为

4、经营管理

（1）广证科恒将作为并购母基金的普通合伙人及并购母基金管理人（即执行事务合伙人），并购母基金具体业务开展由广证科恒进行。广证科恒依据并购母基金全体合伙人签署的合伙协议负责并购母基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）并购母基金将募集的资金托管给有私募基金托管业务资质的金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

并购母基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对并购母基金的投资对象、并购母基金资产的核算、并购母基金资产净值的计算、广证科恒报酬的计提和支付、并购母基金资金托管人报酬的计提和支付、并购母基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

（3）并购母基金成立专门的投资决策委员会，负责对并购母基金的项目投资事项做出决策。该决策委员会由 5 名委员组成，其中甲方委派 3 名委员，乙方

委派 2 名委员，投资决策委员会会议 4 票通过方为有效，投资决策委员会向并购母基金负责。

并购母基金委托广证科恒拟订《投资决策委员会议事规则》，经并购母基金合伙人会议审议通过后实施。

6、管理费用及业绩奖励

（1）管理费用：并购母基金在5年投资期按基金实际募资总规模收取每年2%管理费，2年退出期按未退出项目的投资成本收取2%／年管理费，管理费按季收取。管理费的使用细则可另行约定。

（2）业绩奖励：母基金清算时，当母基金扣除业绩奖励前所得税前累计总收益率低于 8%时，广证科恒不提取业绩奖励；当母基金扣除业绩奖励前所得税前累计总收益率高于 8%时，广证科恒提取超过 8%以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的 20%作为业绩奖励；

7、特别约定

（1）甲、乙双方同意：在并购母基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需要就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

（2）并购母基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计。会计师事务所由乙方推荐。

（三）关于产业并购子基金

1、设立规模

（1）广证科恒、并购母基金共同发起设立一只或多只以科恒股份相关产业或新兴产业领域中的优质企业为投资标的的产业并购子基金，子基金的出资总额视拟投资标的规模而定，存续期为 5 年，存续期满前，经子基金全体合伙人一致同意，可通过修改子基金的合伙协议而延长存续期限。产业并购母基金与子基金规模合计拟定为 30 亿元人民币。

（2）甲乙双方一致同意由广证科恒担任子基金的普通合伙人及并购母基金管理人（即执行事务合伙人），广证科恒承担每只子基金 1%的出资。在子基金存续期内，广证科恒持有的母基金合伙财产份额不得转让。

（3）并购母基金作为每只子基金的有限合伙人承担每只子基金 20%至 50%

的出资，在子基金存续期内，并购母基金持有的子基金合伙财产份额不得转让。

（4）每只子基金其余 49%至 79%出资由广证科恒面向合格投资者非公开募集，投资者作为子基金优先级出资人。为降低社会募资成本，在发起设立子基金时，可采用包括但不限于并购母基金出资部分作为劣后等风险控制手段。

2、投资原则

子基金以医药行业相关企业为主，包括原料药、医药中间体、药品、医疗服务等以及甲乙双方共同认可的新兴产业的优秀企业为主要投资方向，在进行投资时应当遵循下列原则：

（1）子基金将根据医药行业的发展，以该行业的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业为投资对象，同时兼顾其他新兴产业的优质投资机会。

（2）子基金将根据投资对象的业务模式、核心团队、资产、利润、管理等等相关指标，对投资对象做出评估，依据稳健原则，寻找在中长期具有较大增长潜力的企业进行投资。

（3）资对象仅限于未上市企业（上市企业是指其股票在中华人民共和国境内外证券交易所公开上市交易的企业。在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业、在股权交易所挂牌的企业及股票在其他场外交易市场交易的企业不属于上市企业）。但所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分不在此限。

（4）投资限制：

1）不得投资于其他类型的股权投资基金；

2）不得违反规定向他人贷款或提供担保；

3）不得从事承担无限责任的投资；

4）不得从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。

5）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金（货币市场基金除外）、企业债券、金融衍生品等投资；

6）不得用于赞助、捐赠等支出；

7）不得开展可能导致甲方及乙方违反中国证监会或深圳证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

8）不得从事法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行

3、退出方式

子基金参股或控股投资形成的股权可以通过 IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，乙方对子基金投资企业具有优先收购权，具体事宜以届时有效的法律法规、行政规章及规范性文件及深圳证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交易的原则进行协商确定。

4、经营管理

（1）广证科恒作为子基金的合伙企业普通合伙人及并购母基金管理人（即执行事务合伙人），子基金具体业务开展由广证科恒进行。广证科恒依据子基金

全体合伙人签署的合伙协议负责子基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）子基金将募集的资金托管给有基金托管业务资质的金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

子基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对子基金的投资对象、子基金资产的核算、子基金资产净值的计算、广证科恒报酬的计提和支付、子基金资金托管人报酬的计提和支付、子基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

5、管理费用及业绩奖励

子基金管理费用及业绩激励条件将根据子基金具体项目情况及拟引入的社会资本情况，由广证科恒及并购母基金投资决策委员会共同审议决定。

6、特别约定

甲、乙双方同意：在子基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需要就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

（四）承诺与保证

甲、乙双方共同承诺与保证如下：

1、其为根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业和履行本协议项下义务；其能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

2、其签署和履行本协议项下之规定事项均不违反任何法律、法规，并完全符合其公司章程的约定；不违反所做出的任何具有约束力的合约及其他承诺或文件；本协议一经签署即对各方具有约束力，不存在将来被依法撤销或宣告无效的情况。

3、其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助协议对方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

4、不存在限制签订并执行本协议的任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止。

5、其提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能影响协议对方签署本协议的虚假记载、重大遗漏及误导性xx，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

6、其将严格履行本协议项下的所有义务和责任。

7、本协议所包含之双方的承诺与保证，或双方根据本协议条款送交的任何附件，皆为双方真实之意思表示，真实并有效；如双方在本协议中所作出之承诺与保证为虚假意思表示，或故意误导协议对方作出错误决断而签订本协议，则本协议无效。

（五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证或其xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

（六）法律适用和争议解决

1、因本协议产生的及与本协议相关的一切争议及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。

2、在本协议履行过程中，因本协议产生的或与之相关的一切争议，均应由双方友好协商解决。如双方通过协商仍无法达成一致意见，则任何一方均有权就该争议提交中国广州仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准。仲裁裁决是终局性的，并对双方具有约束力，除裁决另有约定外，仲裁费由败诉方承担。

（七）协议的生效、变更与终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方及乙方内部有权决策机构（董事会或股东大会/股东会）批准后生效。

2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

3、出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）甲、乙双方书面同意终止的。

（2）本协议项下双方义务履行完毕的。

（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

三、对公司的影响

公司本次参与设立产业基金，是公司基于未来长远发展做出的战略性探索，公司将充分利用各方优势资源，加快原料药行业的产业投资步伐。

本协议签订和后期的推进、执行短期内不会对公司营业收入及利润造成较大影响。

四、重大风险提示

《框架协议》主要是协议双方约定推动共同发起设立医药行业并购基金，《框架协议》存在暂未确定的事项需后续落实，且最终交易的达成仍需公司董事会审批。

1、公司一直积极关注和参与原料药行业的发展，2016 年公司投资了瑞孚信江苏药业股份有限公司，并于 2017 年一季度进行了增资。此次设立医药、原料药并购基金为公司拓展在此行业的投入和发展。

2、《框架协议》如后续发展及审批顺利，公司将投入较大规模资金，预计资金来源均为公司自有或自筹；

3、最近三年披露的协议情况

2016 年 11 月 23 日，公司披露了公司及参股公司湖南雅城其他主要股东共同与北京合纵科技股份有限公司控股股东xxx先生签署的关于推动合纵科技收购湖南雅城 100%股权的《关于收购湖南雅城新材料股份有限公司框架协议》，该协议截至目前发展顺利，该事项已经处于合纵科技报送中国证监会审核过程中。

本次交易最终达成仍需前期完成《框架协议》内未确定事项并报公司董事会审批，能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、后续进展的披露

公司将严格按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该本次交易的进展情况进行及时的信息披露。

六、备查文件

双方签署的《框架协议》

特此公告

江门市科恒实业股份有限公司

2017 年 4 月 24 日