Contract

xxx农业高科技股份有限公司与

xxx、xx、合肥绿宝种苗有限责任公司

关于

xxx农业高科技股份有限公司重大资产重组协议

二○一三年九月六日

xxx农业高科技股份有限公司重大资产重组协议

x《xxx农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2013 年 9 月 6 日在长沙签署。

甲方：xxx农业高科技股份有限公司

住所：长沙市芙蓉区马坡岭远大二路马坡岭农业高科技园内法定代表人：xx时

乙方：

序号	姓名或名称	身份证或营业执照号	住所
1	xxx	34213019680913****	安徽省合肥市蜀山区绩溪路
2	x x	34010319651020****	安徽省合肥市蜀山区西园路
3	合肥绿宝种苗 有限责任公司	340106000011975	合肥市长江西路 669 号香樟大道 217 号

鉴于：

1. 甲方为一家根据中国法律设立、有效存续并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：000998），现持有注册号为 430000000047752 的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为伍跃时，注册资本为 41,580 万元，实收资本 41,580 万元，经营范围为：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副

产品优质深加工及销售；提供农业xx技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

2. 安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）系一家根据中国法律设立、有效存续的有限责任公司，现持有注册号为 340106000013340 的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxx 000 x，xx代表人为xxx，注册资本人民币 1 亿元，实收资本人民币 1 亿元，经营范围为：农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售；农用激素、化肥的销售；农产品加工及相关技术服务；农作物种子进出口业务（国家限定的除外）

甲方持有安徽隆平 65.5%的股权，乙方合计持有安徽隆平 34.5% 的股权，其中乙方中 2 名自然人及 1 名公司法人对安徽隆平的出资额及持股比例情况如下：

序号	姓名或名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	1,280	12.8
2	x x	970	9.7
3	合肥绿宝种苗 有限责任公司	1,200	12.0
合计		3,450	34.5

3. 为理顺管理体系，提高对安徽隆平的决策效率，整合业务科研产业资源，提升组织系统的协同效应，实现甲方的资源整合，推动产业布局及业务整合、完善甲方的治理结构，促进甲方与安徽隆平母子公司的协调发展，甲方拟通过向乙方发行股份的方式进行重大资产重组，以购买其合计持有的安徽隆平 34.5%的股权。

为此，根据中华人民共和国法律法规和中国证监会的相关规定，本协议各方通过友好协商，就甲方向乙方发行股份购买其合计持有安徽隆平 34.5%股权事项，一致达成如下协议，以资各方遵守。

1. 定义

1.1. 为表述方便，本协议中，除非另有所指，以下左栏所列词语分别具有右栏

表述的涵义：

隆平高科/ 上市公司/ 甲 方	指	xxx农业高科技股份有限公司
乙方	指	xxx、xx、合肥绿宝种苗有限责任公司
重大资产重组/非公开发行/发行股份购买资产	指	隆平高科拟通过非公开发行股票的方式，购买湖南隆平种业有限公司 45%的股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%的股权、湖南亚华种子有限公司 20%的 股权。
购买资产/目标股权	指	乙方xxx、xx、合肥绿宝种苗有限 责任公司合计持有的安徽隆平 34.5%的股权。
安徽隆平/目标公司	指	安徽隆平高科种业有限公司
评估基准日	指	为确定购买资产的价格而对购买资产进行评估所选择的基准日，即 2013 年 4 月 30 日。
交割日	指	x协议生效后，购买资产产权完成工商 变更登记的日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
重大资产重组实施完毕	指	购买资产全部交割完毕，隆平高科非公开发行的全部股份在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成登记。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
各方	指	甲方和乙方的统称
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本协议目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

1.2. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。

1.3. 本协议第 1.1 条释义同样适用于针对本协议的任何修改或补充文件。

2. 标的资产

2.1. 甲方向乙方非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平 34.5%的股权。

3. 标的资产交易价格及支付

3.1. 甲方同意以发行股份作为对价方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。

3.2. 根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2013）1-054 号《xxx农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日，安徽隆平股东全部权益评估值为 143,360.01 万元。本次交易乙方合计持有的安徽隆平 34.5%的股权的评估值为 49,459.20345 万元，交易各方据此确定，交易作价为 49,440 万元。

4. 股份发行的价格和数量

4.1. 甲方本次向乙方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1 元。

4.2. 股票发行价格 20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日隆平高科股票交易均价 20.14 元/股，扣除隆平高科 2012 年年度分红（每 10 股派送 1.5 元，已在停牌期间于 2013 年 6 月 28 日实施完毕）后的除权价格 19.99 元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间若隆平高科发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股份的发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

4.3. 甲方本次向乙方发行的股份数根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向乙方单个自然人或法人发行的股份数 = 乙方单个自然人或法人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。乙方单个自然人或

序号	发行对象	发行对象持有安徽隆平 的股权比例（%）	发行股份数（股）
1	张秀宽	12.8	9,171,480
2	x x	9.7	6,950,260
3	合肥绿宝种苗 有限公司	12.0	8,598,260
合计		34.5	24,720,000

法人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由乙方单个自然人或法人无偿赠予xxx。据此，甲方应向乙方发行的股份数共计 2,472 万股，具体如下：

本次发行最终的发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

5. 锁定期安排及上市地点

5.1. 乙方在本次发行中认购的股份将在深圳证券交易所上市。

5.2. 乙方承诺，其在本次重大资产重组中取得的隆平高科的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照本协议第 7 条进行回购或者赠送的股份除外。36 个月期满之后，乙方如转让隆平高科的股份，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

6. 乙方的利润承诺

6.1. 根据拟购买的资产目前之盈利情况及对安徽隆平未来盈利的预测（其中 2013 年、2014 年的未来盈利预测数由天健出具的天健审[2013]2-222 号《盈利预测审核报告》审核），乙方承诺，安徽隆平对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 10,970.60 万元、2014 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,529.91 万元、2015 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 14,394.01 万元。

6.2. 根据开元资产评估有限公司出具的评报字（2013）1-054 号《xxx农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平 2013 年、2014 年、2015 年（即

利润补偿期间）的预测净利润数额分别为人民币 10,562.00 万元、12,517.00

万元及 14,394.01 万元。

6.3. 乙方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的安徽隆平相对应的预测净利润数额。

6.4. 若本次重大资产重组在 2013 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙各方另行签署补充协议。

6.5. 若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，安徽隆平实际盈利数不足上述承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的

30 日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：

隆平高科将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。

6.6. 股份补偿数量在乙方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，乙方各自然人或法人需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购隆平高科股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

乙方单个自然人或法人需补偿的股份数量=该自然人或法人在本次发行中认购隆平高科股票数量÷乙方在本次发行中认购隆平高科股票的合计数量×需补偿股份数。

6.7. 由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

乙方单个自然人或法人现金补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数×本次隆平高科所发行股票单价。

如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的隆平高科股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

乙方单个自然人或法人补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数÷

（1+每股转增或送股比例）×本次隆平高科所发行股票单价。

6.8. 在乙方承诺的利润补偿期限届满时，隆平高科将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向隆平高科另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

减值测试需补偿股份数在乙方各自然人或法人间的分摊方式按前述股份补偿数量在乙方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的隆平高科的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6.9. 具体补偿协议由甲方和乙方另行签订。

7. 过渡期损益及安排

7.1. 过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：

7.1.1. 购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由乙方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损

数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公司的股权比例）。

7.1.2. 交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

8. 人员xx、债权债务的处理

8.1. 本次非公开发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置。

8.2. 本次非公开发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。

9. 本次重大资产重组的实施

9.1. 本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12 个月内实施完毕。

9.2. 本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方共同确定交割日，并在交割日办理交割手续。

10. 税费

10.1. 与本次重大资产重组相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行政法规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由相关方平均分担。

11. 滚存未分配利润的安排

11.1. 本次非公开发行完成后，由各方共同享有本次非公开发行前隆平高科的滚存未分配利润。

11.2. 本次非公开发行完成后，由甲方享有本次非公开发行前安徽隆平的滚存未分配利润。

12. 各方的权利和义务

12.1. 甲方的权利和义务

12.1.1. 根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行本协议项下向乙方支付购买标的资产对价的义务，即向乙方交付相应数量的本次

非公开发行的股份；

12.1.2. 法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

12.2. 乙方的权利和义务

12.2.1. 按照本协议的条款和条件，按期向甲方交付本协议项下的目标股权；

12.2.2. 按照本协议的条款和条件，向甲方提供办理本协议项下目标股权过户至甲方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并与甲方共同办妥相应的股权变更登记手续；

12.2.3. 法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。

13. 信息披露和xx

13.1. 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

13.2. 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

13.3. 上述条款不适用于各方就本次重大资产重组而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。

14. 违约责任

14.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

14.2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

15. 协议生效、变更及终止

15.1. 本协议在下列条件全部成就后生效：

15.1.1. 隆平高科董事会、股东大会及安徽隆平股东会审议批准本次重大资产重组事宜；

15.1.2. 中国证监会核准本次重大资产重组。

15.2. 协议变更事项

15.2.1. 本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。

15.3. 协议终止事项

15.3.1. 本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；

15.3.2. 本协议签署后 12 个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。

16. 不可抗力

16.1. 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖行为等。

16.2. 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

16.3. 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

16.4. 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

17. 条款的独立性

17.1. 如本协议所载任何一项或多项条文根据本协议约定适用的法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不受到影响或损害。

18. 适用法律和争议解决

18.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

18.2. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有隆平高科住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.3. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

18.4. 本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

19. 其他

19.1. 本协议未尽事宜，各方经协商后可签署补充协议。

19.2. 本协议一式十八份，具有同等的法律效力。协议各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。

本协议各方已于文首载明的日期签署本协议，以资证明。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《xxx农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》之签署页）

甲方：xxx农业高科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：xx时

（本页无正文，为《xxx农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》之签署页）

乙方：

序号	签名或盖章
1	xxx
2	x x
3	合肥绿宝种苗有限责任公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：xxx