Contract

持續關連交易

x公司與母公司及其聯繫人進行多項交易並上市後將不時持續該等交易。有關該等持續關連交易的其他詳情載於下文。

持續關連交易概覽

以下為本集團與母公司及其聯繫人進行的持續關連交易。該等持續關連交易概要如下，而有關其他詳情則載於下文。

I 獲豁免遵守上市規則第14A.34條獨立股東批准規定但須遵守申報及公佈規定的持續關連交易。

編號 交易性質 年度上限（人民幣）

1. 本集團向母公司及其聯繫人銷售產品		2008年 2009年 2010年	62百萬元 68百萬元 75百萬元
2. 母公司及其聯繫人向本集團供應零部件、公用業及原材料		2008年 2009年	32百萬元 35百萬元
	2010年		35百萬元
3. 母公司及其聯繫人向本集團出租土地及樓宇	2008年 2009年 2010年		10百萬元 11百萬元 15百萬元

II 獲豁免遵守上市規則第14A.33條申報、公佈及獨立股東批准規定的持續關連交易。

編號 交易性質

4. 母公司及其聯繫人向本集團提供其他服務

5. 母公司及其聯繫人向本集團出租若干設備

第一類持續關連交易詳情

1. 本集團向母公司及其聯繫人銷售產品

x集團與母公司於2008 年5 月16 日訂立總銷售協議（「總銷售協議」）。根據該總銷售協議，本集團同意向母公司及其聯繫人銷售控制閥、轉向系統部件、齒輪、離合器及BV系列電氣元件等若干產品（「產品」）。

本集團在重組前一直出售該等產品予母公司及其聯繫人，主要作為母公司及其聯繫人重型汽車業務的零部件。儘管其他供應商（包括本公司競爭對手）可提供該等產品，惟由於母公司及其聯繫人未能自其他供應商採購質量及服務水平合意的同類產品以及售後服務，

故此母公司及其聯繫人現擬繼續向本集團採購該等產品。此外，倘有關供應商並非來自區內，則運輸成本將會增加。本集團亦相信，採用本集團旗下已建立市場地位的品牌（卡福及鴿牌）產品有助母公司及其聯繫人維持貨品質量。就本集團而言，向母公司及其聯繫人銷售產品可取得可靠的客源及穩定的收入，並確保已售的產品可準時收款。預期母公司及其聯繫人日後或會透過投標採購該等產品，而本集團擬參與上述挑選過程（如進行）。於2005年、2006年及2007年，向母公司及其聯繫人銷售產品的銷售額分別佔本集團收入約0.76%、 0.83%及0.92%。

總銷售協議條款

總銷售協議由雙方公平磋商後真誠簽訂。根據總銷售協議的條款，本集團同意向母公司及其聯繫人出售該等產品，並將參考下述準則定價︰

(i) 根據中國政府（包括市政府及其他規管該等產品的監管機關）設定的價格；或

(ii) 倘無中國政府定價，則價格不低於中國政府制定的相關產品最高指導價；或

(iii) 倘無中國政府制定的價格或指導價，則不低於獨立交易方按可資比較市場一般商業條款交易的公開市場價；倘無可資比較市場，則不低於獨立交易方按中國普遍一般商業條款交易的公開市場價；或

(iv) 倘產品並無中國政府制定的價格或指導價，而該等產品亦無公開市場，則各方須根據生產該等產品所需實際或合理成本（以較低者為準）加上合理利潤按一般商業條款磋商上述產品供應。「合理利潤」指各方協定不超過提供產品所涉實際成本或合理成本10%的利潤。

董事認為由於預期其他替代品的成本更高，故上述「利潤」屬合理。該合理成本須參考中國國家財務會計計準則的標準釐定。

此外，倘任何一種或所有產品的價格出現大幅波動，則各方須真誠重新磋商總銷售協議條款，並訂立補充協議，或訂立新的總銷售協議（如各方認為合適）。

本集團與母公司及其聯繫人可能就銷售部分或全部產品按一般商業條款並參考該等產品的價格、付款方式、規格（包括指定質量及數量）、收貨條款及交付方式（如需要）訂立獨立合約。

另外，本集團可隨時出售部分或全部該等產品予獨立第三方。

總銷售協議有效期自協議日期起為期三年，任何一方可選擇於協議原定期限屆滿前至少三個月發出書面通知續約三年。總銷售協議可由任何一方向對方提前至少三個月發出的書面通知而終止。

過往金額

x集團自2000年起開始向母公司及其聯繫人銷售產品。截至2007年12月31日止之三個財政年度，上述銷售金額分別為人民幣23,546,604元、人民幣35,527,161元及人民幣50,643,390元。該等產品銷售於過往及預期日後的主要因素及不斷上升之趨勢乃由於對母公司及其聯繫人的重型汽車業務所生產的產品需求的實際增長，從而導致對本集團產品的需求增長。

建議上限及上限基準

預計截至2008年12月31日止之財政年度，本集團售予母公司及其聯繫人的產品金額不會超過人民幣62,000,000元，而截至2010年12月31日止之兩個財政年度每年將分別不會超過人民幣68,000,000元及人民幣75,000,000元。建議上限乃參考同類交易過往不斷增長的趨勢及引起對本公司產品（如齒輪及轉向系統部件）需求增加的母公司及其聯繫人重型汽車業務的預計增長率釐定。本公司目前預計母公司及其聯繫人對本公司產品需求的年增長率約為10%。

2. 母公司及其聯繫人向本集團供應零部件、公用業及原材料

x公司與母公司於2008 年5 月16 日訂立總供應協議（「總供應協議」）。根據該總供應協議，母公司及其聯繫人同意向本公司供應零部件及原材料，如齒輪、零部件、YB2系列發動機、電、水、燃氣及電解銅（「供應品」）。上述水電及燃氣乃為下文第3項持續關連交易詳述的租賃物業提供。該等租賃物業其中四項為小型生產設施，於2005年、2006年及2007年合共分別佔本公司溢利不足0.07%、0.32%及0.27%。公共設施透過母集團安裝的獨立指定線路、管道及導管輸送給本集團，且下文載列的概要表格顯示彼等的供應來源及上述各物業所需公共設施的類型。母公司的該等安裝乃早在營業紀錄期間前當母公司負責管理母集團及本集團時進行。母集團已為本集團安裝獨立儀錶，會定期向本集團開出發票並附帶分別由電、水及燃氣公司發出的原發票。於上述母公司安裝期，按照良好合作管理慣例，母集團及本集團各公司的該等公用設施均已安裝獨立儀錶，以監控各公司對該等公用設施的使用率及耗用。母公司及其聯繫人於重組前一直供應該等供應品。由於本集團與母公司及其聯繫人已建立長期業務關係，故此母公司及其聯繫人了解本公司的要求，而本公司亦清楚彼等提供供應品的表現。供應品並非特別部件或材料，而市場亦有其他可提供該等供應品

的供應商。然而，本集團於重組至上市期間未有足夠時間物色在供貨數量、質量及成本效益均符合本集團要求而不會增加運輸成本的供應商。因此，本公司訂立總供應協議以確保及時獲得優質供應品的供應。本集團將繼續物色能提供供應品的其他供應商。2005年、2006年及2007年，該等供應品分別佔本集團總銷售成本約1.15%、0.93%及0.56%。

物業A

物業B

物業C

物業D

物業E

物業F

物業G

物業H

水 . . . . . . . . . . . .

母集團供應

母集團供應

母集團供應

獨立供應商供應

獨立供應商供應

獨立供應商供應

母集團供應

不適用 （附註3）

電 . . . . . . . . . . . .

獨立供應商

獨立供應商

母集團供應

獨立供應商

獨立供應商

獨立供應商

母集團供應

不適用

供應

供應

（附註1）

供應

供應

供應

（附註3）

天然氣 . . . . . .

獨立供應商

獨立供應商

母集團供應

獨立供應商

獨立供應商

不適用

不適用

不適用

供應

供應

（附註1）

供應

供應

（附註4）

（附註2）

（附註3）

附注：

(1) 該物業的一般維修附加費為7%。

(2) 該物業為本公司的總辦事處，並不需要天然氣。

(3) 租金包括供應水電，且該物業並不需要天然氣。

(4) 該物業並不需要天然氣。

總供應協議的條款

總供應協議由雙方公平磋商後真誠簽訂。根據總供應協議，母公司同意母公司及其聯繫人向本集團提供供應品或本集團生產所需的其他材料，而供應品將參考下述準則定價︰

(i) 根據中國政府（包括市政府及其他規管該等供應品的監管機關）設定的價格；或

(ii) 倘無中國政府定價，則價格不高於中國政府制定的相關供應品最高指導價；或

(iii) 倘無中國政府制定的價格或指導價，則不高於獨立交易方按可資比較市場一般商業條款交易的公開市場價；倘無可資比較市場，則不高於獨立交易方按中國普遍一般商業條款交易的公開市場價；或

(iv) 倘供應品並無中國政府制定的價格或指導價，而該等供應品亦無公開市場，則各方須根據供應該等供應品所需實際或合理成本（以較低者為準）加上合理利潤按一般商業條款磋商上述商品供應。「合理利潤」指各方協定不超過提供供應品所涉實際成本或合理成本10%的利潤。

本公司董事認為由於其他替代品的成本更高而質素及服務水平亦未必同樣優質， 故上述「利潤」屬合理。該合理成本須參考中國國家財務會計準則的標準釐定。

此外，倘任何或全部供應品價格出現大幅波動，則各方須真誠重新磋商總供應協議條款，並訂立補充協議，或訂立新的總供應協議（如各方認為合適）。

本集團與母公司及其聯繫人可能就該等商品供應按一般商業條款並參考該等商品的價格、付款方式、規格（包括指定質量及數量）、收貨條款及交付方式（如需要）訂立獨立合約

（xx與總供應協議一致）。

另外，本集團有權根據總供應協議隨時自獨立第三方採購供應品。母公司及其聯繫人須按不低於供應其他人士有關供應品的約定水平及標準供應該等供應品。

總供應協議有效期自協議日期起為期三年。本公司可選擇在協議原定期限屆滿前三個月以書面通知續約三年。總供應協議的任何一方可給予對方最少三個月的書面通知以終止整份總供應協議或總供應協議所涉一種或多種供應品供應。

過往金額

母公司及其聯繫人於2000年開始向本公司提供供應品。截至2007年12月31日止之三個財政年度，本公司就該等供應品所支付的總代價分別為人民幣27,730,315元、人民幣31,909,257元及人民幣25,334,077元。

	2005年		2006年		2007年
零件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8,896,341		11,276,167		10,610,139
原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11,440,964		12,727,101		6,446,321
公用設施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,393,010		7,905,989		8,277,617
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27,730,315		31,909,257		25,334,077

供應品過往交易金額波動是由於本公司對供應品的實際需求按可能逐年變動的產品組合而定，加上該等原料成本出現波動。例如，對零件及產量需求的增加或會導致原材料需求的增加及公用物資用量增加。

建議上限及上限基準

預計截至2008年12月31日止之財政年度，母公司及其聯繫人向本公司供應之供應品金額不超過人民幣32,000,000元，而截至2010年12月31日止之兩個財政年度各年不超過人民幣 35,000,000元。

	2008年		2009年		2010年
零件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15,000,000		15,000,000		15,000,000
原材料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6,000,000		7,000,000		7,000,000
公用設施. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11,000,000		13,000,000		13,000,000
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32,000,000		35,000,000		35,000,000

建議上限乃參考該項交易過往價值、已取得的訂單數目及由本公司產品預期需求增長所釐定的原材料及公用設施成本最終釐定。

例如，本公司目前預計2008年至2010年對零件的需求相對平穩，惟由於冶煉業務預期增長，本公司亦預計2009年及2010年對原材料及公用設施的需求會略為增加。

3. 母公司及其聯繫人向本集團出租土地及樓宇

x公司與母公司於2008年5月16日就母公司及其聯繫人向本集團出租作辦公室、生產設施、車間及員工宿舍的土地及樓宇訂立總租賃協議（「總租賃協議」）。由於本集團脫離母公司獨立，這導致上市時出現了兩個完全不同的獨立團體，因此本公司與母公司訂立了該正式安排。

總租賃協議就母公司及其聯繫人向本集團出租的若干土地及樓宇（「物業」）而規定條款及條件（定義見總租賃協議）。

基於有關物業為行政劃撥的土地，不易轉讓，故該等物業由母集團出租而非轉讓予本集團，而即使該等物業可轉讓，由於必須支付的大量土地金額可能令本公司財政資源緊張， 因此亦未必符合本集團及╱或母集團的商業利益。

總租賃協議條款

總租賃協議由各方公平磋商後真誠簽訂。根據總租賃協議，母公司同意母公司及其聯繫人將根據以下條款及條件向本集團出租物業。

母公司保證，物業適合作本集團之擬定用途，母公司及╱或其聯繫人合法擁有物業，

並根據中國適用法律租賃。母公司進一步保證，本集團有權根據相關條款及條件獨家使用物業作租約所載的專門用途，而物業並無任何所有權問題、產權負擔及第三方索賠。

本集團在未取得母公司及其聯繫人之相關成員的書面同意的情況下，不得分租或轉讓所租物業予其他人士。

物業出租期為三年，各租約可在原租期屆滿前三個月以書面通知續期。

每份租約的租金每三年參考各租約指定類似地點的同類物業而釐定，並將根據租約條款由雙方或委任雙方認可的獨立估值師作出調整。然而，租金的任何增幅必須合理，不得高於獨立第三方就同類物業應付的市場租金。

於物業租約有效期內，租約各方將根據適用法律及法規承擔各自的稅項。

母公司同意，於租約有效期內，母公司及其聯繫人不得在未經本集團書面同意下出售、抵押或以其他方式處置物業。

根據總租賃協議，本集團擁有續租物業的優先選擇權。

於物業租約有效期內，母公司及其聯繫人負責本集團因母公司及╱或其聯繫人對物業所有權不完整（包括有關物業租約的政府及╱或所需規管許可、註冊及╱或存案問題）而蒙受的任何損失、責任、費用及╱或開支。此外，本集團因政府基於社會責任及╱或公共利益而實施政策，推翻物業任何及╱或全部所有權而無法使用物業所蒙受任何損失、責任、費用及╱或開支，將由母公司向本集團作出賠償。另外，於租約有效期內，倘出現上述提早終止的情況，則母公司須根據總租賃協議盡力確保本集團的業務及營運不受上述情況的不利影響，包括但不限於及時向本集團提供業務所需的合適替代物業。該等替代物業須按總租賃協議所載的相同條款租予本集團。

本公司保證，本集團將及時支付各項物業的指定租金，並根據租約使用物業，且於使用過程中不會亦不容許他人損害物業價值。

本集團可因業務需求改變（不論生產及╱或經營變化）於物業租約期屆滿前終止物業的任何或全部租約，而毋須因提前終止租約而向母公司及其聯繫人賠償。

總租賃協議各方的權利及責任不得轉讓。

於營業紀錄期間，本集團向母集團分別租用總面積為17,627平方米及18,236平方米的土地及樓宇（下表物業C及H），於2005年、2006年及2007年的租金分別為人民幣1,013,600元、人民幣1,013,600元及人民幣848,000元。

租約日期		出租人(1)	承租人(2)	地址		用途	年租（約）		土地平方米 （約）		樓宇平方米 （約）
2008年1月1日至		綦江	重慶市綦齒汽	重慶市		車間及	人民幣		27,410		5,552
2010年12月31日		齒輪傳動廠	車零部件有限責任公司	綦江區		辦公室	1,005,200元
2008年1月1日至 2010年12月31日		綦江 齒輪傳動廠	綦江綦齒鑫欣福利有限責任公司	重慶市綦江區		廠房	人民幣183,000元		5,688
2008年1月1日至 2010年12月31日		重慶冶煉（集團）有限責任公司	xx冶煉	重慶市綦江區		廠房	人民幣800,000元		17,627		18,158
2008年1月1日至 2010年12月31日		重慶重汽集團卡福汽車零部件公司	卡福	重慶市渝北區		車間及辦公室	人民幣 6,369,283元				88,462
2008年1月1日至 2010年12月31日		母公司	重慶 工具廠	重慶市巴南區		員工宿舍	人民幣 135,000元				3,256
2008年1月1日至 2010年12月30日		母公司	重慶 水輪機廠	重慶市巴南區		辦公室	人民幣 379,240元				5,267
2007年7月27日至 2010年7月26日		母公司	x公司	重慶市渝中區		本集團 總辦公室	人民幣 543,600元				1,410
2008年1月1日至 2010年12月31日		綦江 齒輪傳動廠	重慶博水進出口貿易有限 公司	重慶市綦江區		辦公室	人民幣 48,000元				78

於最後可行日期，本集團與母公司及其聯繫人訂立下列租約：

A.(4)

B.(4)

C.(3)

D.(4)

E.(4)

F.(4)

G.(4)

H.(3)

附註：

(1) 全部均為母公司及其聯繫人的成員公司。

(2) 全部均為本集團的成員公司。

(3) 本集團於營業紀錄期間向母集團租用的物業。

(4) 僅自2007年開始租賃的物業。

有關上述物業的詳情，請參閱本招股章程附錄三「物業估值」。

本公司中國法律顧問君和律師事務所確認，除重慶冶煉（集團）有限責任公司租予xx冶煉總建築面積2,267.16平方米的15項自有物業尚未取得樓宇所有權證外，所有其他出租人

有權向本集團出租物業，及租約條款已得到相關中國法律及條例許可。租金參考現時同類物業的市場價格確定。本公司獨立物業估價師第一太平xx斯估值及專業顧問有限公司確認租約的應付租金乃符合市場價格，且租約乃按一般商業條款訂定。

過往金額

截至2007年12月31日止之三個財政年度，本集團應付予母公司及其聯繫人的租金總額分別為人民幣1,013,600元、人民幣1,290,348元及人民幣7,757,975元。已付租金的過往金額以營業紀錄期間已付的實際租金計算。

建議上限及上限基準

截至2010年12月31日止之三個財政年度，本集團向母公司及其聯繫人支付的租金將分別不超過人民幣10,000,000元、人民幣11,000,000元及人民幣15,000,000元。作為物業租金的過往已付金額與計劃上限的差額是由於重組前本集團與母集團當時屬於一個集團以致存在的租賃安排不多，且大部分物業（載於上表的物業A 、B、D、E、F及G)僅自2007年為籌備上市而租賃所致。建議上限乃參考有關物業租約的應付租金而釐定。

除上文所披露者外，於營業紀錄期間及截至最後可行日期，並無共同╱分享的設施╱ 資源。

第二類持續關連交易之詳情

4. 母公司及其聯繫人向本集團提供其他服務

x公司與母公司於2008年1月1日訂立總綜合服務協議（「總綜合服務協議」），母公司及其聯繫人向本集團提供一系列服務。該等服務對於本集團日常業務經營及生產相當重要， 包括（但不限於）下述各項︰

1. 物業管理服務，包括（但不限於）提供保安、綠化及清潔服務

2. 福利及設施支援服務，包括（但不限於）醫療設施、員工食堂及托兒所

3. 汽車維修、物流及運輸服務以及廢物處理

4. 加工服務，包括（但不限於）定製零件及由原料生產零件

5. 為本集團部分設備提供一般維修服務

（合稱「服務」）

截至2007年12月31日止三個財政年度各年，本公司根據總綜合服務協議向母公司及其聯繫人支付的總代價分別為人民幣932,150元、人民幣930,624元及人民幣987,297元。預期於截至2010年12月31日止三個財政年度各年，本公司根據總綜合服務協議每年應付之年度代價百分比率（非利潤比率）少於0.1% 。

重組前母公司一直提供服務，且本公司董事認為由於與母公司於過往長期合作的關係，故母公司提供的條款及交付的服務乃一般商業條款或優於一般商業條款，預期向其他服務供應商採購同類服務的成本較高。有關供應商亦需一段時間方可達到本集團要求的速度， 因而會影響交付貨品及服務的質素。本公司董事認為本公司按相同或更佳條款成功物色其他供應商或本集團可自行提供該等服務前，確保母公司及其聯繫人繼續提供服務符合本公司及本集團最佳利益。就此而言，本公司正在考慮僱佣合資格人士及╱或租用╱收購適當物業以︰

‧ 提供上文第1及2項所述物業管理服務與福利及設施支援服務；

‧ 提供上文第3及5項所述廢物處理與一般維修服務；及

‧ 設立其自有加工服務，從而可在內部定製零件及由原材料生產若干零件。

此外，xx冶煉預期於2008年上半年獲得經營其自有運輸服務的許可證，從而減少對母集團所提供有關服務的需求。

本集團、母公司及其聯繫人可能就任何一項或所有服務或視為對本集團重要的其他服務按一般商業條款訂立獨立合約（其條款須與總綜合服務協議一致）。母公司及其聯繫人須按不遜於獨立第三方提供的條款提供服務（或經各方協商本集團獲提供及對本集團重要的其他服務）。倘母公司及其聯繫人提供的服務以任何方式違反總綜合服務協議的原則，或視為不合要求（無論在價格、質量或所需服務水平），則本公司可酌情向其他服務供應商獲取服務。

總綜合服務協議有效期自協議日期起為期三年，且本公司可選擇在協議原定期限屆滿前三個月以書面通知續約三年。總綜合服務協議可由任何一方向對方給予最少三個月的書面而通知終止。然而，倘本集團無法自其他供應商獲取服務，母公司及其聯繫人須繼續提供服務，除非彼等接獲本公司解除彼等責任的書面通知。

5. xx冶煉向母公司及其聯繫人租用若干冶煉設備（「設備」）

xx冶煉於2007年5月8日訂立租賃協議，向母公司及其聯繫人租用設備，用作其五條生產線中的三條，而其中兩條生產線用作生產電解銅粉，另一條用作生產銅線。有關設備包括約655套個別機器，用於冶煉工序不同階段生產。截至2007年12月31日止財政年度，xx冶煉就租賃設備已付人民幣376,000元。根據租約，xx冶煉於2008年至2010年期間每年支付租金人民幣376,000元，而銅線生產線每年可生產約6,000噸銅線（根據2007年數字），每年的銷售額約為人民幣168百萬元，而每年向本集團貢獻利潤約為人民幣2至3百萬元。電解銅粉生產線每年可生產約2,000噸銅粉，每年銷售額約為人民幣116百萬元（根據2007年數字），溢利貢獻約為人民幣4百萬元。由於xx冶煉認為設備（其中部分為1960及1970年代產品）已過時且因其老舊而需大型維修，故此xx冶煉於重組時並無向母公司及其聯繫人收購設備。生產銅粉的設備處於折舊期的第十二年（預期折舊期為十五年），生產銅線的設備處於折舊期的第十四年（預期折舊期為十五年）。此外，由於xx冶煉現正計劃改良生產設備，故此於可見將來繼續租用設備直至落實購買新設備的計劃更具成本效益。將設備更換為較先進設備所需的重置成本金額預計介乎每年人民幣3至4百萬元，需時數年，預期於所需期間內總成本介乎人民幣30至40百萬元。

第一類 — 豁免遵守獨立股東批准規定（惟須遵守申報及公佈規定）的持續關連交易

第1至3項持續關連交易

就上文第1至3段持續關連交易而言，由於上市規則所載釐定關連交易金額的各項有關適用百分比率（不包括不適用的利潤比例及權益資本比率）按年度計算預計均相等於或超過 0.1%但低於2.5%，故此交易獲准豁免遵守上市規則的獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則的申報及公佈規定。

第二類 — 獲豁免遵守申報、公佈及獨立股東批准規定的持續關連交易

第4及5項持續關連交易

就上文第4及5段各持續關連交易而言，由於上市規則所載釐定關連交易金額的各項有

關適用百分比率（不包括不適用的利潤比例及權益資本比率）按年度計算預計低於0.1% ，故此交易獲准豁免遵守上市規則的申報、公佈及獨立股東批准規定。

董事對持續關連交易的意見

x公司董事（包括獨立非執行董事）認為，所有持續關連交易按一般商業條款（第1、2、 3及5項持續關連交易）或優於一般商業條款之條款（第4項持續關連交易）進行，在本集團日常及一般業務中訂立，均屬公平合理並符合本公司及股東整體利益，而本節所披露的各項有關持續關連交易的年度總值上限均屬公平合理。

持續關連交易 — 申請豁免

x公司現時預計將繼續訂立或進行本節所載的交易，而根據上市規則，當本公司H股在聯交所上市時，該等交易即屬本公司的持續關連交易。根據上市規則，該等交易（視交易性質及價值）或須作出披露及經獨立股東事先批准。

豁免範圍

就第1至3段的持續關連交易而言，上市規則第14.07所載適用百分比率乃按年度基準計算，預計低於上市規則第14A.34條所規定的2.5%。該等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公佈規定。

本公司董事向聯交所申請嚴格豁免遵守上市規則第14A.42(3)條的規定。聯交所已同意批准本公司豁免嚴格遵守上市規則有關持續關連交易的公佈規定。除上述豁免外，本公司亦會遵守上市規則第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、14A.39及14A.40條的相

關規定。

獨家保薦人確認書

獨家保薦人認為，上文所述已申請豁免的持續關連交易為在本公司日常及一般業務中按一般商業條款（第1、2、3及5項持續關連交易）或優於一般商業條款之條款（第4項持續關連交易）訂立，均屬公平合理並符合本公司股東整體利益，而該等持續關連交易的總值上限對整體股東而言屬公平合理。