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德昌營造股份有限公司 取得或處分資產處理程序

			第一章 總則
第	一	條	法令依據
			本取得或處分資產處理程序（以下稱「本程序」）係依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定。
第	二	條	資產範圍
			本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、 其他重要資產。
第	三	條	名詞定義
			一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率 、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下稱「股份受讓」）者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

			十、 最近期財務報表：係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。 十一、 一年內：指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 十二、 交易金額：係依下述方式之一計算之金額，但在計算應否取得估價報告、會計師意見或提交股東會、董事會通過及審計委員會同意之交易金額門檻時，就已依本程序有關規定辦理部分，免再計入；在計算應否公告之交易金額門檻時，就已依本程序公告部分，免再計入： (一) 每筆交易金額。 (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 (四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 十三、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。 本程序中未定義之用詞，係依主管機關所訂公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定。
第	四	條	公開發行公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
			第二章 處理程序
			第一節	資產之取得或處分程序訂定
第	五	條	x公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之以上同意，並提董事會決議，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱董事，以實際在任者計算之。 本公司取得或處分重大資產或衍生性商品交易時，準用第一項至第三項規定。

第 六 條 評估及作業程序

一、 本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

二、 有關資產之取得或處分相關作業係依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

三、 資產價格之決定方式、參考依據，應依下列情形辦理：

(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並應依第十條之規定辦理。

(二) 取得或處分不動產或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格決定之，並依第九條規定辦理。

(三) 取得或處分會員證或其使用權資產應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格。

(四) 取得或處分無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格。

(五) 取得或處分設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

第 七 條 執行單位及核決權限

一、 執行單位

x公司有關長、短期有價證券之執行單位為財務單位，不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門及相關權責單位，會員證及無形資產之執行單位為使用部門及管理部。

二、 核決權限

項 目		金 額	權 責 單 位
			董事會	董事長	總經理	主辦單位 主管
股權投資	上市或上櫃公司	壹億伍仟萬元以上	決	審	審	擬
		壹億伍仟萬元以下		決	審	擬
	非上市或上櫃公司	壹億元以上	決	審	審	擬
		壹億元以下		決	審	擬
公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等		貳億貳仟萬元以上	決	審	審	擬
		貳億貳仟萬元以下		決	審	擬
不動產或其使用權資產		貳億貳仟萬元以上	決	審	審	擬
		貳億貳仟萬元以下		決	審	擬
以法院拍賣程序取得或處分之資產		伍億元以上	決	審	審	擬
		伍億元以下		決	審	擬

項 目	金 額	權 責 單 位
		董事會	董事長	總經理	主辦單位 主管
設備或其使用權資產	伍仟萬元以上	決	審	審	擬
	壹佰萬元~xx萬元		決	審	擬
會員證	壹仟萬以上	決	審	審	擬
	壹仟萬以下		決	審	擬
無形資產或其使用權資產	壹仟萬以上	決	審	審	擬
	壹仟萬以下		決	審	擬
金融機構之債權	貳億貳仟萬元以上	決	審	審	擬
	貳億貳仟萬元以下		決	審	擬
其他資產	依內控制度及核決權限規定之標準書作業程序辦理。若有公司法第 185 條規定情事者，應先經股東會決議通過。

第 八 條 投資範圍及額度

x公司及本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額如下：

一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司淨值之一倍，子公司不得逾其淨值之一倍。

二、 有價證券之總額，不得逾本公司淨值之二倍，子公司不得逾其淨值之二倍。三、 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之一倍，子公司不得逾其淨值

之一倍。

第 九 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

第 十 條 取得或處分有價證券之處理程序

x公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本

		額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 （以下稱「金管會」）另有規定者，不在此限。
第 十 一	條	取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
		本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第 十 二	條	x公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
		第二節	關係人交易
第 十 三	條	x公司與關係人取得或處分資產，除應依第二章第一節及第二節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第三條第十一項及第十二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第 十 四	條	x公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、 依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本公司與本公司之子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股分或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣貳億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認； 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與本公司之子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
第 十 五	條	x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

	二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 四、 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第 十 六 條	x公司向關係人取得不動產或其使用權資產依第十五條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。
第 十 七 條	x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第 十 八 條 x公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針與所應採行之風險管理措施及稽核控管事項如下：

一、交易原則與方針

(一)交易種類：本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

(二)經營（避險）策略：本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分

1. 財務部門

(1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

(2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

(3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

(4) 交易完成後交易憑單的即時提供。

(5) 交易契約的保管。

2. 會計部門

(1) 執行交易確認。

(2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

(3) 會計帳務處理。

(4) 每月進行評價，評價報告呈核。

(5) 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(四)衍生性商品核決權限

1. 避險性交易之核決權限：每筆新台幣壹億元以下須經董事長核准，每筆新台幣壹億元以上須經董事會核准。

2. 其他特定用途交易：皆須提報董事會核准。

(五)績效評估

會計人員須定期計算當期淨損益並編製報表以提供管理階層決策參考。

(六)契約總額及損失上限之訂定

1. 避險性交易：

(1) 避險性交易之契約總額以不超過公司營業所產生之需求為限。

(2) 避險性交易不設定損失上限。

2. 特定用途交易：

(1) 本公司特定用途之交易淨累積部位以不超過公司最近一期財務報表實收資本額之 10%為原則。

(2) 本公司整體特定用途之交易性操作部位全部契約損失上限：不超過契約總金額之 10%。

(3) 個別契約損失上限金額以不超過個別契約金額之 10 %。

(4) 如全部或個別損失已逾上限，需即刻採取因應措施，並向董事會報告。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理：

分散並充分了解交易對象，以規避交易對象未能履約之風險。

(二)市場風險管理:

1. 採取審慎保守之避險或交易策略。

2. 隨時掌握金融情勢變化，注意市場價格變動造成公司財務狀況之風險，採分散金融商品進行避險。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

四、定期評估方式及異常情形處理

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第 十 九 條 x公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風

險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

	一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第 二 十 條	x公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第四款、第十九條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
	第四節 合併、分割、收購或股份受讓
第二十一條	x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十二條	x公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併第二十一條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十三條	x公司及參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司及參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十四條	x公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利

	用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。
第二十五條	x公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十六條	x公司參與合併、分割、收購或股份受讓之契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十七條	x公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十八條	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十三條、第二十四條及第二十七條規定辦理。
	第三章 資訊公開
第二十九條	x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 五、 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其

	交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 本公司應按月將本公司及本公司之非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 三 十 條	x公司依第二十九條規定辦理公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報：一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、 原公告申報內容有變更。
	第四章 附則
第三十一條	對子公司取得或處分資產之控管
	一、 本公司之子公司應依本程序之規定辦理，但子公司已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定取得或處分資產處理程序者，不在此限。 二、 子公司內部稽核人員亦應依稽核計劃稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報至董事長。 四、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 五、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十係以母（本）公司之實收資本額或總資產為準。
第三十二條	罰則
	本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦

	法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第三十三條	實施與修訂
	本程序經審計委員會同意及董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 本程序訂立於民國一一一年六月十七日。