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股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-023

西安飞机国际航空制造股份有限公司

对外投资公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1.签署日期：待公司董事会批准之后签署

2.签署地点：待公司董事会批准之后确定

3.协议主体名称：中航工业—波音制造创新中心项目出资协议

4.投资标的：中航工业—波音制造创新中心

5.金额：450 万元人民币

（二）公司的董事在中航飞机有限责任公司担任高级管理人员职务，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。

（三）公司第五届董事会第八次会议全票审议通过了《关于参股“中航工业—波音制造创新中心”的议案》，董事会审议本议案时，关联董事xx、xxx、xxxxx了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

本议案不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

（四）本项对外投资所引起的关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对手方介绍

除公司以外的投资协议主体基本情况：

（一）中航飞机有限责任公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：58 亿元人民币

主营业务：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业务。

关联关系：公司的董事在中航飞机有限责任公司担任高级管理人员职务，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。

股 东：中国航空工业集团公司占其注册资本的 100%。

（二）中航国际航空发展有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx：有限责任公司

法定代表人：xx

注册资本：9,000 万元人民币

主营业务：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本

系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接收本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询业务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进出口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

关联关系：与公司无关联关系。

股 东：中国航空技术国际控股有限公司占其注册资本的 100%。

（三）江西洪都商用飞机股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx：股份有限公司

法定代表人：xxx注册资本：12 亿元

主营业务：国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计，研发，研制，生产，销售，维修及服务；航空产品的转包生产，航空科学技术开发，咨询，服务，引进和转让；航空相关产业开发，生产，销售；产品及原材料进出口业务等。

关联关系：与公司无关联关系。

主要股东：江西洪都航空工业股份有限公司占其注册资本的 25.5%，

江西省投资集团公司占其注册资本的 25%。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：现金出资资金来源：自有资金

（二）标的公司基本情况

1.中文名称：中航工业-波音制造创新中心（暂定名）

2.注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x

3.投资项目的具体内容

通过制造创新中心项目，中航工业及其下属工厂将大幅提升制造生产、能力、技能和竞争力，成为波音全球一级供应商。

（1）先进制造技术的研发和创新；

（2）航空制造培训，如项目管理、财务、制造工程、工装设计和其它应用题目；

（3）技能应用和预生产件研制；

（4）预生产件验证，核心工艺和人员取证；

（5）将经过波音认证生产工艺、技术、流程精确复制到批生产厂；

（6）针对制造流程和系统工程模拟进行持续流程改进等。 4.投资方与出资比例

（1）投资方

拟由中航飞机有限责任公司、西飞国际、中航国际航空发展有限公司和江西洪都商用飞机股份有限公司共同出资建立制造创新中心。

（2）出资比例

中航飞机有限责任公司 10％

西飞国际 45％

中航国际航空发展有限公司 35％江西洪都商用飞机股份有限公司 10％

（3）注册资本

制造创新中心的运作分步实施，初期主要从事通用培训，购置少量、必需的培训设施、试验与试制设备，注册资本 1,000 万人民币。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额：450 万元人民币。

（二）支付方式：以人民币结算，按出资比例一次性全额缴付认缴出资额。

（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排

制造创新中心设董事会、监事会和经营管理机构。其中：

1、董事会设 5 名董事，公司委派 2 名，中航飞机有限责任公司、中

航国际航空发展有限公司和江西洪都商用飞机股份有限公司各委派 1 名。

2、监事会设 3 名监事，股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。

3、经营管理机构设总经理 1 名、副总经理 5 名，财务总监 1 名。总经理由中航飞机有限责任公司推荐，董事会聘任。

（四）生效条件和生效时间：本协议经公司董事会批准，各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起十年。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

制造创新中心主要从事航空制造培训、技术应用以及预生产件的研制、预生产验证、流程和产品复制、以及持续流程改进。通过将公司自有资金投入该项目的运作，将改进公司及中航工业其他下属工厂的生产效率、能力、技能。

拟成立制造创新中心的是成本中心，不直接产生利润，未来运营费用存在一定的不确定性。

公司（包括中航xx民用飞机有限责任公司和中航成飞民用飞机有限责任公司）作为中航工业承担波音转包项目的主要生产单位，将通过该项目运作间接获取更多的转包市场份额，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

六、备查文件

第五届董事会第八次会议决议。

西安飞机国际航空制造股份有限公司董 事 会

二〇一二年四月二十七日