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三湘印象股份有限公司
对外投资管理制度
二○二二年一月
目 录
三湘印象股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关规定，结合《三湘印象股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 x制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、股票或无形资产等作为支付手段，通过设立或并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。本制度所称的对外投资不包括公司以自有闲置资金进行的包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）遵循国家有关法律、法规及产业政策；
（二）注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）符合公司的发展战略，有利于培育和提升公司的核心竞争能力，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 x制度适用于公司及其所属全资和控股子公司（以下合称“子公司”）的对外投资行为。
子公司发生对外投资事项，应当提交公司相关决策机构审议通过后，由该子公司根据公司决策意见具体实施。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 投资管理部门是对外投资归口管理部门，公司负责投资业务的副总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总裁办公会汇报投资进展情况，提出建议，以利于总裁、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第七条 董事会办公室负责信息披露。董事会秘书为投资信息披露的主要责任人，负责听取投资汇报，组织、协调召开董事会或股东大会。
第八条 公司投资管理部门负责投资项目的前期论证研究、立项管理等工作， 负责统筹协调公司各相关部门及中介机构对拟投资项目进行尽职调查，并出具可行性研究报告；负责牵头组织投资方案的具体实施；负责公 司投资项目的投后管理；负责牵头组织公司投资项目的处置。
第九条 公司财务管理部门负责投资的财务尽职调查，配合做好财务审计及资产评估机构的选聘，配合做好对外投资的分析论证工作；投资项目确定后，公司财务管理部门负责统筹资金预算，配合筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；协助做好投后财务管理工作。
第十条 公司内控审计管理部门负责公司投资项目的合规性审核，根据内部控 制规范及实际情况对对外投资项目的运作情况进行监督、检查和评价。
第十一条 公司法律顾问负责投资项目的法律尽职调查，参与商务谈判，负责投资项目协议、合同等重要文件的起草或审核，负责为公司投资项目提供法律事务咨询和协助，根据需要出具法律意见书。
第十二条 公司人力资源管理部门负责推荐投资项目公司的董事、监事、经理、财务等委派人选，根据公司决定履行委派手续，负责落实委派人员工资关系、岗位职级等。
第十三条 公司其他职能部门、子公司根据总裁的要求，应在其职能范围内对公司的投资行为提供支持或负责相应的工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十五条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规、部门规章、公司制度等规定的权限履行审批程序。具体审批权限如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
对于达到以上标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当 聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审 计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机 构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。
（二）公司对外投资未达到股东大会审议标准的，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，按《三湘印象股份有限公司总裁工作细则》执行。
第十六条 对于第十五条的数额认定适用以下标准：
（一）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）指标计算中涉及的公司数据口径，与《上市规则》中相关规定
保持一致。
（三）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十五条的规定。
（四）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准；
（五）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同一类别交易，应当按照累计计算的原则适用相关标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 涉及关联交易的对外投资，除遵守本制度的规定外，还应当遵循《公司关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十八条 公司子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施。子公司进行对外投资，视为公司进行对外投资活动，按照前款规定的审议标准履行相应的审议程序。
第四章 对外投资的决策程序及实施管理
第十九条 公司对外投资项目的决策、实施流程如下：
（一）针对有意向对外投资项目，投资管理部门组织相关部门就投资立项进行论证、分析后，报总裁审批。总裁可以通过组织召开总裁办公会议或专题会议等形式，对投资立项事宜予以研究讨论并作出是否予以立项的决定。
（二）总裁审批通过后，投资管理部门负责组织相关部门对备选对外投资项目进行深度调查研究、尽职调查，出具尽职调查报告。必要时，可聘请外部专家进行调查。调查完成后，投资管理部门负责组织相关部门与对方进行初步商务谈判。
（三）投资管理部门通过尽职调查及商务谈判中获得的信息，对备选的对外投资项目进行可行性分析，出具对外投资项目可行性研究报告，报总裁审批。总裁可以通过组织召开办公会或专题会等方式，进行项目评审，并作出决策。
（四）对于需报董事会审核的对外投资项目，由总裁审批通过后，提请董事会审核。对于需报股东大会审核的对外投资项目，经董事会审议通过后，提请股东大会审核。
（五）投资管理部门负责牵头组织投资方案具体实施。第五章 对外投资的投后管理
第二十条 公司对外投资的投后管理指是从正式投资协议签订并已完成划款、工商登记等工作后开始，到投资退出之前的期间内对被投资项目进行管理和监控等工作，主要包括被投资项目跟踪、治理等。
第二十一条 公司投资管理部门负责对外投资项目的投后管理工作，可直接投后管理，或通过指导、监督与对外投资项目有业务关联的下属公司进行间接投后管理。财务中心、人力资源部、法律顾问等相关部门配合投资管理部，对投后管理工作中所涉及专业部分进行审核。
第二十二条 投后管理工作主要分为日常管理和决策性管理：日常管理主要包括与被投资项目保持联系，了解经营管理情况，定期获取被投资项目财务信息，定期对被投资项目进行走访，及时了解并处理突发或重大变化事项；决策性管理包括对被投资项目的股东会、董事会、监事会议案进行审议、表决等有关事项。
第二十三条 在被投资项目生产经营发生重大变化事项或有违约预警等情况下，投资管理部门应及时上报，并结合财务中心、人力资源部、法律顾问等相关部门的意见后提出相应处理方案。
第六章 对外投资的转让与收回
第二十四条 对投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。对外投资处置行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 公司加强对外投资项目资产处置环节的控制，批准处置对外投资的权
限与批准实施对外投资的权限相同。对外投资的转让、收回等必须依照本制度规定的决策程序和审批权限，经过公司股东大会、董事会或总裁审议通过后方可执行。
第二十六条 对外投资转让或收回时，投资管理部门负责牵头做好投资转让和收回的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对外投资，应根据投资合同或协议向被投资公司派出董事、监事、高级管理人员或财务管理人员，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的权益。
第二十八条 上述所规定的对外投资派出人员的人选由总裁决定任免。派出人员应 按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责， 在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第二十九条 由公司委派的被投资公司董事、监事及高级管理人员，必须参与被投资公司董事会、监事会、管理层决策并履行相应职责。通过参加董事
会、监事会、管理层会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确掌握被投资公司经营管理情况，及时向公司报告。
第八章 对外投资的信息披露
第三十条 公司对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三十一条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作，具体参照公司《信息披露管理制度》执行。
第三十二条 公司相关部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便上市公司及时对外披露。
第三十三条 在对外投资事项未披露前，公司对外投资相关参与人和各知情人员均
负有保密义务，不得对外公布，不得利用知悉公司投资的xxxx不正当利益，并应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，具体参照公司《内幕信息知情人管理制度》执行。
第三十四条 公司对外投资构成关联交易的，还应当按照《上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第三十五条 公司对外投资构成与专业投资机构共同投资及合作的，还应当按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第九章 附则
第三十六条 x制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、《上市规则》
《主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定执行。第三十八条 x制度由董事会负责解释。