简称 全称 公司/发行人/千禾味业/上市公司 千禾味业食品股份有限公司 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 发起人 指公司设立时的发起人，即伍超群、伍建勇、北京 高盛投资中心（有限合伙）、眉山市天道投资中心（有限合伙）、眉山市永恒投资中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司和潘华军 《预案（二次修订稿）》 因全面实行股票发行注册制，在 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A...
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年二月
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 | 全称 |
公司/发行人/千禾味 业/上市公司 | 千禾味业食品股份有限公司 |
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
发起人 | 指公司设立时的发起人，即伍超群、xxx、北京高盛投资中心（有限合伙）、眉山市天道投资中心（有限合伙）、眉山市永恒投资中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公 司和xxx |
《预案（二次修订稿）》 | 因全面实行股票发行注册制，在 2022 年第二次临时股东大 会审议通过的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》基础上，经发行人第四届董事会第十三次会议审议通过的《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修 订稿）》 |
报告期/三年一期 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 |
报告期末 | 2022 年 9 月 30 日 |
四川恒泰 | 四川恒泰企业投资有限公司，系发行人前身 |
镇江金山寺 | 镇江金山寺食品有限公司 |
丰城恒泰 | 丰城恒泰食品有限公司 |
四川xx | 四川xx食品有限公司 |
潍坊恒泰 | 潍坊恒泰食品有限公司 |
柳州恒泰 | 柳州恒泰食品有限公司 |
《公司章程》 | 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《千禾味业 食品股份有限公司章程》 |
近三年年报 | 《千禾味业食品股份有限公司 2019 年年度报告》 《千禾味业食品股份有限公司 2020 年年度报告》 《千禾味业食品股份有限公司 2021 年年度报告》 |
2022 年半年报 | 《千禾味业食品股份有限公司 2022 年半年度报告》 |
2022 年三季报 | 《千禾味业食品股份有限公司 2022 年第三季度报告》 |
近三年年度审计报告/审计报告 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味业食品股份有限公司 2019 年度审计报告》 （XYZH/2020CDA90021）、《千禾味业食品股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA90193）、《千禾味 业食品股份有限公司 2021 年度审计报告》 （XYZH/2022CDAA90171） |
简称 | 全称 |
近三年年度内控报告 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味业食品股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2020CDA90022）、《千禾味业食品股份有限公司 2020 年 12 月 31 日内部控制审计报告》 （XYZH/2021CDAA90194）、《千禾味业食品股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》 （XYZH/2022CDAA90173） |
A 股 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票 |
x次发行/本次非公 开发行/本次向特定对象发行 | 经千禾味业 2022 年第二次临时股东大会批准、授权及第四届董事会第十三次会议审议，发行人拟向特定对象发行 A 股股票 |
律师工作报告 | 《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》 |
《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》 | |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《发行注册管理办 法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 206 号） |
《股票上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订） |
《证券法律业务管 理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕 37 号） |
元 | 人民币元 |
中国境内/境内 | 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区 |
北京市金杜律师事务所
关于千禾味业食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：千禾味业食品股份有限公司
x所接受发行人委托，作为公司本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正，已于 2023 年 2 月 17 日
废止）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正，已于 2023 年 2
月 17 日废止）等当时有效的相关法律法规，本所已于 2022 年 12 月 23 日出具《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票的律师工作报告》及《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，本所现出具本法律意见书。
根据发行人第四届董事会第五次会议文件、第四届董事会第十一次会议文件、第四届董事会第十三次会议文件、2022 年第二次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
2022 年 2 月 23 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等相关议案。
2022 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
因全面实行股票发行注册制，基于发行人 2022 年第二次临时股东大会会议
的授权，2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2022 年 12 月 1 日，发行人公告关于召开 2022 年第二次临时股东大会会议
的通知。2022 年 12 月 19 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
发行人已于 2023 年 2 月 23 日公告 2023 年第一次临时股东大会通知，拟于
2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》。
根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚待上交所核准及中国证监会同意注册，本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。
综上，本所认为，除本次发行方案的论证分析报告尚待股东大会审议通过外，本次发行已依法履行了董事会、股东大会等其他必要的内部审批程序。发行人本次发行尚需取得上交所核准、中国证监会同意注册及上交所的审核同意上市。
如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在上交所上市（股票代码：603027）的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十三次会议决议、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议和《预案（二次修订稿）》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十三次会议决议、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议和《预案（二次修订稿）》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有
同等权利且为相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
1.本次发行对象
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的对象为伍超群先生，不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
2.本次发行的定价安排
根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整
方式如下：（1）分红派息：P1=P0-D；（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0（/ 1+N）；
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
2022 年 6 月 23 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：以公司总股本
798,782,158 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.084 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据《预案（二次修订稿）》，本次发行的发
行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第二款第（一）项之规定。
3.本次发行的股票限售安排
根据《预案（二次修订稿）》，xxx先生认购的股份自本次发行完成之日起
36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
要求进行相应调整。本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据《募集说明书（申报稿）》《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用 情 况 专 项 报 告 （ 修 订 稿 ）》《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2022CDAA9F0009）及发行人出具的说明，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“年产 60 万吨调味品智能制造项目”。如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”所述，本次发行的募集资金使用符合以下规定，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5.本次发行对发行人控制权的影响
根据公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、《预案（二次修订稿）》及发行人的说明，截至报告期末，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，持有的公司股份数量占公司股份总数的 37.09%。xxx先生为本次发行认购对象，本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
6.发行人的规范运行、财务与会计
经核查发行人编制的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA9F0009）、募集资金使用相关协议、凭证、近三年年度审计报告、发行人相关决议及公告文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、相关派出所出具的
无犯罪记录证明及发行人说明，并经访谈发行人财务总监，以及于中国证监会网站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ）、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http//xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上交所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国裁判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、 12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）等网站查询，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7.根据《预案（二次修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人伍超群，上市公司及上市公司其他主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料以及发行人的说明，发行人设立的相关情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”。本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定。
根据发行人的工商档案、近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报、经营合同等资料以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经营活动的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立。
根据发行人及其控股子公司的土地、房产、商标、专利等主要资产的权属文件、发行人设立时的验资报告及发行人提供的业务合同、租赁协议等文件以及发行人的说明，发行人拥有与经营相关的资产和配套设施的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，不存在资产被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。
根据发行人提供的相关内部控制制度及发行人的说明，发行人有独立的劳动、人事制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员的产生符合相关法律法规以及发行人《公司章程》的有
关规定。
根据发行人高级管理人员签署的调查表及发行人的说明，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
根据发行人的《公司章程》及报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资料，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，独立聘请了公司高级管理人员。发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。
本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
根据发行人近三年年度内控报告、相关内部控制制度及发行人说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，该等财务人员未在控股股东及其控制的其他企业兼职。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
根据近三年年度审计报告及发行人说明，并经本所律师访谈发行人主要客户和供应商、实地走访发行人主要业务经营场所，发行人在工商登记所核准的经营范围内从事业务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股控东及其控制的其他企业不存在具有重大不利影响的竞争关系或显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整，业务、资产、人员、机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人工商档案、相关公告、截至报告期末的证券持有人名册及持股 5%以上的主要股东身份证等资料，截至报告期末，发行人主要股东及实际控制人的相关情况如下：
1.伍超群
伍超群，男，中国国籍，通讯地址四川省眉山市东坡区***，身份证号 51112219690518****，截至报告期末，伍超群持有发行人 355,560,883 股股份，占发行人总股本的 37.09%。
2.xxx
xxx，男，中国国籍，通讯地址四川省眉山市东坡区***，身份证号 51382119860225****，截至报告期末，xxx持有发行人 94,190,348 股股份，占发行人总股本的 9.83%。
截至报告期末，xxx持有发行人 355,560,883 股股份，占发行人总股本的 37.09%，担任发行人董事长、总裁，可对发行人的股东大会决议、董事会决议及经营管理产生重大影响，伍超群系发行人的实际控制人。
根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、上市公司公告等资料，截至报告期末，直接持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料，发行人股本演变的相关情况
如下：
2012 年 4 月，四川恒泰整体变更设立为股份有限公司，发行人设立。2016
年 2 月 6 日，中国证监会核发《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕257 号），核准发行人首次公开发行新股不超过 4,000 万股。2016 年 3 月 7 日，发行人公开发行的人民币普通股（A 股）4,000
万股于上交所上市交易。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本为 16,000
万股。发行人的设立及上市详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
经本所律师查阅发行人工商档案、公告文件、监管部门批复文件并经发行人确认，发行人报告期的股本变化情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人报告期内的股本变化”。
本所认为，发行人报告期内的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律法规的规定。
1.发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至报告期末，发行人的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；豆类种植；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.发行人及其控股子公司取得的主要生产经营资质
截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的与主营业务相关的主要生产经营资质详见律师工作报告附件一。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关相关法律法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明及其近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外设立主体并开展生产经营活动。
根据发行人的工商档案及报告期内的相关公告，报告期内，发行人的经营范围变更情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（三）发行人经营范围的变更”。
根据发行人现行有效的《营业执照》、近三年年报、近三年年度审计报告、 2022 年三季报等资料及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务为高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。发行人报告期内主营业务收入及占比情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”。
本所认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
根据发行人的说明，发行人公告的近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报，以及相关行政主管部门出具的证明文件，并经访谈发行人财务总监及登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营
的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至报告期末，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
发行人的主要关联方情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之 “（一）主要关联方”。
报告期内，发行人与关联方间的主要关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。
根据发行人的相关董事会决议、股东大会决议及相关公告，并经访谈发行人财务总监，本所认为，发行人报告期内的主要关联交易已根据《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了必要的内部决策程序，相关关联交易价格公允，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响，不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形。
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定，具体详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易决策制度”。
本所认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等网站，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人伍超群于 2012 年 9 月出具关于避免同业竞争的承诺，具体详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。
根据发行人提供的不动产权属证书、不动产统计表、相关不动产登记中心出具的查册文件等，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得产权证书的自有房屋、土地使用权共计 55 处，详见律师工作报告附件二。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的自有房屋、土地使用权之上并未设立抵押，也不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
根据审计报告及发行人的说明，并经本所律师核查，为满足生产经营需要，公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下，提前建设了本次募投项目二期项目规划的拟于“川（2020）东坡区不动产权第 0003696 号”不动产权证上建设
的综合库房，建筑面积共计 21,600 平方米，主要用于仓储。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的”。
根据上述规定，发行人存在被主管部门责令限期拆除该综合库房并罚款的风险。但鉴于：（1）该综合库房主要用于仓储，根据发行人的说明，其在建的立体智能库房已待投入使用，发行人具备可替换的仓储场地，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；（2）根据眉山市东坡区规划和自然局出具的证明，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx.xx.xxx.xx/）、信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 眉 山 市 东 坡 区 规 划 和 自 然 局
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxx/）等网站，发行人报告期内未因违规建设该等库房的法律瑕疵而被土地行政管理部门行政处罚；（3）眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进行行政处罚，该事项不构成重大违法违规。
综上，本所认为，发行人在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建该综合库房的事项，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
根据发行人提供的租赁合同清单、租赁合同、相关承租物业的产权证明及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司对外承租物业共 26 处，详见律师工作报告附件三。经本所律师核查，发行人及其控股子公司部分承租物业存在瑕疵，具体情况如下：
1.发行人及其控股子公司部分承租物业存在未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件的情形
根据发行人的说明，因出租方不予配合或历史遗留等客观原因，发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业中，部分租赁物业之出租方未能查验到权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁物业使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
但鉴于：（1）若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租人产生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及相关租赁合同的约定向出租方索赔；（2）该等瑕疵租赁物业面积占整体租赁面积的比例较小，且主要用于员工住宿及办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强；（3）根据发行人的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
不会对本次发行上市造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
2.发行人及其控股子公司部分承租物业存在未办理房屋租赁登记备案的情
形
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司承租的经营性房产存在未办理房屋租赁登记备案的情形，该等房屋主要用途为办公、住宿及仓储。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定： “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。
发行人及其控股子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其控股子公司存在被行政处罚的风险。但鉴于：（1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过程中未被其他方要求搬离该等租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的瑕疵，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
3.部分承租房屋规划用途与实际用途不符
根据发行人的说明，除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验
出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，发行人及其控股子公司截至报告期末的其他承租房屋中，部分租赁物业存在实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形，主要系将规划为居住的房屋用于办公。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；
（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形”；第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。
据此，租赁房屋的实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形违反前述
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但鉴于该等情形的法律责任承担主体为出租方，且相关租赁房屋的主要用途为居住及办公，对租赁物业不涉及特殊要求，故该等租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
根 据 发 行 人 提 供 的 注 册 商 标 证 书 以 及 x 所 律 师 在 中 国 商 标 网
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标共 156 项，具体情况详见律师工作报告附件四。本所认为，发行人及其控股子公司已经就该等注册商标取得相应权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等注册商标。
根据发行人提供的相关专利证书以及本所律师在国家知识产权局专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询，截至报告期末，发行人已取得专利证书的专利共 86 项，具体情况详见律师工作报告附件五。本所认为，发行人已经就该等专利权取得相应权属证书，发行人合法拥有该等专利。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 5 项作品著作权及 6 项软件著作权，具体情况详见律师工作报告附件六及附件七。本所认为，发行人及其控股子公司已经就该等著作权取得相应权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等著作权。
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx）查询，截至报告期末，发行人已取得 9 项域名证书，具体情况详见律师工作报告附件八。本所认为，发行人及其控股子公司已经就该等域名取得相应权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等域名。
根据发行人 2022 年半年报、审计报告及发行人提供的相关许可及备案证书，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司主要在建工程为“味在眉山·千禾博物馆“及“年产 60 万吨调味品智能制造项目”，具体详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）在建工程”。
根据审计报告、发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产设备包括灌装线、生产线、自动化立体仓库设备、自动布酱、压榨设备等，截至报告期末，该等主要生产经营设备处于正常使用之中。
截至报告期末，发行人共拥有 5 家控股子公司，具体详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。
根据发行人提供的主要客户/供应商清单、相关合同及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司签署的可能对其生产经营活动产生重大影响的合同详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，该等重大合同的内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
根据相关行政主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等公开网站，发行人及其控股子公司在报告期内没有因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报、发行人财务总监的访谈及发行人的说明，发行人关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。除律师工作报告记载的事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报、审计报告、相关大额其他应收款及其他应付款的合同及支付凭证、发行人的说明，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
报告期内，发行人的股份变动详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人报告期内的股本变化”。
经核查发行人工商档案、近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报等公告文件并经发行人确认，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。
经核查发行人近三年年报、2022 年半年报及 2022 年三季报等公告文件并经发行人确认，报告期内，发行人不存在重大资产收购与出售情况。
经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在未根据规定公告的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
根据发行人的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议及相关公告，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事会共有 8 名董事，分别为董事长xxx，董事xxx、xx、xxx、xx以及独立
董事xx、xx、xxx。发行人监事会共有 3 名监事，分别为监事会主席xx、
监事xx、职工代表监事xxx。发行人设总裁 1 名，为伍超群；设副总裁 2 名，为xx、xx；财务总监为何xx；董事会秘书为xxx。
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明、声明与承诺，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理
人员的变化情况详见律师工作报告“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况”。
报告期内，发行人公司章程的修改情况详见律师工作报告“十四、发行人公司章程的修改”。
本所认为，报告期内，发行人公司章程的修改均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》符合现行法律法规和规范性文件的规定。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总裁等机构或职位。截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本所认为，发行人报告期内具有健全的组织结构。
根据发行人股东大会议事规则等资料以及发行人的说明，本所认为，发行人已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定。
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的说明，本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人相关股东大会决议、董事会决议以及发行人的说明，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定且真实、有效。
根据发行人 2022 年半年报、审计报告以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况详见律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率”。本所认为，发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、审计报告、相关税收申报表、政府政策文件及相关证书和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的主要税收优惠详见律师工作报告“ 十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。本所认为，发行人在报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、财政补贴文件和银行回单等资料以及发行人的说明，发行人报告期各期新增补助金额在人民币 100万元（含）以上的政府补助情况详见律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。本所认为，发行人报告期内享有的该等财政补贴合法合规、真实有效。
根据发行人提供的发行人及其控股子公司纳税凭证、相关主管部门出具的合规证明，并经查询国家税务总局（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
根据发行人提供的排污许可证，发行人及其控股子公司柳州恒泰、潍坊恒泰、
丰城恒泰、镇江金山寺均已取得排污许可证，详见律师工作报告附件一。
根据相关主管部门出具的合规证明发行人的说明，并经本所律师查询国家企业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 眉 山 市 生 态 环 境 局
（ xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xxxx.xxx ）、成都市生态环境局
（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、镇江市生态环境局（xxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）、宜 春 市 生 态 环 境 局 （ xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/ ）、 柳 州 市 生 态 环 境 局
（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、潍坊市生态环境局（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，发行人及其控股子公司在报告期内不存因违反环境保护方面的法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 眉 山 市 市 场 监 督 管 理 局
（ xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxx-xx.xxx?xxxxxxxxxxxx.XxxxXxxxXxx&xxxxxxx d=5674&pubid=1567&wbdeptcode=sscglj ）、 成 都 市 市 场 监 督 管 理 局
（ xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 镇 江 市 市 场 监 督 管 理 局
（xxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）、宜春市市场监督管理局（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、柳州市市场监督管理局（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、潍坊市市场监督管理局
（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
x次发行募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资 金 |
1 | 年产 60 万吨调味品智能制造项目 | 126,007.60 | 80,000.00 |
合计 | 126,007.60 | 80,000.00 | |
前述“年产 60 万吨调味品智能制造项目”已于 2020 年 12 月 2 日取得四川省眉山市东坡区经济和信息化局备案核发的《四川省技术改造投资项目备案表》
（川投资备[2020-511402-14-03-522569]JXQB-0184 号），于 2020 年 12 月 30 日取
得四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产
60 万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78 号），
并取得东坡区自然资源局核发的川（2020）东坡区不动产权第 0003695 号、川
（2020）东坡区不动产权第 0003696 号及眉山市自然资源局核发的川（2021）眉山市不动产权第 0012829 号产权证书。
本次发行募集资金拟投项目“年产 60 万吨调味品智能制造项目”由千禾味业实施，实施后不涉及新增关联交易，亦不会新增同业竞争。
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“食品制造业”，分类代码为“C14”，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为调味品、发酵制品制造业行业。本次募集资金系投向发行人主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金未投资于《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）文件中规定的产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。
根据发行人的相关公告及发行人的说明，经中国证监会《关于核准千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕183 号）批准，发行人于 2018 年 6 月 20 日公开发行 3,560,000 xx转换公司债券，每张
面值 100 元，募集资金总额为人民币 356,000,000.00 元，扣除保荐承销费及其他
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 347,798,600.00 元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2018CDA10516 号），验
证上述募集资金已于 2018 年 6 月 26 日到位。
根据发行人编制的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA9F0009），截至报告期末，发行人已使用前次募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金投资用途 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差 额 |
年产 25 万吨酿造酱油、 食醋生产线扩建项目 | 35,600.00 | 35,535.48 | 64.52 |
合计 | 35,600.00 | 35,535.48 | 64.52 |
综上，根据发行人相关决议及公告文件，并经访谈发行人财务总监，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人对前次募集资金的使用不存在重大违法违规情形。
根据发行人提供的员工花名册、近三年年报及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司共有员工 2,365 人（含退休返聘）。
根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx. xxx.xx/）、眉山市人力资源和社会保障局（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxx- bm.jsp?urltype=tree.TreeTempUrl&wbtreeid=5674&pubid=1022&wbdeptcode=srs j）、成都市人力资源与社会保障局（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、镇江市人力资源与社会保障局（xxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）、宜春市人力资源与社会保障局（h ttp://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、柳州市人力资源与社会保障局（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
/）、潍坊市人力资源和社会保障局（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报及相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股子公司的社会保险缴纳证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx l）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、眉山市人力资源和社会保障局（h ttp://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxx-xx.xxx?xxxxxxxxxxxx.XxxxXxxxXxx&xxxxxxxxx0 674&pubid=1022&wbdeptcode=srsj）、成都市人力资源与社会保障局（xxxx://xxxxx x.xxxxxxx.xxx.xx/）、镇江市人力资源与社会保障局（xxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）、宜春市人力资源与社会保障局（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、柳州市人力资源与社
会保障局（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、潍坊市人力资源和社会保障局（xxxx://xxx.x xxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
根据发行人近三年年报、2022 年半年报、2022 年三季报及相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股子公司的住房公积金缴纳证明及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xx ml）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、眉山市住房公积金管理中心（h ttps://xxx.xxxxx.xxx/）、成都市住房公积金管理中心（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx. cn/）、镇江市住房公积金管理中心（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）、宜春市住房公积金管理中心（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、柳州市住房公积金管理中心（xxxx://xx xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、潍坊市住房公积金管理中心（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：公司秉持“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，以“匠心酿造，中国味道”为企业使命，坚定以“打造高品质健康调味品第一品牌”为愿景，充分借助资本市场的平台，全力推动企业健康、快速发展，确保企业永续经营，基业长青。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性文件的规定。
根据发行人提供的相关案件裁判文书、支付凭证、发行人近三年年报等相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉及金额在人民币 20 万元以上且尚未了结的诉讼案件、仲裁案件，亦不存在涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品方面的诉讼、仲裁事项。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
2020 年 6 月 8 日，因柳州恒泰的存储罐、洗桶间、糖水管、车间内多处地下、半地下罐等有较大危险因素的设备未设置明显的安全警示标识，以上违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十二条的规定，柳州市柳江区应急管理局向柳州恒泰作出（江）应急罚〔2020〕工贸 1 号行政处罚决定书，依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第一项的规定，决定给予柳州恒泰罚款人民币 2 万元的行政处罚。2020 年 6 月 22 日，柳州恒泰全额缴纳了上述罚款。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条的规定，生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。因此，柳州恒泰此次 2 万元的罚款数额属于法定罚款数额中的较低值，不属于重大行政处罚；且柳州恒泰未被责令停产停业整顿或依照刑法有关规定追究刑事责任，相应违法事实不属于情节严重
的情形；（2）根据发行人提供的罚款缴纳凭证及说明，柳州恒泰已在相应设备设置安全警示标识，就相关违法事实进行整改，且已全额缴纳相应罚款；（3）该项行政处罚对柳州恒泰的业务影响较小，罚款金额占发行人 2020 年度净利润的比例较低。
综上，本所认为，柳州恒泰的上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东伍超群、xxx的确认，并经本所律师查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站，截至报告期末，伍超群、xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
根 据 发 行 人 的 相 关 公 告 ， 并 经 x 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站及董事长、总经理伍超群的书面确认，截至报告期末，发行人董事长、总经理伍超群不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
除本法律意见书其他部分已说明的事项外，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，需要说明的其他事项如下：
《预案（二次修订稿）》）以及公司与本次发行对象伍超群签署的《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行的募集资金总额不低于 50,000 万元
（含本数）且不超过 80,000 万元（含本数），伍超群先生以现金方式认购公司本次发行的股票。
根据伍超群的说明与承诺，伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金，其已承诺“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在千禾味业直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”，“本人不存在接受千禾味业及其他主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在接受千禾味业及其他主要股东直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形”。就本次发行事宜，公司承诺“本公司不存在向伍超群做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向伍超群提供财务资助或者其他补偿的情形”。
此外，伍超群先生亦出具承诺，承诺“不存在如下情形：（一）法律法规规定禁止持股;（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;（三）不当利益输送”。
根据伍超群先生签署的调查表及承诺，伍超群先生不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。除本次发行方案的论证分析报告尚待发行人股东大会审议通过外，本次发行已依法履行了董事会、股东大会等其他必要的内部审批程序，本次发行尚需获得上交所核准、中国证监会同意注册及上交所审核同意上市。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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二〇二二年 月 日