Contract
证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临 2022-059
中国南方航空股份有限公司
关于续签《融资和租赁服务框架协议 (2023-2025 年)》暨日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 10 月 28 日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十次会议审议批准公司与南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）续签
《融资和租赁服务框架协议（ 2023-2025 年）》（以下简称 “2023-2025 框架协议”），并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）为本公
司控股股东及间接控制南航租赁，上述事项构成关联交易，关联董事xxx先生、xxx先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。因上述关联交易中融资租赁业务和经营租赁业务预计各年交易上限均超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，上述议案需要提交本公司股东大会审议，公司关联股东南航集团、南龙控股有限公司及航信（香港）有限公司将在公司股东大会上回避对于上述议案的表决。
公司第九届董事会审计与风险管理委员会对上述关联交易事项进行了审核，发表书面意见如下：审议通过上述关联交易事项，同意提请公司董事会审议。
本次关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表独立意见，认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2019 年 10 月 10 日及 2019 年 12 月 27 日，经本公司第八届
董事会临时会议和 2019 年第二次临时股东大会分别审议批准，公司与南航租赁签署《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》，协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，具体执行情况如下：
单位：百万元 币种：美元
南航租赁 | 融资租赁 | 2020 年度 | 2021 年度 | 截至 2022 年 9 月 30 日 | |||
预计上限 | 实际发生金额 | 预计上限 | 实际发生金额 | 预计上限 | 实际发生金额 | ||
租金总额 、利息总额及手续费 | 5,140 | 1,109 | 5,039 | 326 | 4,434 | 206 | |
经营租赁 | 2020 年度 | 2021 年度 | 截至 2022 年 9 月 30 日 | ||||
预计上限 | 实际发生金额 | 预计上限 | 实际发生金额 | 预计上限 | 实际发生金额 | ||
年度租金 | 135 | 3.21 | 255 | 13.05 | 368 | 59.31 | |
租金总额 | 1,385 | 14.19 | 1,213 | 79.38 | 1,201 | 172 | |
注 1：融资租赁租金总额的实际发生金额为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》当年/当期交付的飞机、直升机、模拟机、发动机、航材和特种设备在租期内应付租金本金总额加利息总额。
注 2：经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》已交付飞机、发动机在当年/当期实际支付的租金。
注 3：经营租赁租金总额的实际发生金额为根据《2020-2022 年融资和租赁服务框架协议》当年/当期以经营租赁方式引进的飞机、发动机在租期内应付租金总额。
2020 年-2022 年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与各年预计金额差异较大，主要原因是受新冠肺炎疫情及 737MAX持续停飞影响，公司飞机引进数量显著低于预期，且公司 2020年完成非公开发行股票和公开发行可转换公司债券，募集资金部分用于购置飞机，因此通过关联交易引进的飞机数量减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
考虑到未来民航行业复苏及公司的飞机引进计划，预计 2023-2025 年融资租赁和经营租赁的各年度上限如下：
单位：百万元 币种：美元
编号 | 交易类别 | 各年度预计上限 | ||
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | ||
1 | 融资租赁服务租金总额（包括本金和利息） | 4,100 | 4,100 | 3,600 |
融资租赁服务手续费 | 33.27 | 32.98 | 28.68 | |
2 | 经营租赁年度租金 | 000 | 000 | 000 |
经营租赁租金总额 | 1,524 | 1,436 | 1,119 |
注 1：经营租赁年度租金为根据《2023-2025 年融资和租赁服务框架协议》，公司以经营租赁方式已交付的飞机、发动机、特种设备在当年支付的租金。
注 2：经营租赁租金总额为根据《2023-2025 年融资和租赁服务框架协议》，公司在当年以经营租赁方式引进的飞机、发动机、特种设备在租期内应付租金总额。
1、融资租赁部分
公司与南航租赁开展飞机融资租赁的租金上限金额不超过公司 2023-2025 年各年计划以融资租赁方式引进飞机租金总额的 60%。本公司与南航租赁开展模拟机、特种设备融资租赁的租金上限金额不超过公司 2023-2025 年各年计划引进模拟机、特种设备租金总额的 100%。
2、经营租赁部分
公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的新飞机经营租赁，租金总额不超过 2023-2025 年各年计划以经营租赁方式引进飞机租金总额的 50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的中老龄飞机售后经营租赁，租金总额不超过 2023-2025 年各年中老龄飞机售后经营租赁的 50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的发动机经营租赁或售后经营租赁，租金总额不超过 2023-2025 年各年发动机经营租赁租金总额或售后经营租赁租金总额的 100%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的特种设备经营租赁，租金总额不超过 2023-2025 年各年计划以经营租赁方式引进特种设备租金总额的 100%。
3、使用权资产
x公司作为同时在 H 股上市的公司，将同时适用国际财务报告准则第 16 号和中国企业会计准则第 21 号-《租赁》。根据香
港联合证券交易所有限公司规定，本公司需对 2023–2025 框架协议项下融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定年度上限，因此本公司根据租赁期，参考中国人民银行适用期限的
基准贷款利率计算使用权资产上限。
单位：百万元 币种：美元
年度 | 各年度预计上限 | |||
融资租赁使用权资产金额 | 经营租赁使用权资产金额 | 合计 | 占同类业务的比例 | |
2023 | 3,361 | 1,262 | 4,623 | 26% |
2024 | 3,331 | 1,174 | 4,505 | 25% |
2025 | 2,896 | 916 | 3,812 | 21% |
注 1：融资租赁和经营租赁业务合计占同类业务比例为公司基于截至 2022 年 6 月 30 日的租赁飞机、模拟机、发动机以及特种设备所形成的使用权资产原值计算得出。
注 2：汇率按照 1 美元兑 7 元人民币计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：南航国际融资租赁有限公司统一社会信用代码：91440115MA59E0W12P成立时间：2016 年 7 月 22 日
注册地：广州南沙自贸区
住所：xxxxxxxxxx 000 x（xx 0 xx） X1301-I1254（仅限办公用途）(JM)
主要办公地点：广州市白云区齐心路 68 号南航大厦 15 楼法定代表人：xx
注册资本：人民币 23.68 亿元
主要股东：南航集团全资子公司中国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司分别持有南航租赁 25%股权和 25%股权，北京诚通金控投资有限公司持有南航租赁 50%股权。
主营业务： 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
南航租赁最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：百万元 币种：人民币
财务指标 | 截至 2021 年 12 月 31 日 | 截至 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 19,520 | 23,585 |
净资产 | 4,298 | 4,633 |
财务指标 | 2021 年度 | 2022 年 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 1,429 | 1,380 |
净利润 | 500 | 398 |
（二）与上市公司的关联关系
南航集团为本公司的控股股东，南航集团通过全资子公司中国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司间接控制南航租赁。南航租赁符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至 2022 年 9 月底，南航租赁已在天津东疆、广州南沙、厦门象屿等自贸区设立国内保税租赁平台，拥有融资租赁飞机 99 架、模拟机 11 台、发动机 2 台，经营租赁客机 31 架、直升
机 3 架、发动机 3 台，其中南航租赁为公司及下属子公司的融资
租赁飞机 69 架、模拟机 10 台，经营租赁客机 16 架、发动机 3台。南航租赁具有较为成熟的项目操作和管理能力。
同时，南航租赁作为南航集团的控股子公司，具有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充足。南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，其与本公司业务交流更为顺畅。根据公司与南航租赁以往合作记录，南航租赁能够严格执行合同条款，确保公司飞机引进工作顺利开展。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025 年）》，公司同意南航租赁于 2023–2025 年为公司提供飞机、模拟机、特种设备的融资服务以及飞机、发动机、特种设备的经营租赁服务。
1、融资租赁服务主要内容：
出租人：南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公司。
承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司下属全资、控股子公司。
标的物：承租人计划于 2023–2025 年引进的部分飞机、模
拟机和特种设备。
租赁方式：融资租赁。
融资金额：不超过购买标的物总价款的 100%。租赁利率：按照出租人和承租人商定的利率。租金总额：包括本金和利息。
租金支付方式：自标的物交付日起，租金支付按每月、每季度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息或出租人与承租人约定的具体本金还款原则计算。出租人就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。
租赁手续费：针对飞机、模拟机或特种设备，承租人将于交付日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费不超过融资金额的 1%。
租赁设备所有权：租赁期间，标的物所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，标的物所有权归属于承租人，出租人应办理向承租人转移标的物所有权的相关手续。
2、经营租赁服务主要内容：
出租人：南航租赁或其设立的全资项目子公司。
承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司下属全资、控股子公司。
标的物：承租人拟于 2023 年 1 月 1 月至 2025 年 12 月 31 日经营租赁引进的租赁期在一年期以上的飞机、发动机和特种设备。
租赁方式：经营租赁。
租金水平：按出租人和承租人具体商定。
租金支付方式：自飞机、发动机和特种设备交付日起或代位之日起，租金支付按每月或每季度预付原则支付。
租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机、发动机和设备所有权，承租人享有飞机、发动机和设备使用权。租期结束后，承租人将飞机、发动机和设备退还给出租人。
（二）关联交易的定价政策
为保证定价的公允性，2023-2025 框架协议明确本次关联交易协议的定价方法应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。具体如下：
1、南航租赁提供给本公司的飞机、模拟机融资方案及融资租赁手续费报价综合成本不高于本公司当期同类型交易的综合成本，或者不高于其他独立第三方的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，有关独立第三方报价应不少于两家。南航租赁向本公司提供的特种设备融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，不高于同期同类设备银行贷款的综合成本。
2、南航租赁提供给本公司的新飞机、发动机及特种设备的经营租赁报价，不高于本公司当期同类型交易的综合成本，或者不高于其他独立第三方的经营租赁报价方案的综合成本，有关独立第三方报价应不少于两家；南航租赁提供给本公司的通过售后回租方式处置的中老龄飞机及以经营租赁方式租赁的备用发动机经营租赁报价，不高于其他独立第三方的经营租赁报价方案的综合成本，或者以当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机租赁价格为基础，不高于本公司现行同类型资产的租赁价格，根据飞机和发动机状况和使用率调整，由双方公平协商确定租赁金额。
四、关联交易目的和对本公司的影响
x公司长期以来与南航租赁在飞机、发动机等租赁业务方面合作良好。
（一）南航租赁具有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质，具备持续履约能力。此外公司可利用南航租赁在飞机残值管理方面的专业经验，优化本公司机队资产结构，降低本公司中老龄飞机处置风险，协助公司高效有序处置中老龄飞机。
年度 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
融资租赁可节约融资成本预估上限 | 0.59 亿美元或等值人民币 | 0.58 亿美元或等值人民币 | 0.50 亿美元或等值人民币 |
（二）本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易，南航租赁将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供本公司用于增值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况下，预计可抵扣的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后，预计较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本为：
综上所述，上述日常关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，上述日常关联交易标的为本公司生产经营所必需，且相关交易均按市场公允价格定价。上述日常关联交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日