Contract
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于收购广东雅科波罗橱柜有限公司55%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)与广州市马可波罗有限公司、xxx、xxx签署了《关于广东雅科波罗橱柜有限公司附生效条件的 55%股权收购暨激励框架协议》，公司拟通过支付现金的方式取得广东雅科波罗橱柜有限公司 55%股权（以下简称“本次交易”）。相关内容详见 2018 年 8 月 8 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网的《海鸥住工关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2018-072）。
近日，公司与交易对方正式签订了《股权收购暨激励协议》，经协议双方协商一致，公司以自有资金收购广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“标的公司”） 55%股权，收购价格不超过（含）6,050 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州市马可波罗有限公司的基本情况名称：广州市马可波罗有限公司
统一社会信用代码：914401046186567302类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000-0000 x法定代表人：xxx
注册资本：800.000000 万人民币成立日期：1996 年 03 月 13 日
经营范围：木质家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；
家具零售；家具安装；家具和相关物品修理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售；
股权结构：xxx持股 45%，xxx持股 30%，xxx持股 25%。关联关系说明：无关联关系
2、xxx的基本情况
xxx：女，中国籍，身份证号码：440105************，联系地址:广州市海珠区******************，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
3、xxx的基本情况
xxx：男，中国籍，身份证号码：440105************，联系地址: 广州市海珠区******************，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
4、xxx的基本情况
xxx：女，中国籍，身份证号码：440103************，联系地址：广州市海珠区******************，与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况 1、标的公司的基本情况
名称：广东雅科波罗橱柜有限公司
统一社会信用代码：914401115659884905类型：其他有限责任公司
住所：广州市白云区钟xxxxxxxxxxx 0 x 101 二楼法定代表人：xxx
注册资本：1000.000000 万人民币成立日期：2010 年 12 月 17 日
经营范围：家具批发；家具零售；五金零售；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；家具和相关物品修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；五金产品批发；木质家具制造；金属家具制造；其他家具制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：无关联关系
2、标的公司目前股权情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
广州市马可波罗有限公司 | 550 | 55% |
xxx | 250 | 25% |
xxx | 200 | 20% |
合计 | 1,000 | 100% |
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权收购暨激励协议的主要内容
（一）交易各方：
甲方（受让方）：广州海鸥住宅工业股份有限公司乙方（一）：广州市马可波罗有限公司
乙方（二）：xxxxx（三）：xxx乙方（四）：xxx
乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）合称时称“乙方”，甲方、乙方合称时称“双方”。
（二）标的公司概况
截至本协议签署之日，标的公司及其关联公司股权结构图如下：
赵30%，240万
x25%，200万
x45%，360万
x70%，700万
赵30%，300万
赵25%，250万 x20%，200万
广55%，550万
广州市马可波罗有限公司
xxx
xxx
xxx
广州市马可波罗有限公司雅科波罗厨卫分公司
河源雅科波罗科技有限公司
广东雅科波罗橱柜有限公司
（三）标的公司及其关联公司的重组
3.2 标的公司收购河源雅科波罗科技有限公司 100%股权。
4.2 各方同意甲方按如下安排支付标的公司55%股权交易对价。
第一期：在本协议生效后，甲方共向乙方提供 3,025 万元定金（含在本协议
生效前已提供的 1,000 万元定金）。
第二期：在满足本协议及为完成本协议项下标的公司 55%股权转让所需的必要交易文件已经由双方依法签署并已生效、标的公司已全面完成本协议所述的重
组事项、甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构已就标的公司 100%股权出具正式评估报告、截至甲方支付第二期款项前乙方未发生违反本协议及乙方与甲方所签署的任何协议的情形等条件的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对
价的 60%，即 3,630 万元人民币，其中甲方向乙方提供的 3,025 万元人民币定金在条件全部满足后自动转为本期应支付交易对价的一部分，即甲方仅需另行支付 605 万元人民币。
第三期：在满足本协议所述标的公司 55%股权交割完成、河源雅科波罗科技有限公司第一期厂房等相关工程竣工、第一期生产线调试完成具备生产条件等条件的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 40%，即 2,420 万元。
在甲方依照本协议上述约定完成支付第二期交易对价款后10个工作日内，乙方应无条件配合甲方、标的公司办理完成标的公司55%股权的交割手续。
（六）过渡期安排
各方同意，在过渡期期间标的公司产生的损益由乙方享有或承担。
（七）业绩承诺与激励
就本次收购事项，乙方承诺，标的公司经审计的 2019 年度实现会计确认净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 1,800 万元。
如业绩承诺期（即2019年）内经审计确认净利润数高于承诺实现净利润数，则由标的公司首先以现金分红形式向交易完成后标的公司除甲方外的其它股东支付承诺的净利润金额1,800万元（即甲方放弃承诺实现净利润1,800万元的分红权）；超出承诺净利润1,800万元的实现净利润部分，将根据交易完成后各股东在标的公司的持股比例进行股东分红；如业绩承诺期内实现净利润数低于1,800万元，根据实现净利润金额按交易完成后各股东在标的公司的持股比例进行股东分红。
（八）其他
x协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议达成以前，仍依照本协议执行。
五、本次股权收购对公司的影响
x次股权收购，公司旨在定制整装卫浴战略布局下，借助标的公司在定制家居尤其是定制橱柜方面集设计、生产、销售、安装和售后服务一站式服务平台，将卫浴的部品部件延伸至厨房空间，为公司未来拓展定制整体厨房业务打下坚实基础，是大力发展内装工业化的又一重要举措，有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、股权收购暨激励协议
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2018 年 09 月 05 日