Contract
光大证券股份有限公司关于
一品红药业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年一月
【保荐机构及保荐代表人声明】
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人xxx、xx根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
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释 义
一、一般释义
发行人、一品红药业、公司 | 指 | 一品红药业股份有限公司 |
一品红有限 | 指 | 广东一品红药业有限公司，公司前身 |
一品红生物 | 指 | 一品红生物医药有限公司，公司全资子公司 |
联瑞制药 | 指 | 广州市联瑞制药有限公司，公司全资子公司 |
x霖医药 | 指 | 广州润霖医药科技有限公司，公司全资子公司 |
一品红美国 | 指 | 一品红药业（美国）有限公司，Yipinhong Pharmaceutical (USA) Limited，公司全资子公司 |
一品红制药 | 指 | 广州一品红制药有限公司，公司全资子公司 |
泽瑞药业 | 指 | 广东泽瑞药业有限公司，公司全资子公司 |
品瑞医药 | 指 | 广州市品瑞医药科技有限公司，公司控股子公司 |
云瑞医药 | 指 | 广东云瑞医药科技有限公司，公司控股子公司 |
品晟医药 | 指 | 广东品晟医药科技有限公司，公司控股子公司 |
辰瑞医药 | 指 | 广东辰瑞医药科技有限公司，公司全资子公司 |
福瑞医药 | 指 | 广东福瑞医药科技有限公司，公司控股子公司 |
广润集团、控股股东 | 指 | 广东广润集团有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx、xxx |
广州xxx | 指 | 广州市xxx生物有限公司，公司控股股东全资子公司 |
云南xxx | 指 | 云南xxx生物技术发展有限公司 |
摩天石投资 | 指 | 摩天石投资控股有限公司 |
广润大健康 | 指 | 广润大健康产业有限公司 |
云润大健康 | 指 | 云润大健康产业有限公司 |
x次发行 | 指 | x次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
药品监管部门、食药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局及省级食品药品监督管理 局 |
广东药监局、广东食药监局 | 指 | 广东省药品监督管理局、广东省食品药品监督管理局 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
国家卫计委 | 指 | 国家卫生和计划生育委员会 |
国家xx委 | 指 | 国家卫生健康委员会 |
保荐人、主承销商、保荐机 构、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
发行人会计师、华兴 | 指 | 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) |
发行人律师、律师、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
中证鹏元、资信评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
报告期、近三年一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 |
募集说明书 | 指 | 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
股东大会 | 指 | 一品红药业股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 一品红药业股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 一品红药业股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 募集说明书出具日有效的一品红药业股份有限公司章 程 |
二、专业术语
中药保护品种 | 指 | 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种 (包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在 保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产 |
处方药 | 指 | 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品 |
非处方药、OTC | 指 | Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实 践后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范 |
GSP | 指 | Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范 |
通用名 | 指 | 列入国家药品标准的药品名称，同一种成分或相同配方组成的 药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性 |
剂型 | 指 | 药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而制 备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等 |
片剂 | 指 | 药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂 |
分散片 | 指 | 在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂 |
合剂 | 指 | 指由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂 |
冻干粉针剂 | 指 | 药液在无菌环境下冷冻，制成注射用灭菌粉末的制剂 |
颗粒剂 | 指 | 药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂 |
中药提取物 | 指 | 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用 的物质 |
包材、药包材 | 指 | 药品包装材料，如PVC 硬片、铝箔片、药瓶等 |
随机盲法对照临床试验 | 指 | 指将研究对象按随机化的方法分为试验组与对照组，试验组给予治疗措施，对照组给予安慰剂，观察两组转归结局的差别。盲法试验主要包括单盲试验、双盲试验等，单盲试验是仅研究者知道每个病人用药的具体内容，而病人不知道。双盲试验是研究者和病人都不知道每个病人分在哪一组，也不知道何组接受试验治疗。 盲法试验可以避免来自受试者与研究者的偏倚 |
国家医保目录 | 指 | 医保经办部门发布的适应基本医疗卫生需求，剂型适宜、价格合理、能保障供应、公众可公平获得的药品。目前执行的是国家医保局发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 （2019 年版）》。 |
基本药物 | 指 | 满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据 2002 年世界卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定，基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够 保障供应，公众可公平获得的药品 |
国家基本药物目录 | 指 | 卫生部于 2013 年 3 月 13 日发布的《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日起施行，目前执 行 2018 版。 |
地方医保目录 | 指 | 由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同有关部门在国家医保目录的基础上，共同制定各省、自治区、直辖市的《基本医 疗保险药品目录》 |
地方基本药物目 录 | 指 | 在国家基药目录的基础上，国家规定允许地方在国家基药目录外 再做增补，以满足其实际用药需要 |
《中国药典》、药 典 | 指 | 《中华人民共和国药典》 |
药品注册批件 | 指 | 国家药品监管部门批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文 号”的法定文件 |
新药 | 指 | 根据《药品注册管理办法》，新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。 根据国家食药监局 2016 年公告的《化学药品注册分类改革工作方 案》，对化学药品注册分类类别进行调整，其中 1 类指境内外均未上市的创新药 |
仿制药 | 指 | 生产国家食药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请 为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 |
林可酰胺类抗生素 | 指 | 一类“抗生素”，主要包括了“克林霉素”和“林可霉素”，本类抗生素 也称“林可霉素和克林霉素类抗生素”。这类抗生素对“革兰氏阳性菌”作用较强，对“厌氧菌”效果较好 |
盐酸克林霉素棕榈酸酯 | 指 | 克林霉素的衍生物，体外无抗菌活性，在体内经酯酶水解形成克林霉素而发挥抗菌活性。克林霉素作用机制为抑制细菌蛋白质的 合成，主要作用xxx阳性球菌和厌氧菌感染 |
GMP 车间中试工艺验证放大生产 阶段 | 指 | 中试放大阶段指从实验室过渡到工业化生产后，批量进一步扩大，更接近工业化生产规模的过程 |
x《发行保荐书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构指定保荐代表人xxx、xx具体负责本次一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
负责本项目的保荐代表人xxxxx，就职于光大证券投资银行部，中山大学工商管理硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。先后工作于广东康元、德勤华永会计师事务所，2008 年 5 月加入光大证券工作至今，参与和负责的项目有：华声股份（002670）IPO 项目、中材节能（603126）IPO 项目、天安新材（603725）IPO 项目、豪美新材（002988）IPO 项目、君华集团要约收购xx腾达（002408）项目、雪松文旅要约收购希努尔（002485）项目、赤峰黄金
（600988）发行股份购买资产项目等。
负责本项目的保荐代表人xx先生，就职于光大证券投资银行部，南开大学法学硕士，持有国家法律职业资格证书。曾任职于北京市金杜（广州）律师事务所。2014 年 7 月加入光大证券，参与了广电计量检测股份有限公司（832462）、广东葫芦堡文化科技股份有限公司（832588）、广州方圆现代生活服务股份有限公司（834381）、广州尚航信息科技股份有限公司（836366）新三板挂牌项目及广州广电计量检测股份有限公司（002967）、郑州天迈科技股份有限公司（300807） IPO 项目。
xxxxx及xx先生在保荐业务执业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
xxxxx，就职于光大证券投资银行部，准保荐代表人，注册会计师，注册税务师，注册评估师，中山大学管理学学士。曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），加入光大证券以来，负责或参与了xxxx（000000）IPO 项目、赤峰黄金（600988）发行股份购买资产项目等。
x次证券发行项目组其他成员包括xxx、xxx、xxx。
三、发行人基本情况
1、中文名称：一品红药业股份有限公司
2、中文简称：一品红药业
3、英文名称： Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. 4、公司成立日期：2002 年 2 月 4 日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称及代码：一品红（300723）
7、法定代表人：xxx
8、股本：16,089.51 万元
9、注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层
10、办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00
x
00、xxxx：000000
12、电话：000-00000000
13、传真：020-28877668
14、互联网网址：xxx.xxxxx.xxx 15、公司电子信箱：xxx@xxxxx.xxx
16、经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17、本次证券发行类型：可转换公司债券
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2020 年 7 月 3 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。
2、2020 年 7 月 12 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020 年 7 月 13 日-7 月 17 日，投资银行质量控制总部组织质控专员赴本项目办公所在地进行现场核查。在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，投资银行质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
3、2020 年 7 月 23 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020 年 7 月 28 日，本保荐机构召开内核小组会议，对一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。
x保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 7 月 28 日召开内核会议对一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人可转换公司债券发行上市进行了集体投票表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过表决，一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构内核，同意上报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
光大证券作为一品红向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐一品红向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
2020 年 5 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开了 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关议案。
根据 2020 年度第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十九次会议，就本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过 53,000 万元（含本数）”调减为“不超过 48,000 万元（含本数）”。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需履行深圳证券交易所和中国证监会的相应程序，有关可转换公司债券的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
1、聘请保荐机构
发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人是否符合公开发行公司债券的条件
x保荐机构依据《证券法》第十五条规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司债券条件进行逐项核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 15,669.53 万元、20,822.44 万元和 14,368.57 万元，最近三年平
均可分配利润为 16,953.51 万元，预计不少于可转换公司债券一年的利息；
（3）发行人符合国务院规定的其他条件。
本次公开发行可转换公司债券筹集的资金，将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产经营性支出。
发行人报告期内持续盈利，不存在影响其经营的潜在诉讼或仲裁，本次募投项目实施后，将增强发行人的经营成果，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
x保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 15,669.53 万元、
20,822.44 万元和 14,368.57 万元，最近三年平均可分配利润为 16,953.51 万元，
足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 25.20%、27.05%、25.31%和 30.27%，资产负债结构合理；报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 15,842.00 万元、23,859.98 万元、28,064.99 万元和 6,877.28 万元，现金流量正常，符合公司实际情况。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规规定的要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人已建立了完整的管理、销售、采购、研发等方面的组织架构，形成了从采购、生产到销售的完整的产业链条；发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 15,669.53 万元、20,822.44 万元和 14,368.57 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 15,842.00 万元、23,859.98 万元和 28,064.99 万元。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，公允反映财务状况、经营成果和现金流量
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在出具的《内部控制鉴证报告》中指出，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近二年持续盈利
发行人 2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
20,822.44 万元和 14,368.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 17,376.66 万元和 11,902.75 万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在下列情形之一：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在下列情形之一：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
发行人本次募集资金拟投资生产车间升级改造项目、医药创新产业园（一期）建设项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次募集资金拟投资生产车间升级改造项目、医药创新产业园
（一期）建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人为非金融类企业，本次募集资金拟投资生产车间升级改造项目、医药创新产业园（一期）建设项目和补充流动资金。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）对发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的核查情况
1、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券方式，募集资金不超过
48,000.00 万元人民币（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 非资本性支出金额 |
1 | 生产车间升级改造项目 | 15,590.38 | 15,590.38 | 1,529.28 |
2 | 医药创新产业园（一期）建 设项目 | 24,009.62 | 24,009.62 | 674.99 |
3 | 补充流动资金项目 | 8,400.00 | 8,400.00 | 8,400.00 |
合计 | 48,000.00 | 48,000.00 | 10,604.27 | |
注：生产车间升级改造项目的非资本性支出金额为铺底流动资金和预备费，医药创新产业园（一期）建设项目的非资本性支出金额为预备费。
发行人本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目投资及铺底流动资金等非资本化支出金额共计 10,604.27 万元，占本次募集资金总额 48,000.00 万元的比例为 22.09%，符合发行监管问答的规定。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合发行监管问答的规定。
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
四、发行人的主要风险
根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，新药研发的投资大、周期长、风险较大。且新药研发成功后，还面临
产品产业化、市场化和规模化经营的问题。
目前公司有多项处于不同研发阶段的在研品种，如果在研品种未能研发成功或未能成功通过药品监管部门的审批、或者市场开拓不成功，则公司的前期研发投入无法收回，将加大公司的经营成本，对公司的产品布局规划和未来发展产生不利影响。
2015 年 8 月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出加快仿制药质量一致性评价。2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。
发行人自有产品、代理产品以仿制药为主。发行人已经按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性评价，将可能导致公司无法继续生产某种药品，对公司经营情况产生不利影响。
医药制造业属于技术密集型行业，核心技术人员掌握的技术和积累的经验是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司持续稳定发展、保持技术领先的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。尽管公司制定了有效的激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来不利影响。
公司建立了严格的技术保密制度和较为完善的知识产权保护体系，并采取了申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议等方式保护措施。公司通过自
主研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除因员工离职、员工泄露、商业竞争对手秘密窃取等行为而导致核心生产工艺或产品配方泄密或被盗的风险。
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。另一方面，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供了充足动力。但国内医药企业数量众多，行业集中度较低，企业规模相对较小，产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造成了一定的竞争压力。
近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极开拓新的市场领域，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
公司药品生产的原材料主要包括化学原料药、中药材等。报告期内，原材料占成本的比重均超过 50%。原材料的采购价格主要受国内市场价格及供应商的出厂价影响。原材料价格直接影响公司产品的毛利率，如果原材料价格出现较大波动，将增加公司控制生产成本的难度，加大公司的经营风险。
药品是一种特殊商品，其产品质量直接影响消费者的安全与健康，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规。公司建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过 GMP 认证，并严格执行 GMP 标准组织生产。但因药品生产销售流程的特殊性及复杂性，可能影响到产品质量的因素较多，如：原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点；且随着公司业务规模的进一步扩大，产品种类不断增加，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
2020 年，受新冠疫情影响，国内终端医院非发热门诊的正常诊疗受到影响，公司人员出行、业务开拓及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节也出现一定的迟滞或障碍，对公司开展正常生产经营活动造成一定影响。2020 年 1-6 月公司营业收入 65,070.67 万元，较上年同期下降 15.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,317.33 万元，较上年同期下降 25.66%。若我国新冠疫情所带来的负面因素持续对实体经济产生不利影响，公司无法完全恢复正常生产经营活动，可能导致公司业绩产生下滑风险。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、不可预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。
2015 年 7 月底，国家发改委发布《关于加强药品价格重点监测及有关问题的通知》，明确将建立国家重点监测品种目录。在国家药价监测政策的基础上，部分省市也陆续开展药价监测。
2019 年 12 月，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》的通知，明确将综合运用监测预警、函询约谈、提醒告诫、成本调查、信用评价、信息披露等手段，建立健全药品价格常态化监管机制，促进经营者加强价格自律。
在市场竞争加剧和多重药价监控政策下，结合国家近年来一直推行的药品降价措施和控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制有可能导致公司产品价格下降，对公司盈利水平产生不利影响。
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办会同国家卫计委等 8 部门联合印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。文件中提出：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励在其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面
推开。
公司代理业务收入主要来自广东省，广东省 2018 年 6 月 1 日起全面实施两
票制，受其影响，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司代理产品销售收入分别为 69,427.02 万元、47,461.85 万元、36,484.90 万元、11,699.49 万元，销售金额占营业收入比例分别为 50.30%、33.24%、22.28%、17.98%，呈较明显下降趋势。目前，公司以自有产品销售为主，代理业务收入占比较低。随着两票制全面实施落地，公司代理产品销售收入有可能进一步下降，对公司经营业绩造成一定不利影响。
报告期内，为适应“两票制”的改革方向和精细化营销管理之需要，公司根据各省市实施进度，适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行学术推广模式，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，学术推广模式的销售收入占比分别为 61.78%、 79.68%、96.75%、96.31%，呈显著上升趋势。目前，公司自有产品销售均采取学术推广模式，该模式下由公司承担学术推广费用。截至 2020 年 8 月 31 日，公司有 17 个产品处于申报注册状态，40 个产品处于在研阶段，未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
3、药品集中采购及一致性评价政策可能对公司经营业绩造成影响的风险
2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集
中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国 11 个城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点。2019 年 9 月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。2018年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11
个城市试点扩展至全国。截至 2020 年 9 月，国家已经推行三批药品集中带量采购，每批次平均价格降幅超过 50%。随着国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态，入选中标药品大幅降价成为医药企业无法回避的事实。
2018 年 12 月，国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。对同品种药品通过一致性评价的药
品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。
报告期内，公司自有产品未纳入集中采购目录，未受集中采购政策影响；公司代理产品中仅苯磺酸氨氯地平分散片于 2019 年纳入集中采购目录，报告期内
该代理产品受两票制影响销售占比已逐年降低，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，该代理产品销售金额占营业收入比例 5.12%、4.82%、2.44%、0.83%。因此，报告期内，公司经营业绩受集中采购政策影响较小。未来随着药品集中采购政策的进一步推行，如若公司产品被纳入到集中采购目录而未能中标或者中标药品的降价幅度较大，将可能对公司产品价格、销售收入和利润水平产生不利影响。同时，发行人自有产品以仿制药为主，发行人正在逐步按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作，但由于公司产品品种较多，如果不能及时完成相关药品的一致性评价，将可能导致相关产品无法进入集中采购目录，对公司市场开拓及经营业绩造成不利影响。
4、国家重点监控合理用药药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风
险
2019 年 7 月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558 号），包括前列地尔在内的 20 种药品被列入第一批国家重点监控合理用药药品目录。对已纳入该国家重点监控合理用药药品目录的品种，要求各医疗机构建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内药品临床应用的全程管理。进一步规范医师处方行为，对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范，明确规定临床应用的条件和原则。对用药不合理问题突出的品种，采取排名通报、限期整改、清除出本机构药品供应目录等措施，保证合理用药。药品纳入国家重点监控合理用药药品目录将可能导致药品的临床使用量有所降低。
公司产品以处方药为主，目前公司自有产品中的注射用脑蛋白水解物、注射
用长春西汀被纳入国家重点监控合理用药药品目录，2017 年-2019 年及 2020 年 1-6 月，该等自有产品的合计销售占比分别为 2.43%、2.53%、2.02%、0.56%，该等自有产品纳入国家重点监控合理用药药品目录未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是，如未来公司其他主要产品被纳入国家重点监控合理用药药品目录，相应产品的临床使用量可能会有所下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
5、国家基本医保药品目录政策可能对公司经营业绩造成影响的风险
2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》，《国家医保目录》优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等，各统筹地区要结合《国家医保目录》管理规定以及相关部门制定的处方管理办法、临床技术操作规范、临床诊疗指南和药物临床应用指导原则等，完善智能监控系统，将定点医药机构执行使用《国家医保目录》情况纳入定点服务协议管理和考核范围。
公司主要自有产品盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、注射用盐酸溴己新、注射用促肝细胞生长素、馥感啉口服液、芩香清解口服液被纳入《国家医保目录》。 2017 年-2019 年及 2020 年 1-6 月，该等产品的销售金额占公司营业收入比例分别为 39.35%、47.51%、50.62%、45.98%，销售占比较高，如前述产品被调出《国家医保目录》，将导致前述药品临床使用量下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
药品生产过程中的主要污染排放物为废水、固体废物及大气污染，公司严格按照国家要求对药品生产过程中的污染物进行处理后排放或委托具有资质的第三方进行处理。本次募集资金投资项目也分别获得了相关环保部门的批复。
随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。如果公司因达不到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，将对公司生产经营造成不利影响。
近年来，公司通过自主研发、技术转让等方式取得了药品生产技术，并相应计入了无形资产，截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产中专利与非专利技术的
账面价值为 6,259.14 万元。公司每年均对相应资产进行减值测试，报告期内并未出现减值情形，但如果未来出现药品注册批件无法通过再注册或被注销导致药品生产技术无法使用等情形，则可能产生无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款分别为
12,535.98 万元、26,565.27 万元、16,710.59 万元和 15,887.70 万元，占各期末总资产的比例分别为 8.46%、14.92%、9.31%、8.15%。
公司主要客户国药控股、华润医药、广州医药等为国有企业和上市公司，资信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，将存在发生坏账的风险。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货账面价值金额分别为 13,361.89 万元、7,811.13 万元、8,164.91 万元、9,754.64 万元，占当期总资产的比例分别为 9.02%、4.39%、4.55%、5.00%。为保证药品销售的及时性和供货的稳定性，公司根据销售预测情况，建立安全库存管理制度，对畅销品种保持一定规模的存货量。随着销售收入的增长，公司存货规模可能将进一步扩大，如果存货管理不当导致存货跌价、损毁，可能对公司经营产生不利影响。
公司的实际控制人为xxx、xxx夫妇，直接及间接持有公司 56.56%的股份。同时xxx担任公司董事长、总经理，能够对公司实行有效的控制。公司建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，但是如果
xxx、xxx夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项施加影响，可能存在公司决策与中小股东利益目标不一致的风险。
公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，公司充分论证和系统规划，具有良好的实施效果。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。若本次募集资金投资项目建成完成后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期的风险。
x次募集资金投资项目全部实施后，公司固定资产和无形资产相应增加，投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。
如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
x次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。
此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体
评级以及本次转债的债项评级发生负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值产生重大不利影响。
x次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
x次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张），债券期限为 6 年，可转债持有人可在发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格将会导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，公司目前资信情况良好。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，从而导致本期债券的信用级别发生不利变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
六、发行人的发展前景评价
公司主营业务为药品的研发、生产和销售。
公司自有产品聚焦儿童用药和慢性病用药等领域。（1）针对儿童用药，公司成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站、广东省儿科药工程实验室，是国家重大科技专项“中药口服制剂产业化关键技术——馥感啉口服液和芩香清解口服液”承担单位。公司已拥有 10 个儿童用药，包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、芩香清解口服液、馥感啉口服液、益气健脾口服液、参柏洗液和复方香薷水等独家产品，涵盖呼吸、消化、皮肤等多个疾病领域，可用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、手足口病、儿童湿疹等多种临床需求迫切的常见疾病。（2）针对于慢性疾病用药，公司着重发展缓控释制剂技术平台。公司已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵型控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件和能力。公司将持续聚集核心优势领域，加大缓控释高端制剂的研发生产转化投入，打造高端制剂平台，提升产品核心竞争力。
发行人是xx技术企业，并建立了广州市博士后创新实践基地、广东省生化制剂工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心。截至目前，公司共拥有 96
个品种 137 个药品注册批件，其中独家产品 11 个，包括 9 个独家产品和 2 个独
家剂型；拥有国家中药保护品种 2 个；专利产品 13 个；进入国家医保目录品种
53 个，国家基药品种 14 个。
发行人拥有 96 个品种 137 个药品注册批件，目前在产的品种以儿童用药和慢性病用药为主，其他类别药物为补充。公司主要自有产品的基本情况如下：
分类 | 名称 | 图示 | 适应症 | 备注 |
儿童用药 | 盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片 | 革兰氏阳性菌、厌氧菌引起的各种感染性疾病 | 独家剂型、国家医保、专利产品、入选 《国家基本药物处 方集》（2012 年版） | |
益气健脾口服液 | 儿童症见自汗、盗汗、消化不良、伤食、脾虚疳积 | 独家品种、广东省xx技术产品 | ||
馥感啉口服液 | 用于小儿气虚感冒所引 起的发热、咳嗽、气喘、咽喉肿痛 | 独家品种、专利产品、中药保护品种 |
分类 | 名称 | 图示 | 适应症 | 备注 |
慢性病用药 | 注射用促肝细胞生长素 | 用于重型病毒性肝炎 （急性、亚急性、慢性重症肝炎的早期或中 期）的辅助治疗 | 国家医保、专利产品、国家科技进步二等奖产品 | |
注射用乙酰谷酰胺 | 用于脑外伤性昏迷、神经外科手术引起的昏 迷、肝昏迷及偏瘫、高位截瘫、小儿麻痹后遗症、神经性头痛和腰痛 等 | 首仿品种 | ||
注射用盐酸溴己新 | 用于慢性支气管炎及其他呼吸道疾病如哮喘、支气管扩张、矽肺等有 黏痰不易咳出者 | 国家医保 |
公司是以医药研发、生产、销售为核心业务的现代化医药企业集团。公司自有产品聚焦儿童用药和慢性病用药等领域。
针对儿童用药，公司成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站、广东省儿科药工程实验室，是国家重大科技专项“中药口服制剂产业化关键技术——馥感啉口服液和芩香清解口服液”承担单位。公司已拥有 10 个儿童用药，包括盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、芩香清解口服液、馥感啉口服液、益气健脾口服液、参柏洗液和复方香薷水等独家产品，涵盖呼吸、消化、皮肤等多个疾病领域，可用于治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、手足口病、儿童湿疹等多种临床需求迫切的常见疾病。
针对于慢性疾病用药，公司着重发展缓控释制剂技术平台。公司已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵型控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件和能力。公司将持续聚集核心优势领域，加大缓控释高端制剂的研发生产转化投入，打造高端制剂平台，提升产品核心竞争力。
公司主营业务为药品的研发、生产和销售。作为一家创新型医药企业，公司专注于医药产品的研发和创新，具有较强的研发和创新能力，已实现了儿童药和慢病药两大技术平台：
（1）儿童药研发技术平台：公司实现了药物微粉化技术、颗粒掩味技术、延迟释放技术、微丸包衣技术等儿童用药的核心技术平台建设，成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站、广东省儿科药工程实验室，是国家十三五重大科技儿童药专项的承担单位。
公司注重通过引进人才，提升自主研发能力，由此提高儿童专用制剂的研发水平，重点解决儿童用药依从性差、安全隐患多等临床难题。目前，公司研发管线共有 19 个儿童专用药项目，涵盖癫痫、流感、哮喘等多种高发疾病，可为广
大临床患儿提供创新产品。目前已拥有 10 个儿童用药，生产的儿童药产品结构丰富，产品梯队齐全，治疗领域广泛，涵盖了儿童 70%以上常见病种，涉及呼吸、消化、皮肤等多个疾病领域。根据中国医药工业信息中心最新数据，公司生产的儿童用药盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片在林可酰胺类产品中连续三年市场占有率排名第一。
（2）慢病药技术平台：公司着重发展慢病药缓控释制剂技术平台，已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵型控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条件和能力，正在研发的口服缓控释高端制剂有 RDH029 控释片、RDH052 缓释胶囊、RDH055 肠溶胶囊、RDH057 双释放肠溶胶囊等 9 个产品。公司将持续聚集核心优势领域，加大缓控释高端制剂的研发生产转化投入，打造高端制剂平台，提升产品核心竞争力。
截止本发行保荐书签署日，公司共拥有 96 个品种 137 个药品注册批件，其
中独家产品 11 个，包括 9 个独家产品和 2 个独家剂型；拥有国家中药保护品种
2 个；专利产品 13 个；进入国家医保目录品种 53 个，国家基药品种 14 个。
凭借着较强的研发实力和技术创新能力，公司先后被评选为 “2019 年中国
医药创新企业 100 强” 、“中国化药企业 100 强”、“新中国成立 70 年医药行业
标杆企业”、 “中国创业板上市公司价值五十强”、“中国广东最具平台成长力十大机构”、“ 2019 年广东省信用标杆企业”、“ 广东省守合同重信用企业
（2009-2018）、广东省诚信示范企业（2015-2018）”、“广东省高成长企业”等。
截至本发行保荐书签署日，公司重点研发项目涉及创新药和缓控释制剂、干混悬剂、口崩片、双释放胶囊等高端制剂。公司截至 2020 年 6 月 30 日正在从事的重点研发项目及进展情况如下：
序号 | 研发项目 | 项目进度 | 拟达到的目标 | 应用前景 |
1 | RDH068 | 药学研究 | 取得原料药批准证明文件 | 周围血管疾病 |
2 | RDH072 | 药学研究 | 取得原料药批准证明文件 | 抗感染 |
3 | RDH073 | 药学研究 | 取得原料药批准证明文件 | 周围血管疾病 |
4 | RDH074 | 药学研究 | 取得原料药批准证明文件 | 心脑血管疾病 |
5 | RDH088 | 药学研究 | 取得原料药批准证明文件 | 神经系统疾病 |
6 | RDH089 | 药学研究 | 取得原料药批准证明文件 | 血液系统疾病 |
7 | RDH029 | BE 阶段 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
8 | RDH025 | BE 阶段 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
9 | RDH035 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
10 | RDH045 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 变态反应疾病 |
11 | RDH076 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 变态反应疾病 |
12 | RDH048 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 抗感染 |
13 | RDH079 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
14 | RDH085 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 抗感染 |
15 | RDH086 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 消化及代谢疾 病 |
16 | PS-003 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 神经系统疾病 |
17 | PS-004 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 呼吸系统疾病 |
18 | RDH057 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 类风湿疾病 |
19 | RDH052 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 精神系统疾病 |
20 | RDH053 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 抗感染 |
21 | RDH071 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 抗感染 |
22 | RDH055 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 消化系统疾病 |
23 | RDH091 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
24 | YR-001 | 临床前研究 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
25 | RDH078 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 抗感染 |
26 | RDH082 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 神经系统疾病 |
27 | RDH083 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 心脑血管疾病 |
28 | RDH084 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 血液系统疾病 |
29 | RDH087 | 药学研究 | 取得药品注册批件 | 抗感染 |
30 | RDH021 | 待申报，资料准备阶段 | 获得产品生产批件并上市 | 抗感染 |
31 | RDH001 | II 期临床研究 | 获得产品生产批件并上市 | 抗感染 |
32 | RDH070 | 待申报，小试阶段 | 获得产品生产批件并上市 | 心脑血管疾病 |
33 | RDH022 | 待申报，小试阶段 | 获得产品生产批件并上市 | 抗感染 |
34 | RDH051 | 待申报，小试阶段 | 获得产品生产批件并上市 | 呼吸系统疾病 |
35 | RDH039 | 待申报，小试阶段 | 通过审评审批并上市 | 类风湿疾病 |
36 | RDH060 | 待申报，小试阶段 | 通过审评审批并上市 | 呼吸系统疾病 |
37 | RDH062 | 待申报，小试阶段 | 通过审评审批并上市 | 心脑血管疾病 |
38 | RDH075 | 待申报，小试阶段 | 通过审评审批并上市 | 神经系统疾病 |
39 | RDH077 | 待申报，小试阶段 | 通过审评审批并上市 | 心脑血管疾病 |
40 | RDH017 | 待申报，小试阶段 | 通过审评审批并上市 | 抗感染 |
公司坚持科技创新，确保技术优势放在企业发展的首位，并制定了相应的机制和安排：
（1）不断加快研发人才梯队建设
公司研发创新聚焦优势，打造精品，策略清晰，方向明确，产品储备梯队和层次丰富，研发效率和创新成果突出。公司拥有一支创新意识强的研发团队，各产品领域的研发负责人在相关领域拥有深厚的学术造诣与丰富的研发经验，能够高质量、高效率地完成各类产品研发任务。2019 年末，公司共有 222 名研发人
员，关键技术骨干均持有公司股票，研发队伍稳定。公司将不断加快研发人才梯队建设，进一步加强公司的技术领先性。
（2）继续加大创新研发投入及创新基地建设
作为一家以儿童药创新为主导方向的医药创新企业，公司积极开展先进技术的研究探索，紧跟国内国际先进技术方向，聚焦优势领域，实施精品策略，不断提升产品质量水平，丰富产品结构。近年来，公司自主研发和技术创新齐头并进，坚持研发高投入；公司未来将继续加大创新研发投入，保持产品的竞争优势。同时，公司通过研发中心及创新基地建设，将为公司科研创新提供必要的硬件支持。
（3）加大国内外创新合作力度。
报告期内，公司启动了多元化研发模式，通过合资合作等多种方式嫁接科研资源，打造公司研发生态链。2019 年 1 月 10 日成立的云瑞医药重点增强在高端
仿制药开发等领域的市场竞争力；2019 年 3 月 14 日成立的品晟医药是公司与台湾晟德大药厂共同出资成立的合营公司，致力于双方在儿童药领域进行技术、产业合作，丰富公司儿童专用液体制剂产品线，提升公司竞争力；2019 年 12 月 24日，公司参股国内为数不多的掌握干粉吸入给药系统平台的创新型公司杭州畅溪制药有限公司，快速切入呼吸系统疾病治疗领域。公司将不断拓展国内外研发合作伙伴，加大创新项目技术的引进。
公司是以医药研发、生产、销售为核心业务的现代化医药企业集团。公司自有产品聚焦儿童用药和慢性病用药等领域。公司专注于医药产品的研发和创新，具有较强的研发和创新能力，已实现了儿童药和慢病药两大技术平台。报告期内，公司营业收入和净利润总体保持稳步增长态势。
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
x保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
x保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级公司等该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）附件：
《保荐代表人专项授权书》
一品红药业股份有限公司 发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页】
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保荐业务部门负责人： | ||||
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内核负责人： | ||||
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xx业务负责人： | ||||
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xx机构法定 代表人、总裁： | ||||
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保荐机构董事长： | ||||
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保荐机构公章： | 年 | 月 | 日 | |
一品红药业股份有限公司 发行保荐书
光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
光大证券股份有限公司关于(以下简称“本公司”)授权本公司xxx和xx担任本公司推荐的一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责一品红药业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
一品红药业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
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法定代表人：
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光大证券股份有限公司
年 月 日