英文：Shanghai Jiaoda Withub Information Industrial Co., Ltd.
上海交大慧谷信息产业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
于二零一九年六月二十五日股东周年大会修订
（本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。)
目 录
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 4
第三章 股份和注册资本 5
第四章 减资和购回股份 8
第五章 购买公司股份的财务资助 9
第六章 股票和股东名册 10
第七章 股东的权利和义务 14
第八章 股东大会 16
第九章 类别股东表决的特别程序 23
第十章 董事会 25
第十一章 公司董事会秘书 30
第十二章 公司总经理 31
第十三章 监事会 31
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的
资格和义务 33
第十五章 财务会计制度与利润分配 39
第十六章 会计事务所的聘任 42
第十七章 保险 44
第十八章 劳动人事制度 44
第十九章 工会组织 45
第二十章 公司的合并与分立 45
第二十一章 公司解散和清算 46
第二十二章 公司章程的修订程序 48
第二十三章 争议的解决 48
第二十四章 通知 49
第二十五章 附则 50
上海交大慧谷信息产业股份有限公司章程第一章 总 则
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规在中华人民共和国（“中国”）成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府以沪府体改审（1998）040 号文批准，于 1998 年 5 月 4 日，以发起
方式设立，于 1998 年 12 月 3 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：〔3100001005292〕
公司的发起人为：
发起人一：上海交通大学
发起人二：上海科技创业投资有限公司 发起人三：上海新xx（集团）有限公司发起人四：上海汇鑫投资经营有限公司 发起人五：上海交大昂立股份有限公司
（《到境外上市公司章程必备条款》第一条）第二条 公司注册名称：
中文：上海交大慧谷信息产业股份有限公司
英文：Shanghai Jiaoda Withub Information Industrial Co., Ltd.
（《到境外上市公司章程必备条款》第二条）
第三条 公司住所：xxxxxx 000 x 0 x樓 2 樓邮政编码：200233
电 话：(8621) -64078333
（《到境外上市公司章程必备条款》第三条）第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四条）第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五条）
第六条 公司章程经股东大会特别决议通过并在公司登记管理机关办理备案登记后生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六条）
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七条）
第八条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八条）
第九条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应当保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券、抵押或者质押公司部分财产或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：遵循国家大力发展高科技产业的政策，在引进市场和竞争机制的基础上，努力挖掘技术优势、人才优势、地域优势、政策优势和资金优势，积极进取，锐意创新，不断把科技成果转化为生产力，在振兴上海信息产业的同时，为股东创造利益，为社会创造福旨。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九条）
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：电子信息行业中信息安全、信息管理技术研发，相关技术的产品设计、生产和工程承接，软件研发及制作（音像制品、电子出版物除外），计算机网络集成，网络产品设计及生产，软件编程，技术服务，销售代理产品，机电安装建设工程施工，建筑装饰
装修建设工程设计施工一体化及网页设计。
公司的兼营范围包括：计算機及网络产品维修，智能大厦总集成，小区智能化，技术成果转让，环保建设工程专业施工等。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十条）
第十二条 公司可以根据国内外市场的变化，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，调整公司的经营范围或投资方向或方法等。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其它种类的股份。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十一条）
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一角。本章程所称的人民币，系指中华人民共和国的法定货币。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十二条）
第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十三条）
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本章程所称的外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其它国家和地区的法定货币。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十四条）
第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 48000 万股
（每股人民币 0.1 元），其中，成立时向发起人发行 1000 万股（每股人民币 1 元）的普通股，全部已由发起人认购：
发起人一认购 300 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 30%；发起人二认购 200 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 20%；发起人三认购 200 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 20%；
发起人四认购 200 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 20%；发起人五认购 100 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 10%。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十五条）
第十八条 公司成立后向境内投资者增资发行了 2600 万股（每股人民币 1 元）内资普通股；
增资发行 12000 万股（每股人民币 0.1 元）的境外上市外资股，同时，公司全体国有股股东
按照各自的持股比例减持总额为 1200 万股（每股人民币 0.1 元）的股份，减持部分完全以存量发行的方式与上述增资发行部分一并出售给公众投资者从而成为境外上市外资股。在发行完成后，普通股为 48000 万股（每股人民币 0.1 元），其中，发起人持有合共 17400 万股
（每股人民币 0.1 元），其他内资股股东持有 17400 万股（每股人民币 0.1 元），以上两项合计股份数占公司可发行的普通股总数的 72.5%，境外上市外资股股东持有 13200 万股（每股人民币 0.1 元），占公司可发行的普通股总数 27.5%。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十六条）
第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十七条）
第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机关批准，也可以分次发行。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十八条）
第二十一条 公司在前述第十八条所述境外上市外资股发行完成后，注册资本不少于人民币 4800 万元。
（《到境外上市公司章程必备条款》第十九条）
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序
办理并作出公告。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十条）
第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十一条）
第二十四条 在遵守公司章程第二十七条、第四十五条和第四十六条及其它适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第二十五条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十三条（二）项存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第二十六条 任何境外上市外资股持有人可利用任何上市地常用的或董事会接受的任何其它格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。
如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律 420 章）所定义的认可结算所或其代理人，转让文件可以人手签署或以机器印刷形式签署。
所有转让文据应置备于公司法定地址、或董事会不时指定的地址。
第二十七条 在公司的境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的期间无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括境外上市外资股股票），载有以下声明：
（一） 股票购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规公司章程的规定。
（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理、及副总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、及副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁裁决是终局的。
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的职责。
公司须指示及促使其股票过户登记处：拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购
买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。
第二十八条 公司的境外上市外资股可以在香港联交所上市交易。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十二条）
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十三条）
第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其它情况。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十四条）
第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十五条）
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十六条）
第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十七条）
第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理；
（１）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（１）取得购回其股份的购回权；
（２）变更购回其股份的合同；
（３）解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十八条）
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
（《到境外上市公司章程必备条款》第二十九条）
第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十条）
第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十一条）
第六章 股票和股东名册第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股份类别、票面金额及代表的股份数量；
（四） 股票的编号；
（五） 公司股票上市的证券交易所所要求载明的其它事项。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十二条）
第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会得授权。公司董事长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十三条）
第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期； 及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十四条）
第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十五条）第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港 ）
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十六条）
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十七条）
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，不受一切留置权的限制；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 向公司支付港币 2 元 5 角的费用（以每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所不时同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件；
（二） 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七） 有关转让文据应为香港联交所规定的标准过户表格。
任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其它在法律上无行为能力的人士。
第四十五条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十八条）
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
（《到境外上市公司章程必备条款》第三十九条）
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十条）
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定及符合香港联交所相关上市规则规定的报刊上或香港联交所相关上市规则容许的公告方式刊登准备补发新股票的公告；公告期间为９０日，每３０日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为９０日。
如果声称其为有关股份的持有人的补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当于股票补发申请正式提出之日起 60 日内将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的９０日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十一条）
第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中
删除。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十二条）
第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十三条）
第七章 股东的权利和义务
第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十四条）
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受一下条款限制：
（一） 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
１、在缴付成本费用后得到公司章程；
２、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（１）所有各部分股东的名册；
（２）公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其它全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（３）公司股本状况；
（４）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（５）股东会议的会议记录。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十五条）
以上权利的行使，不得只因直接或间接拥有该权益的人士并未向公司披露其权益，而受到冻结或其它方式的损害。
第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十六条）
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十七条）
（倘根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则之规定，股东须就任何决定决议案弃权投票或仅限于投票赞成或投票反对任何特定决议案，则该股东所作表决（不论是代其代表或（视乎情况而定）公司代表）所作表决如违反上述规定或限制则将不予计算。） 第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十八条）
第八章 股东大会
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第四十九条）第五十七条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；及
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十条）
（十五）在遵守有关法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司如果发行优先股，决定公司优先股股东的权利和义务。
第五十八条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十一条）
第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；及
（五） 2 名或以上独立董事提出召开时。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十二条）
第六十条 除所有股东一致同意豁免书面通知外，公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十三条）
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮政机构投邮之日，而非本章程第一百九十条所述股东于投邮寄出五天后才被视为收到有关通知。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
惟该提案需于前述会议通知发出之日起 30 日内送达公司。召集人应当在收到提案后两个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并可适当推迟会议时间。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 公司根据股东大会召开前二十日时（不包括会议当日）收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十五条）第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十六条）
第六十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十七条）
第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十八条）
第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第五十九条）
倘若该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第 420 章）所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士，可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该等人士是个人股东一样。
第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明股东代理人代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十条）
第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十一条）
第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十二条）
第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十三条）
第七十一条 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托他人出席的，股东代理人应出示其本人的身份证明和委托书；法人股东如果委派股东代理人出席股东大会的，该股东代理人应该出示其本人的身份证明以及经核证的法人股东董事会委派该股东代理人的决议副本（认可结算所或其代理人除外）。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十四条）
第七十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十五条）
但在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用之法律、行政法规及本章程的规定。
第七十四条 除非相关地区股票交易所规则规定以投票表决之方式投票或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一
个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十六条）
第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十七条）
第七十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十八条）
第七十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
（《到境外上市公司章程必备条款》第六十九条） 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十条）
上述第（三）项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在推动其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在过去十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十一条）
第八十条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十二条）
第八十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十三条）
第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十四条）
第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十五条）
第八十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十六条）
第八十五条 股东大会应对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事签名，会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司法定住所保存。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十六条）
上述会议记录、签名簿及委托书，十五年内不得销毁。
第八十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十七条）
第九章 类别股东表决的特别程序第八十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十八条）
第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十条至第九十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
（《到境外上市公司章程必备条款》第七十九条）
第八十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其它类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十条）
第九十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第八十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十五条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十一条）
第九十一条 类别股东会的决议，应当经根据第九十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十二条）
就前款而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效的票数处理。如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表决权应（就该项议案而言）不计算在内。
第九十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十三条）
第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十四条）
第九十四条 除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十五条）
第十章 董事会
第九十五条 本公司设董事会。董事会由不超过 15 名董事组成。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十六条）
第九十六条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。第一届董事会候选人由发起人提名，并由创立大会选举产生，董事任期自获选之日起计算。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。于每届股东周年大会上，三分之一现任董事（倘董事数目并非三或三之倍数，则为最接近但不少于三分之一之数目）须轮值告退。惟每名董事（包括该等按指定任期获委任为董事长或董事总经理者）须至少每三年轮值告退一次。退任董事合会资格膺选连任。于本公司之股东大会上，退任董事可填补临时空缺。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须至下次股东大会时间为止，该等人士有资格膺选连任。
股东向公司提交竞选董事人选之提名，以及被提名人士表示接受提名的通知，其通知期限应
不少于七天，并不能早于发出有关股东大会通告之翌日及晚于股东大会日期前 7 天。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事罢免，包括任何兼职公司总经理、副总经理或其它职位的董事（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
董事长和执行董事可以兼任公司的总经理、副总经理或其它高级管理人员（监事除外）。董事无须持有公司股份。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十七条）
独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立董事于履行其职责时，公司必须提供必要的信息资料。
第九十七条 董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）在遵守有关法律、法规和本章程的前提下，行使公司的融资权和借款权以及决定公司重要资产的抵押、出租、承包或转让，并且授权总经理和副总经理在一定的范围内行使本款所述的权利；
（十三）拟定公司的重大收购或出售方案；
（十四）公司章程规定或股东大会授予的其它权利。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十八条）
第九十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
（《到境外上市公司章程必备条款》第八十九条）
第九十九条 董事会应遵照贵国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议履行职责。但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出的原属有效的行为变成无效。
第一百条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 签署公司其它的重要文件或以委任书授权一名或多名董事签署公司其它的重要文件；及
（五）董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十条）
第一百零一条 董事会每年至少召开四次全体会议，由董事长召集，于会议召开10至14日以前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议（具体通知时限见第一百零二条）。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点
（若董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和当地的
交通费等。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十一条）
“全体会议”是指董事亲身出席的会议 (包括第一百零二(六)条所述的会议进行方式)，并非第一百零二(七)条所述的会议进行方式。
第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开按下列方式通知：
（一） 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知，但会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前（或董事会同意的其它期限）送交全体董事。
（二） 如果董事会未事先决定或更改原已决定的董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司董事会秘书至少提前 10 日至多 14 日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。
（三） 遇有紧急事项须召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 日、不多于 10 日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（四） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（五） 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（六） 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要通过上述设施，所有与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
（七） 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的副本须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无需召集董事会会议。但如本章程或公司股份上市的证券交易所的上市规则另有规定，则应遵守该等规定。
（八） 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十二条）
第一百零三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。在不违反第九十七条所规定的情况下，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当四分之一以上董事或 2 名以上独立董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十三条）
董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，则应召开董事会全体会议，且该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计算在内。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百零四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
被委任的代表必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事，而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。该董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十四条）
第一百零五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如独立董事有任何疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十五条）
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权，有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的 2 名成员或其成员人数的半数以上，以较高者为准。本章程第一百零一条至第一百零五条适用董事会会议议程及记录的规定，同样适用有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理及副总经理可列席董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关文件，但是，除非总经理或副总经理兼任董事时，否则无权在董事会会议上表决。
第十一章 公司董事会秘书
第一百零六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十六条）
第一百零七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（四）履行法律、行政法规及本章程规定的其它职责。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十七条）
第一百零八条 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十八条）
董事会秘书可由 1 名或 2 名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。
第十二章 公司总经理
第一百零九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。，任期 3 年，可连选连任。副总经理协助总经理工作，并向总经理负责。
（《到境外上市公司章程必备条款》第九十九条）
第一百一十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司职工的工资、褔利、奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（九） 根据董事会授权代表公司对外处理重要业务；
（十） 在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力；
（十一） 公司章程和董事会授予的其它职权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百条）
第一百一十一条 总经理和副总经理列席董事会会议；非董事总经理和副总经理在董事会会议上没有表决权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零一条）
第一百一十二条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超过其授权范围。
第一百一十三条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零二条）
第十三章 监事会
第一百一十四条 公司设监事会。对董事会及其成员和总经理、副总经理等管理人员和公司的经营管理行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零三条）
第一百一十五条 监事会由 5 人组成，其中一人出任监事会主席；职工代表担任监事的比例不低于三分之一。
监事任期三年，可膺选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一名及副主席一名。监事会主席及副主席的任免，由三分之二以上（含三分之二）监事选举产生。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百一十六条 监事会成员包括：外部监事（即：股东代表监事和独立监事）；以及和由公
司职工代表担任的职工代表监事。股东代表监事和独立监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工代表大会或其他民主选举产生及罢免。
第一百一十七条 公司董事、经理和其它高级管理人员（包括但不限于财务负责人）不得兼任监事。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零六条）
第一百一十八条 监事会每年至少召开 2 次会议，由监事会主席负责召集。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零七条）
第一百一十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东会会议提出提案；
（六）代表公司与董事及高级管理人员交涉或者对董事及高级管理人员起诉；
（七）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会会议。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零八条）
第一百二十条 召开监事会会议应于会议召开不少于 10 日但不多于 30 日前，以书面方式通知全体监事。监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）的监事表决同意。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百零九条）
第一百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十条）
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等。
第一百二十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十一条）
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的资格和义务
第一百二十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其它高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）任何国家公务员（除非法律允许）
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十二条）
第一百二十四条 公司董事、总经理、副总经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十三条）
第一百二十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十四条）
第一百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十五条）
第一百二十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合
同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员本身的利益有要求。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十六条）
第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其它董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十七条）
第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其它义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十八条）
第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十四条所规定的情形除外。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百一十九条）
第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就涉及其或就其联系人拥有重大权益之任何合约或安排或建议之决议案投票，或计入法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关系。
本条和第一百二十八条所指「相关人」，应包括按《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》所定义的「联系人」；有利害关系的董事在考虑批准有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数，亦不得行使表决权。（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十条）
第一百三十二条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关公司董事、监
事、总经理、副总经理和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十一条）
第一百三十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员缴纳税款。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十二条）
第一百三十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十三条）
第一百三十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十四条）
第一百三十六条 公司违反第一百三十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十五条）
第一百三十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十六条）
第一百三十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
（六） 采取法律程序裁定或判决有关董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员因违反义务所获得的财产规公司所有。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十七条）
第一百三十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十八条）
第一百四十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十九条）
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十条）
第一百四十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十一条）
公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一百四十三条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十二条）
第一百四十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
惟公司在分发财务摘要报告予境外上市外资股股东，须遵照《公司法》及上市规则，及获得其中所需一切具有效力的同意(如须要)。凡以《公司法》不禁止之方式向每位境外上市外资股股东寄发摘自公司年度财务报告之财务摘要报告以及当中之董事会报告，而该摘要及报告为符合适用法例规定之形式及资料内容，则就该境外上市外资股股东而言已视为已符合上述规定，惟任何境外上市外资股股东若有需要可透过书面送达公司方式要求公司除寄发财务报告摘要外，还包括公司年度财务报告及当中董事会报告之完整印本。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十三条）
第一百四十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十四条）
第一百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十五条）
第一百四十七条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个月、六个月及九个月结束后的 45 天内公布季度财务报告，会计年度结束后的１２０天内公布年度财务报告。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十六条）
第一百四十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十七条）
第一百四十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司的会计账册可供监事查阅。
第一百五十条 公司的税后利润，须按下列顺序分配：
(1) 弥补亏损；
(2) 提取法定公积金；
(3) 提取任意公积金；
(4) 支付普通股股利。
第一百五十一条 公司公积金为盈余公积金和资本公积金，盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
公司的法定盈余公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司法定公积金的提取以及比例、股利的分配，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，
并经股东大会审批。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配或以红利形式进行其它分配。第一百五十三条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十八条）
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，帷股东无权就其预缴股款收取于其后派发的股息。
第一百五十四条 公司的公积金的用途限于下列各项：
（一） 弥补亏损；
（二） 扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司按照股东持有的股份数量分配股利。
第一百五十六条 年度股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后的 6 个月内分配，年度股利须由股东大会通过，但可派发股利的数额不能超过董事会建议的数额。
除非股东会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润的 50%。
第一百五十七条 公司可以单独或同时采取下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百三十九条）
第一百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其它款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付股利及其它款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外币支付。除非有关法律，行政法规另有规定，兑换率应以宣派股利或其它现金分派当日前五个工作日中国人民银行所发布的该外币兑人民币的平均收市价折算。
公司须向境外上市外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。
第一百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委托的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十条）
在遵守中国有关法律、行政法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，若股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下条件：
（一） 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（二） 公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其它财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十一条）
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十二条）
第一百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其它高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资
料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其它信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十三条）
第一百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十四条）
第一百六十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十五条）
第一百六十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十六条）
第一百六十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所（离任包括被解聘、辞聘和退任）。
（二） 若即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施:
1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十七条）
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用将辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况的声明；
2、 任何应当交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果
通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十八条）
第十七章 保险
第一百六十八条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定，已指定的方式向指定机构投保，或向中国人民保险公司或其它在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险种、投保金额和投保期由董事会议根据其它国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第一百六十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动人事制度。
第十九章 工会组织
第一百七十条 公司按照《中华人民共和国工会法》组织并进行工会活动。
第一百七十一条 公司每月拨出职工实际工资总额的 2%作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。
公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资福利和社会保险等制度。
第二十章 公司的合并与分立
第一百七十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮寄方式送达。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百四十九条）
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十条）
第一百七十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十一条）
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十二条）
第二十一章 公司解散和清算
第一百七十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十三条）
第一百七十七条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请由人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十四条）
第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十五条）
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的，视为放弃。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十六条）第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十七条）
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
清算费用，须在清偿其它债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所前税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配：
（一） 按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；
（二） 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十八条）
清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行清算义务，因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百八十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百五十九条）
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起３０日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百六十条）
第二十二章 公司章程的修订程序
第一百八十四条 本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在 1994 年 8 月 27 日以证委发（1994）21 号文件发布《到境外上市公司章程必备条款》（简
称《必备条款》）和中国证监会海外上市和国家体改委生产体制司在 1995 年 4 月 3 日以证监海函（1995）1 号文件发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》的内容而制定。本章程涉及必备条款内容的修改须按第一百八十六条（四）项和第一百八十七条的规定处理。公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百六十一条）第一百八十五条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一） 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改章程并拟定修改章程草案；
（二） 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；
（三） 由股东大会以特别决议通过章程修改草案；
（四） 若有关修改涉及《必备条款》内容的修改，报国务院授权的公司审批部门和国务院证券管理部门批准。
股东大会可通过普通决议授权董事会：（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；（二）如果股东大会通过的公司章程报国务院授权的公司审批部门和国务院证券管理部门审批时需要进行文字和条文顺序的变动，公司董事会有权依据国务院授权的公司审批部门和国务院证券管理部门的要求作出相应的修改。第一百八十六条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及变更公司名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类别、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓名或名称等事项的，应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百六十二条）
第二十三章 争议的解决
第一百八十七条 本公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理及其它高级管理人员遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或
者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百六十三条）
第二十四章 通知
第一百八十八条 除非本章程另有规定，公司发给在香港联交所上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一位境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给在香港联交所上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为收到有关通知。
本章程所述 “公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报章上刊登公告，有关报章应当是当地法律、法规规定或有关证券管理机构指定或建议的; 就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于境外上市外资股证券交易所所在地发出的公告而言，是指境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登的公告，有关报章应当是当地法律、法规规定或有关证券管理机构指定或建议的。
一百八十九条
(一) 在乎合境外上市外资股交易所所在地有关规则及获取所须的所有同意，而有关同意持续有效的前题下，任何通告及文件(包括任何本公司为向其股东提供信息及/或要求其采取行动而发出的文件)可通过公司以下列电子传送方式送交本公司的股东:
(1) 以电邮方式发送至有关股东于股东名册内所载的电邮地址或网站; 或
(2) 以电邮方式发送至由有关股东就接收有关资料而向本公司提供的电邮地址或网站; 或
(3) 将有关需发送的通告及/或文件放置于公司之网站: 唯倘若有关文件属公司的董事会报告、财务报告及(如适用)财务摘要报告，而本公司采用在本公司网站放置该等文件的寄发方式，公司应同时向有关股东以第一百八十九条所指定的通知方式向该股东发出书面通知，以知会该股东该等文件已在公司网站发放。
(二) 倘若股份登记人为联名股东，任何就第一百九十条(一)款所需向股东获取的同意，由在股东名册上排名首位之联名股东授予后，应被视为已获取有关股份的所有联名股东的同意。
(三) 纵使股东已选择以第一百九十条(一)款之电子传送方式接收本公司之通告或文件，该股东可不时要求公司向他提供除电子邮件外，所有他以其股东身份可获发放的通知及文件的印刷本。
第一百九十条 通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
第一百九十一条 股东或董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮寄方式送往公司之法定地址。
第一百九十二条 股东或董事或监事若要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十五章 附 则
第一百九十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
（《到境外上市公司章程必备条款》第一百六十五条）第一百九十四条 本章程中所有的数字均包括该数。