经核查，报告期内，发行人子公司宇信易诚信息技术在一些非主要业务环节存在少量使用劳务派遣人员的情形。根据宇信易诚信息技术于 2016 年 10 月 1 日与北京外企人力资源服务有限公司（以下称“FESCO”）签署的《劳务派遣协议》和发行人确认， FESCO 向宇信易诚信息技术后期维护、客户服务等临时性、辅助性或者替代性的岗位派遣员工。FESCO 持有北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2016 年 10 月 9 日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：（京）14666），

北京安新律师事务所

关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

北京安新律师事务所

关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

京安股字 2017 第 023-12 号

致：北京宇信科技集团股份有限公司

北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司

（以下称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京安股字 2017 第 023 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、京安股字 2017 第 023-1 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字 2017 第 023-5 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字 2017第 023-9 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书二》”）、京安股字 2017 第 023-10 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》

（以下称“《补充法律意见书三》”），京安股字 2017 第 023-11 号《北京安新

律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书（三）》合称为“原律师文件”）并已随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）。

根据中国证监会于 2018 年 1 月 2 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”）的要求，本所对需要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原律师文件的补充和完善，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。

本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、《告知函》“6、请发行人：（1）在招股说明书中补充披露报告期内发行人及下属子公司员工社保及公积金缴纳情况，是否存在少缴、漏缴情形，对发行人业绩的影响情况，是否符合相关规定并取得主管部门的认定意见；（2）说明并披露外包服务成本的主要内容、供应商，与发行人是否存在关联关系，定价机制及是否公允，报告期内是否存在使用劳务派遣人员情形，是否符合相关法律法规的规定，相关费用的财务处理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。”

（一）报告期内发行人及下属子公司员工社保及公积金缴纳情况，是否存在少缴、漏缴情形，是否符合相关规定并取得主管部门的认定意见

1、发行人及其下属子公司报告期内社会保险缴纳情况

经核查发行人提供的发行人及其下属子公司员工名册、社会保险缴纳表，并经发行人说明，报告期内各期末发行人及其下属子公司员工人数及社会保险的缴纳情况如下：

单位：人

项目		2017 年 6 月底	2016 年 12 月底	2015 年 12 月底	2014 年 12 月底
已缴费人数		6,087	6,290	5,367	4,922
未缴费人数	新入职员工	147	160	69	47
	变更账户或缴费地员工	6	8	7	7
	自己缴纳社会保险的员工	3	10	1	1
员工人数		6,243	6,468	5,444	4,977
社会保险缴纳比例		97.50%	97.25%	98.59%	98.89%

报告期各期末，发行人及其下属子公司未为部分员工缴纳社会保险的原因是：（1）部分员工为当期期末新聘用员工，因入职时间晚于公司当月办理社会保险的时间或者因原单位未及时为该等员工办理社会保险的减员手续，导致公司无法在当期为员工缴纳社会保险；（2）因部分员工居住地变更等原因需变更缴费账户，而变更缴费账户需要一定时间，导致当期断缴；（3）部分员工已在其他单位缴纳社会保险，经确认，员工同意公司无需为其缴纳社会保险。

2、发行人及其下属子公司报告期内住房公积金缴纳情况

经核查发行人提供的发行人及其下属子公司员工名册及住房公积金缴纳表，并经发行人说明，报告期内各期末发行人及其下属子公司员工人数及住房公积金的缴纳情况如下：

单位：人

项目		2017 年 6 月底	2016 年 12 月底	2015 年 12 月底	2014 年 12 月底
已缴费人数		6,014	5,854	5,398	4,919
未缴费人数	新入职员工	130	107	44	51
	变更账户或缴费地员工	6	2	1	6
	自己缴纳住房公积金的员工	3	1	1	1
	未缴纳员工	90	504	0	0
员工人数		6,243	6,468	5,444	4,977
住房公积金缴纳比例		96.33%	90.51%	99.16%	98.83%

报告期各期末，发行人及其下属子公司未为部分员工缴纳住房公积金的原因是：（1）部分员工为当期期末新聘用员工，因入职时间晚于公司当月办理住房公积金的时间或者因原单位未及时为该等员工办理住房公积金的减员手续，导致公司无法在当期为员工缴纳住房公积金；（2）因部分员工居住地变更等原因需变更缴费账户，而变更缴费账户需要一定时间，导致当期断缴；（3）部分员工已在其他单位缴纳住房公积金，经确认，员工同意公司无需为其缴纳住房公积金。

3、对发行人业绩的影响情况

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1 月-6 月，发行人及其下属子公司实际缴纳的社会保险及住房公积金金额分别为 84,855,464.88 元、94,815,511.33 元、 118,974,822.95 元和 65,391,549.26 元。

发行人及其下属子公司在上述披露时点未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为该等员工为新入职员工，因客观原因导致发行人及其下属子公司未能在当期为员工缴纳社会保险和住房公积金，在该原因消除后，发行人及其下属子公司即为该等员工补缴了社会保险和住房公积金；若发行人及其下属子

公司为各期期末未缴纳社会保险或住房公积金的员工在当期全部缴纳社会保险和住房公积金，则报告期各期公司可能产生的社会保险及住房公积金补缴金额及相应占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 6 月底	2016 年 12 月底	2015 年 12 月底	2014 年 12 月底
社会保险补缴金额	17.21	22.28	9.81	7.05
住房公积金补缴金额	23.76	31.62	2.75	2.90
合计	40.97	53.90	12.56	9.95
利润总额	-1,315.87	20,003.70	8,738.60	6,219.28
占利润总额比例	-3.11%	0.27%	0.14%	0.16%

注：假设全部补缴金额均计入当期成本，未计入存货。

如上表所示，发行人及其下属子公司补缴社会保险及住房公积金总额对当期利润总额的影响比例较小，不会对发行人的业绩造成重大影响。

4、主管政府部门出具的证明文件

根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在报告期内未被发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到其给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京住房公积金管理中心中关村管理部出具的证明，在报告期内，发行人没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现发行人存在住房公积金违法违规行为。

发行人下属子公司就社会保险缴纳情况取得了北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区社会保险基金管理中心、北京市东城区人力资源和社会保障局、上海市浦东新区劳动保障监察大队、上海市社会保险事业管理中心、天津市社会保险基金管理中心滨海xx技术产业开发区分中心、无锡市社会保险基金管理中心、珠海市人力资源和社会保障局、长沙市天心区人力资源和社会保障局、长沙市芙蓉区人力资源和社会保障局、长沙市社会保险费征缴管理中心、广州市人力资源和社会保障局、厦门市集美区地方税务局、厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局等部门出具的相关证明文件；发行人下属子公司就住

房公积金缴纳情况取得了北京住房公积金管理中心中关村管理部、北京住房公积金管理中心朝阳管理部、北京住房公积金管理中心东城管理部、广州住房公积金管理中心、厦门市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心南开管理部、天津市住房公积金管理中心西青管理部、无锡市住房公积金管理中心、珠海市住房公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心芙蓉区管理部等部门出具的相关证明文件。

5、实际控制人出具的承诺

发行人实际控制人xxx已出具《xxx先生关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之相关承诺》，承诺“若发行人及其子公司被相关主管部门要求补缴全部或部分应缴而未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将承担全部费用；或依照相关主管部门要求相关费用必须由发行人及其子公司支付的情况下，及时向发行人及其子公司给予足额补偿，以确保发行人及其子公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支付及遭受任何损失；本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向发行人及其子公司行使追索权。”

综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司主要由于未能及时为新入职员工缴纳社会保险、住房公积金而存在少缴、漏缴社会保险及住房公积金的情形，发行人及其下属子公司在该等原因消除后即为该等员工补缴了社会保险及住房公积金；发行人及其下属子公司补缴社会保险及住房公积金总额对当期利润总额的影响比例较小，不会对发行人的业绩造成重大影响；发行人已就社会保险及住房公积金的缴纳取得主管部门出具的证明文件；对于可能存在的补缴社会保险或住房公积金的风险，实际控制人xxx已经出具承诺，承担全部因发行人及其子公司被相关主管部门要求补缴全部或部分应缴而未缴的社会保险费用、住房公积金及因此受到任何处罚或损失，因此，前述情形不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）报告期内是否存在使用劳务派遣人员情形，是否符合相关法律法规的规定

经核查，报告期内，发行人子公司xxxx信息技术在一些非主要业务环节存在少量使用劳务派遣人员的情形。根据xxxx信息技术于 2016 年 10 月 1 日与北京外企人力资源服务有限公司（以下称“FESCO”）签署的《劳务派遣协议》和发行人确认， FESCO 向宇xxx信息技术后期维护、客户服务等临时性、辅助性或者替代性的岗位派遣员工。FESCO 持有北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2016 年 10 月 9 日核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：（京）14666），

许可经营事项为劳务派遣，有效期限为 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 26 日。

根据发行人确认，截至 2017 年 6 月 30 日，FESCO 向xxxx信息技术派

遣的员工人数为 18 人，主要从事后期维护、客户服务等业务，占宇xxx信息技术用工总量的比例为 7%。

本所律师认为，发行人子公司xxxx信息技术报告期内存在使用劳务派遣人员情形；截至 2017 年 6 月 30 日，劳务派遣单位持有《劳务派遣经营许可证》，xxxx信息技术使用劳务派遣的员工人数占其用工总量的比例为 7%，该等派遣员工所担任岗位为临时性、辅助性或替代性的岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。

二、《告知函》“11、发行人披露，报告期内与关联方在 2014 年－2016 年期间发生多笔资金拆借行为，至 2017 年 3 月已清理完毕。请发行人：（1）区分偶发性关联交易和资金拆出、拆入方向等，披露与关联方的资金往来情况，拆借对方的关联方类别、拆借原因及合理性，是否履行相应的程序，收取资金占用费用情况，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（2）说明是否完整披露所有关联方及关联方资金拆借事宜；（3）说明发行人 2014、2015 年向关联xxx翔宇拆出的 3408.40 万元是否已经偿还及还款资金来源情况，信源翔宇的业务情况，是否曾与发行人形成同业竞争，或存在相同供应商、客户、技术或共享资源等情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。”

（一）报告期内与关联方在报告期内发生的资金往来情况是否履行相应的程序

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB 50527 号），报告期内与关联方在 2014 年-2016 年期间发生的资金往来情况主要包括资金拆入、资金拆出、资金垫付的情况。针对该等资金往来情况，发行人履行的内部程序如下：

1、公司于 2016 年 5 月-6 月期间，通过第一届董事会第五次会议、第一届监

事会第四次会议及 2015 年年度股东大会审议，对公司 2013 年度-2015年度的关联交易予以确认，并建立了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，进一步比照上市规则，完善公司有关关联交易的内控制度。

2、上述制度建立后，公司均按相关制度履行了有关关联交易的审批程序，并召开董事会（含董事会审计与风险控制委员会）、监事会及股东大会对每半年度发生的关联交易予以统一审阅及确认。具体情况如下：

(1) 《关于对 2016 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，于 2016 年 8月-9 月期间，第一届董事会审计与风险控制委员会第一次会议、第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，关联人士对该议案的表决进行了回避。

(2) 《关于对 2016 年 7-12 月关联交易予以确认的议案》，于 2017 年 2月-3 月期间，第一届董事会审计与风险控制委员会第四次会议、第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，关联人士对该议案的表决进行了回避。

(3) 《关于对公司 2017 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，于 2017年 8 月-9 月期间，第一届董事会审计与风险控制委员会第七次会议、第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，关联人士对该议案的表决进行了回避。

因此，本所律师认为，公司报告期内与关联方在报告期内发生的资金往来情况已经履行了相应的程序。

（二）说明信xx宇的业务情况，是否曾与发行人形成同业竞争经核查信源翔宇的工商注册文件，信xxx的基本情况如下：

名称	北京信源翔宇科技有限公司
统一社会信用代码	91110114694953147F
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
成立日期	2010 年 1 月 28 日
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	计算机软硬件技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	xxx，持股比例为 100%

根据信xxx出具的确认函，2014 年-2015 年间，信xxx除曾经持有xxxx信息技术、浙江宇信班克、宇xx升股权外，未开展其他业务，未曾与发行人形成同业竞争。

本所律师认为，信xxxxx与发行人形成同业竞争。

三、《告知函》“12、报告期末，发行人共有 11 家控股子公司。请发行人说明并披露控股子公司设立目的、定位，报告期内大部分控股子公司亏损的原因，未来的发展规划，少数股东的背景、股权结构，是否在发行人（母公司）处任职，是否持有发行人股份情况，少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因，是否存在利益冲突。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

经核查并经相关主体确认，发行人 11 家控股子公司及少数股东的背景、股权结构、在发行人（母公司）处任职，持有发行人股份情况及原因等如下：

1.xxxx信息技术（发行人持股 74.25%）

少数股东及其持股比例

xxx：5.25%；xx：2.5%；xxx：2%；xx：1%；白剑：1%；xx：2%；xx：0.5%；xx：0.5%；xx：2.6875%；xxx：0.5%；xx：0.25%；xx：0.25%；xx：0.125%；xx：0.125%；xxx： 0.25%；xxx：0.1875%；xxx：0.25%；xxx：0.375%；xxx：0.125%；xxx：0.125%；xx：0.125%；xxx：0.125%；xxx：0.0625%；xxx：0.0625%；xxx：0.0625%；xxx：0.0625%；

xxx：0.0625%；xx：0.0625%；xx：0.125%；xxx：5%

少数股东背景

xx、xxx为外部投资人；xxx为湖南宇xx泰员工；白剑为发

行人员工；其余人员均为xxxx信息技术员工。

少数股东股权

结构

均为自然人，不适用。

是否在发行人

（母公司）任职

xxx发行人金融平台系统支持部市场及产品总监，未在发行人担任

董事、监事或高级管理人员，其余少数股东均未在发行人处任职。

是否持有发行人股份

xxx通过xxxxxxxx程合计间接持有发行人 0.1700%股份。xx通过xxx创间接持有发行人 0.6077%股份。其余少数股东均未

持有发行人股份。

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因

（1）xxx自 2011 年即持有xxxx信息技术的股权，后因为境外实际权益落回境内及员工激励的原因间接持有发行人股份，持有xxxx信息技术股权与持有发行人股份的安排没有关系。

（2）xx持有xxx创的权益，xxx创是发行人于 2015 年 4 月引

进的投资人；因看好xxxx信息技术的发展，xx 2015 年 12 月受让xxxx信息技术的股权，成为xxxx信息技术的少数股东。因此，xx同时持有发行人的股份。

是否存在利益冲突

不存在，因为宇xxx信息技术主要从事为银行的收单业务提供营销及运维服务，发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，两者业务侧重不同；且xxx和xx分别在发行人和xxxx信息技术的持股比例较低，不会对前述公司生产经营和财务决策产生影响，故

不存在利益冲突。

2.上海宇壹（发行人持有 60.5%股权）

少数股东及其持股比例	上海北溟数据科技有限公司：39.5%
少数股东背景	主要从事大数据业务分析。
少数股东股权结构	股权结构如下表所示。
是否在发行人（母公司）任职	不适用
是否持有发行人股份	否
少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因	不适用

是否存在利益

冲突

不适用

根据国家企业信用信息公示系统（上海）公开的信息及工商底档，上海宇壹少数股东上海北溟数据科技有限公司是从事大数据业务分析的公司，不是发行人的关联方，其股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	xx	47.50%
2	上海北楷投资合伙企业（有限合伙）	28.50%
3	xxx	14.25%
4	上海瀚远投资有限公司	5.00%
5	xx	4.75%
合计		100%

3.宇信数据（发行人持有 60.4938%股权）

少数股东及其

持股比例

株式会社 NTT DATA：25.9259%

Inno Success Investments Limited：13.5803%

少数股东背景

株式会社 NTT DATA 为境外上市公司；

Inno Success Investments Limited 为香港公司。

少数股东股权结构

株式会社 NTT DATA 的控股股东为 Nippon Telegraph and Telephone Corporation（日本电信电话株式会社），持股 54.19%；

Inno Success Investments Limited 的股东为在英属维尔京群岛注册的

ELITE DRIVE LIMITED，持股 100%。

是否在发行人

（母公司）任职

不适用

是否持有发行

人股份

否

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排

的原因

不适用

是否存在利益

冲突

不适用

4. xxxxxx（发行人持有 67%股权）

少数股东及其

持股比例

xxx：2.65 %；xx：2.95%；xx：1%；xxx：2.25%；xxx：

21.5%；xx：2.65%

少数股东背景

均为长沙xxxx的员工。

少数股东股权

结构

均为自然人，不适用。

是否在发行人

（母公司）任职

否

是否持有发行

人股份

否

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排

的原因

不适用

是否存在利益

冲突

不适用

5. xxxx（发行人通过xxxx信息技术持有其 74.25%的股权）

少数股东及其持股比例	宇xxx信息技术持有其 100%股权，无少数股东。
少数股东背景	不适用
少数股东股权结构	不适用。
是否在发行人（母公司）任职	不适用
是否持有发行人股份	不适用
少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因	不适用
是否存在利益冲突	不适用

6. 珠海宇诚信（发行人持有 70%股权）

少数股东及其

持股比例

xxx：20%；xx：10%

少数股东背景

xxx、xx为具有房地产项目的投资、开发及相关咨询服务经验的

团队。

少数股东股权

结构

均为自然人，不适用。

是否在发行人

（母公司）任职

否

是否持有发行人股份

xx通过xxx创间接持有发行人 0.6077%股份；xxx未持有发行

人股份。

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因

xx持有xxx创的权益，xxx创是发行人于 2015 年 4 月引进的投

资人；因看好xxxxx的发展，xx 2016 年 1 月完成受让珠海宇诚信的股权的工商变更登记，成为珠海宇诚信的少数股东。因此，xx同时持有发行人的股份。

是否存在利益

冲突

不存在

7. xxxx（发行人持有 80%股权）

少数股东及其持股比例	xx：20%
少数股东背景	xx拥有核心及综合业务相关的丰富经验，与发行人合作开拓业务。
少数股东股权结构	为自然人，不适用。
是否在发行人（母公司）任职	否
是否持有发行人股份	否
少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因	不适用
是否存在利益冲突	不适用

8. xxxx（发行人持有 51%股权）

少数股东及其

持股比例

信xxx：19%；任波：14%；xxx：14%；xxx：2%

少数股东背景

信源翔宇目前无实际业务；任波、xxx、xxx是在证券行业电子

化领域拥有丰富的行业经验和技术经验研发及创业团队。

少数股东股权

结构

信xx宇由xxxx股 100%，其他少数股东均为自然人，不适用。

是否在发行人

（母公司）任职

否

是否持有发行

人股份

否

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排

的原因

不适用

是否存在利益

冲突

不适用

9. 宇信企慧（发行人持有 56%股权）

少数股东及其持股比例	xx：24%；xxx：20%
少数股东背景	xx是具有一定客户资源的外部人员；xxxx为宇信科技的员工，设立宇信企慧后即从发行人处离职。
少数股东股权结构	均为自然人，不适用。
是否在发行人（母公司）任职	否
是否持有发行	否

人股份

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排

的原因

不适用

是否存在利益

冲突

不适用

10. 宇信金服（发行人持有 60%股权）

少数股东及其持股比例	上海北溟数据科技有限公司：40%
少数股东背景	主要从事大数据业务分析。
少数股东股权结构	其股权结构如下表所示。
是否在发行人（母公司）任职	不适用
是否持有发行人股份	否
少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排的原因	不适用
是否存在利益冲突	不适用

上海北溟数据科技有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	xx	47.50%
2	上海北楷投资合伙企业（有限合伙）	28.50%
3	xxx	14.25%
4	上海瀚远投资有限公司	5.00%
5	xx	4.75%
合计		100.00%

11. 湖南xxxx（发行人通过xxxx信息技术持有其 62%的股权）

少数股东及其持股比例	xxx：21%；xxx：10%；xxx：2%；xx：2%；文盟：0.5%；xx：0.5%；xxx：0.5%；xx：0.5%；xxx：0.5%；曾紫红： 0.5%
少数股东背景	除xxx为外部投资人外，前述自然人股东均为湖南宇xx泰的员工。
少数股东股权结构	均为自然人，不适用。
是否在发行人（母公司）任职	否

是否持有发行

人股份

否

少数股东同时持有发行人（母公司）股份安排

的原因

不适用

是否存在利益

冲突

不适用

本所律师认为，发行人 11 家控股子公司的少数股东中，除xxx和xx间接持有发行人股份外，其他少数股东均不持有发行人股份；发行人少数股东xxx、xx持有发行人的股份比例分别为 0.1700%和 0.6077%，持股比例较低，不会影响发行人的生产经营和财务决策，亦不会因此产生利益冲突。

四、《告知函》“13、发行人参股公司较多，且业务领域较为分散。请发行人说明并披露：（l）投资 9 家参股公司的目的，被投资公司主营业务与发行人业务的相关性，是否属于高风险的财务性投资或其他类金融业务，是否符合创业板主要经营一种业务的规定，报告期内经营的合法合规性；（2）合资方的背景、股权结构，是否存在关联关系，合资方持有发行人股份情况，是否存在利益冲突；（3）参股公司报告期内业绩情况，与发行人的关联交易是否公允，部分企业亏损的原因，相关减值计提是否充分，2017 年 1-6 月发行人投资收益明显提高的原因及可持续性；（4）发行人对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行；（5）铜根源、上海拍贝两家参股公司中，发行人均为第一大股东且持股比例较高，说明是否应合并报表；（6）丝路华创、京北阳光投资中心均为投资类企业，晋商金融、湖北消费金融均为消费金融类企业，说明发行人参股的原因及未来规划；（7）2016 年发行人在晋商金融存款 5,000 万元，2017 年归还，说明存款的原因及性质，是否属于委托投资或关联方资金占用，是否履行相关程序，相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。”

（一）被投资公司是否属于高风险的财务性投资或其他类金融业务，是否符合创业板主要经营一种业务的规定，报告期内经营的合法合规性

1、是否属于高风险的财务性投资或其他类金融业务

参考《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）和《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》等相关法律法规，财务性投资主要指持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等行为，对于发行人投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，也应认定为财务性投资：1、发行人为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、发行人以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据发行人的相关说明，其投资前述 9 家参股公司的目的主要是拓展发行人业务及客户范围寻求机遇，了解行业的前沿发展，寻求有潜力的合作团队，增强发行人竞争力。前述 9 家参股公司均不属于基金（产品）。除乙丙融和京北阳光

投资中心作为可供出售的金融资产外，发行人在其余 7 家参股公司均有权委派董事，可以对该等参股公司施加重大影响，因此计入发行人的长期股权投资，不属于财务性投资。天津宇xxx出资 1,000 万元以持有乙丙融 10%股权，发行人出资 500 万元持有京北阳光投资中心 11.49%合伙权益，该等出资占发行人最近一年的资产总额比例合计约为 0.57%，相对于发行人资产规模金额较低，且发行人仅以其出资为限对该等企业承担有限责任，故参股公司对发行人而言不属于高风险的财务性投资。

参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕

36 号）的相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。根据发行人的说明和前述参股公司的业务描述，前述参股公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司。xxx创和京北阳光投资中心以自有资金对外投资，不公开募集资金；晋商金融持有中国银监会山西监管局 2016 年 2 月 22 日颁发的编号为 00553292 的《金融许可证》，湖北消费金融持有中国银监会湖北监管局 2015 年 4 月 7 日颁发的编号为 00597045 的《金融许可证》，故晋商金融和湖北消费金融为消费金融公司，属于金融企业。除前述外，其他参股公司均主要从事 IT 技术研发和平台运营，不具有金融属性，其从事的业务不属于类金融业务。发行人投资前述参股公司也不属于参与类金融业务。

2、是否符合创业板主要经营一种业务的规定

发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB 50527 号），发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017年 1 月-6 月的营业收入分别为 1,434,000,214.23 元、1,501,543,362.02 元、

1,623,182,683.29 元和 518,099,401.66 元，其中主营业务收入分别为

1,433,816,717.55 元、1,501,353,161.28 元、1,619,985,246.32 元、517,132,735.50

元，历年主营业务收入占营业收入比例均不低于 99.80%，历年投资收益占营业收入比例均不高于 2%。此外，发行人报告期内投资参股公司，均为基于自身的核心竞争能力投资有互补行业经验或者互补能力的合作伙伴，促进公司主营业务的发展：（1）通过投资发展前景良好的消费金融公司，更深入了解消费金融行业的发展，加深对客户业务的理解，有利于进一步增强公司在行业里的竞争地位。此类投资如晋商金融和湖北消费金融；（2）通过投资，能够帮助公司延伸业务范围，开拓新的业务领域。此类投资如航宇金服（财富管理行业的 IT 系统和平台）、珠海数通天下（消费金融行业的 IT 系统和平台）、铜根源（供应链金融的 IT 系统和平台）、上海拍贝（场景电商和支付的 IT 系统运营）、以及乙丙融（信用卡业务的 IT 系统和平台）；（3）通过投资专业的行业内投资机构，参与行业内更为前瞻的业态和新的业务领域进行投资布局，培养潜在客户，进一步保持发行人的创新能力和技术优势。此类投资如丝路华创和京北阳光等。据此，发行人投资前述 9 家参股公司不会对认定发行人符合创业板主要经营一种业务的规定产生实质性影响。

3、报告期内经营的合法合规性

针对前述 9 家参股公司报告期内经营的合法合规性，本所律师检索了相应参股公司的工商、税务（国地税）、社会保险、住房公积金、环境保护、外汇、质量监督、海关及其行业主管部门的官方网站，除中国银监会湖北监管局于 2017

年 3 月 28 日作出鄂银监罚决字[2017]1 号《处罚决定书》，认为湖北消费金融违反规定从事未经批准的业务活动，对湖北消费金融罚款 50 万元外，9 家参股公司无其他违法违规的记录。

本所律师认为，发行人投资 9 家参股公司均不属于高风险的财务性投资或从事其他类金融业务，符合创业板主要经营一种业务的规定。除前述湖北消费金融因违反规定从事未经批准的业务活动被处以 50 万元罚款外，发行人 9 家参股公司在报告期内经营未受到相关主管部门的行政处罚。

（二）合资方的背景、股权结构，是否存在关联关系，合资方持有发行人股份情况，是否存在利益冲突

发行人前述 9 家参股公司合资方的背景、股权结构，是否存在关联关系，合资方持有发行人股份情况，是否存在利益冲突的情况如下：

1. 铜根源（发行人持有 50%的股权）

合资方及其持股比例	xxx：49%；xxx：1%
合资方背景	xxx具备金融、产业链和信息技术相关背景，xxx为xxx 的一致行动人。
合资方股权结构	不适用
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	xxx、xxx均未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

2. 珠海数通天下（发行人持有 49%股权）

合资方及其持股比例	北京互动金服科技有限公司：51%
合资方背景	北京互动金服科技有限公司成立于 2015 年 10 月 9 日，管理团队拥有消费金融业务管理经验，其主要提供与互联网消费金融 IT 平台相关的技术服务。
合资方股权结构	xxx持股 60%，xxxx股 40%
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	北京互动金服科技有限公司未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

3.航宇金服（发行人持有 48%股权）

合资方及其持股比例

中航信托股份有限公司：52%

合资方背景

根据中航信托股份有限公司官方网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx），其为中国航空工业集团公司、新加坡企业华侨银行有限公司等单位共同发起组建，是国内唯一集央企控股、上市背景、中外合资、军工概念于一身的信托公司，注册地为江西南昌，注册资本为

40.22 亿元。

合资方股权结构	中航信托股份有限公司股权结构参见下表。
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	中航信托股份有限公司未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

根据航宇金服填写的调查问卷，截至 2018 年 1 月 9 日，航宇金服其他股东中航信托股份有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	华侨银行有限公司	17.27%
2	中航投资控股有限公司	82.73%
合计		100.00%

4. 上海拍贝（发行人持有 40%股权）

合资方及其持股比例	xxx：39%；xx：21%
合资方背景	xxx、xx拥有多年的互联网领域技术开发、企业运营相关经验。2014 年 7 月，二人作为股东及管理团队，共同合作经营上海拍贝，主要经营场景营销相关的技术开发和应用。
合资方股权结构	不适用
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	xxx通过xxxx间接持有发行人 0.1004%股份。 xx通过xxxx间接持有发行人 0.0494%股份。
是否存在利益冲突	上海拍贝主营业务是为电商提供技术服务，专门从事场景营销技术开发和应用，发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，两者业务侧重不同；且xxx、xx虽间接持有发行人股份，但持股比例较低，不会影响发行人生产经营和财务决策，亦不会因此产生利益冲突。

5. 丝路华创（发行人通过珠海xxxx持有其 31%的股权）

合资方及其持股比例	中国丝路金融控股有限公司：69%
合资方背景	中国丝路金融控股有限公司是中国丝路控股集团有限公司 100% 持股的子公司，主要从事股权投资、财富管理等业务。
合资方股权结构	中国丝路金融控股有限公司由在开曼群岛设立的 CHINA SILK ROAD HOLDING GROUP LIMITED（中国丝路控股集团有限公司）100%持股。
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	中国丝路金融控股有限公司未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

6.京北阳光投资中心（发行人持有 11.49%的合伙份额）

合资方及其持股比例

深圳市聚元投资有限公司认缴比例：11.49%，北京京北投资管理有限公司（GP）认缴比例：1.15%，高东：2.30%；xx：2.30%；xx：4.60%；xx：2.30%；xx：2.30%；xx：2.30%；xx：2.30%；xx：6.90%：xx：2.30%；xxx：2.30%；xxx：2.30%；xxx：11.49%；xxx：2.30%；xxx：2.30%；xxx：2.30%；万大勇：2.30%；xxx：4.60%；xxx：11.49%；

xxx：2.30%；xxx：2.30%；xxx：2.30%

合资方背景

深圳市聚元投资有限公司隶属深圳市德洲集团有限公司，于 2015 年 6 月开始转型，是集团旗下一家创新、高效的专业投资机构。

北京京北投资管理有限公司是国内首家聚焦金融创新领域的早期股权投资机构，是在中国证券基金业协会登记的私募股权基金

管理人。

合资方股权结构

深圳市聚元投资有限公司和北京京北投资管理有限公司股权比

例分别如下表所示。

是否存在关联关系

否

持有发行人股份情况

xx通过xx通诚间接持有发行人 0.1493%股份，其余股东均未

持有发行人股份。

是否存在利益冲突

京北阳光投资中心主营业务为投资，发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，两者业务侧重不同；且xx虽间接持有发行人股份，但持股比例较低，不会影响发行人生产经营

和财务决策，亦不会因此产生利益冲突。

根据国家企业信用信息公示系统（广东）公开的信息及其工商底档，京北阳光投资中心其他合伙人深圳市聚元投资有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	持股比例
1	xxx	26%
2	xxx	15%
3	xxx	20%
4	xxx	24%
5	xxx	15%
合计		100%

根据国家企业信用信息公示系统（北京）公开的信息及其工商底档及其填写的调查问卷，京北阳光投资中心其他合伙人北京京北投资管理有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	北京京北投智投资中心（有限合伙）	25%
2	罗明雄	60%

序号	股东姓名/名称	持股比例
3	xxx	15%
合计		100%

7. 乙丙融（发行人通过xxxxxx持有其 10%的股权）

合资方及其持股比例	北京巳燊科技有限公司：90%
合资方背景	合资方为乙丙融管理团队的持股平台。
合资方股权结构	武凡丁持有北京巳燊科技有限公司 99.5%股权，xxx持有北京巳燊科技有限公司 0.5%股权。
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	北京巳燊科技有限公司未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

8.晋商金融（发行人通过xxxxxx持有其 20%的股份）

合资方及其持股比例	晋商银行股份有限公司：40% 奇飞翔艺（北京）软件有限公司（已于 2017 年 12 月 6 日变更名称为“北京奇飞翔艺商务咨询有限公司”）：25% 山西xx商业发展股份有限公司：8% 山西美特好连锁超市股份有限公司：7%
合资方背景	晋商银行股份有限公司经中国银监会批准于 2009 年 2 月 28 日正式挂牌成立，是一家总行设在山西太原的股份制商业银行。北京奇飞翔艺商务咨询有限公司是 360 公司体系内公司。山西xx商业发展股份有限公司是xx集团控股并按照上市企业规范要求组建的从事零售业的股份有限公司，旗下包括太原xx购物中心、太原xx国际精品商厦、太原xx购物广场以及大同xx购物中心等，总营业面积近 30 万平方米。山西美特好连锁超市股份有限公司创立于 1993 年，是一家以超市大卖场为主营业态，融和多种零售业态为一体的大型零售企业集团，是目前华北区最大的零售连锁企业集团之一。
合资方股权结构	前述合资方的股权结构分别参见下表。
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	前述合资方均未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

根据其填写的调查问卷，截至2017年12月末，晋商金融股东晋商银行股份有限公司的前十大股东及其持股比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	山西省财政厅	14.69%
2	太原市财政局	9.79%
3	长治市xx实业集团有限公司	9.47%

序号	股东名称	持股比例
4	山西国际电力集团有限公司	9.18%
5	山西潞安矿业（集团）有限责任公司	7.54%
6	太原钢铁（集团）有限公司	6.12%
7	山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司	6.12%
8	山西焦煤集团有限责任公司	6.12%
9	长治市xxx矿业有限公司	4.93%
10	山西楼俊矿业集团有限公司	2.29%

根据国家企业信用信息公示系统（北京）公开的信息及其工商底档，晋商金融股东北京奇飞翔艺商务咨询有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	天津奇信志成科技有限公司	51.77965%
2	xxx	12.89929%
3	天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）	4.35547%
4	天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）	2.99799%
5	北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）	2.91817%
6	天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）	2.27186%
7	齐向东	1.90372%
8	浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）	1.74219%
9	天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.66342%
10	深圳市平安置业投资有限公司	1.39375%
11	天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）	1.35299%
12	南京瑞联一号投资中心（有限合伙）	1.08887%
13	金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）	1.08887%
14	汇臻资本管理(深圳）合伙企业（有限合伙）	0.87110%
15	宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	0.87110%
16	深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）	0.78398%
17	阳光人寿保险股份有限公司	0.74043%
18	北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙）	0.65332%
19	烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）	0.56621%
20	瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）	0.56621%
21	苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）	0.43555%
22	杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）	0.43555%

序号	股东姓名/名称	持股比例
23	珠江人寿保险股份有限公司	0.43555%
24	上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）	0.43555%
25	宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）	0.43555%
26	金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	0.43555%
27	招商财富资产管理有限公司	0.43555%
28	上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）	0.43555%
29	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.43555%
30	宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）	0.43555%
31	横店集团控股有限公司	0.43555%
32	宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）	0.39199%
33	上海永挣投资管理有限公司	0.34844%
34	锐xxx（天津）投资中心（有限合伙）	0.34844%
35	郎泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	0.21777%
36	中xxx（天津）投资中心（有限合伙）	0.21777%
37	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0.21777%
38	金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙）	0.21777%
39	北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）	0.21777%
40	嘉兴英飞投资中心（有限合伙）	0.19600%
41	嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）	0.19600%
42	千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）	0.13066%
合计		100%

根据国家企业信用信息公示系统（山西）公开的信息及其工商底档及其填写的调查问卷，晋商金融股东山西华宇商业发展股份有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	杨虎	四名自然人股东合计持股 18%，因其未在调查问卷中填写，且国家企业信用信息公示系统（山西）未公开股权比例，所以发行人无法得知每名自然人股东确切的持股比例
2	王永东
3	段晓清
4	陈全祥
5	山西华宇集团有限公司	52%
6	山西华吉房地产开发有限公司	30%

根据其填写的调查问卷，截至2018年1月8日，晋商金融股东山西美特好连

锁超市股份有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	持股比例
1	储德群	67.325%
2	李海清	28.425%
3	李海滨	2.000%
4	范春莲	1.000%
5	武晋明	0.250%
6	孙海英	0.250%
7	原文兵	0.250%
8	赵晓	0.250%
9	温元俊	0.250%
合计		100.00%

9.湖北消费金融（发行人持有 12%股份）

合资方及其持股比例	湖北银行股份有限公司（以下称“湖北银行”）：30% TCL 集团股份有限公司（A 股上市公司）：20% 万得信息技术股份有限公司：20% 武汉商联（集团）股份有限公司：9% 武汉武商集团股份有限公司（A 股上市公司）：9%
合资方背景	湖北银行系在原宜昌、襄阳、荆州、黄石、孝感五家城市商业银行的基础上，经中国银监会批准，于 2011 年 2 月 27 日设立的股份制商业银行。 TCL 集团股份有限公司（SZ.000100）是全球化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团，整体在深交所上市。万得信息技术股份有限公司是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业。武汉武商集团股份有限公司（SZ.000501）是湖北省大型综合性商业企业集团，其前身是创建于 1959 年的武汉商场，1992 年在深圳上市。武汉商联（集团）股份有限公司是武汉市国有资产监督管理委员会控制的企业，是武汉武商集团股份有限公司第一大股东，截至 2017 年 9 月 30 日，持有武汉武商集团股份有限公司 21.54%的股份。
合资方股权结构	前述合资方股权结构分别参见下表。
是否存在关联关系	否
持有发行人股份情况	前述合资方均未持有发行人股份。
是否存在利益冲突	不适用

根据湖北银行填写的调查问卷，截至2017年12月28日，湖北消费金融股东湖北银行的前十大股东及其持股比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司	10.17%
2	武汉钢铁（集团）公司	9.28%
3	湖北能源集团股份有限公司	9.28%
4	宜昌市财政局	6.23%
5	劲牌有限公司	6.06%
6	荆州市城市建设投资开发有限公司	6.04%
7	武汉汇森投资有限公司	4.69%
8	安能热电集团有限公司	2.86%
9	襄阳国益国有资产经营有限责任公司	2.86%
10	黄石市国有资产经营有限公司	2.52%

根据国家企业信用信息公示系统（上海）公开的信息及其工商底档，湖北消费金融股东万得信息技术股份有限公司2007年11月7日整体变更成股份有限公司时的发起人持股比例如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	上海万得投资管理有限公司	46.5750%
2	陆风	36.0690%
3	曹剑	7.8090%
4	张江汉世纪创业投资有限公司	5.5000%
5	上海万城创业投资有限公司	1.5000%
6	周立	1.0000%
7	廖原	0.5000%
8	李秀明	0.1875%
9	杜宜波	0.1875%
10	周涛	0.1560%
11	汪宁	0.1031%
12	王战	0.0938%
13	邱朝阳	0.0750%
14	陈炜	0.0563%
15	宋晓言	0.0563%
16	孙建	0.0313%
17	孙骏	0.0313%
18	金剑	0.0313%

序号	股东姓名/名称	持股比例
19	吴风华	0.0188%
20	曾嵘	0.0188%
合计		100%

根据其填写的调查问卷，湖北消费金融股东武汉商联（集团）股份有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股比例
1	武汉国有资产经营有限公司	65.91%
2	武汉国创金融服务有限公司	28.27%
3	武汉国有资产监督管理委员会	5.82%
合计		100%

本所律师认为，发行人 9 家参股子公司的合资方中，除张啸雄、喻咏和杨珣间接持有发行人股份外，其他合资方均不持有发行人股份；张啸雄间接持有发行人的股份比例为 0.1004%，喻咏间接持有发行人的股份比例为 0.0494%，杨珣间接持有发行人的股份比例为 0.1493%，持股比例较低，不会影响发行人生产经营和财务决策，亦不会因此产生利益冲突。

（三）发行人对外投资相关的内部控制制度是否健全并有效执行

2015 年 7 月 15 日，发行人创立大会暨首届股东大会审议并通过了公司现行有效的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； 2016 年 4 月 18 日，宇信科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过了建立独立

董事制度的议案，并通过了《独立董事工作制度》；2016 年 5 月 20 日，宇信科技第一届董事会第五次会议通过了设立董事会战略委员会的议案并通过了《董事会战略委员会议事规则》；2016 年 6 月 10 日，宇信科技 2015 年年度股东大会审议并通过了《北京宇信科技集团股份有限公司对外投资管理办法》（以下称“《对外投资管理办法》”），《对外投资管理办法》待公司上市后生效并执行，但在经股东大会批准后，公司上市前参照执行。截至目前，依据公司现行有效的《章程》和《对外投资管理办法》需要经过董事会审批或董事会审议通过后提交股东大会审批的发行人及其子公司的对外投资事项均已履行相应程序，与发行人对外投资相关的内部控制制度得到了有效执行。

本所律师认为，发行人已经制定了对外投资相关的内部控制制度；发行人在进行对外投资时，已经按照公司章程并参照《对外投资管理办法》履行相应程序，与发行人对外投资相关的内部控制制度得到了有效执行。

（四）2016 年发行人在晋商金融存款 5,000 万元，2017 年归还，说明存款的原因及性质，是否属于委托投资或关联方资金占用，是否履行相关程序

1、存款的原因及性质，是否属于委托投资或关联方资金占用

天津宇信易诚作为晋商金融的股东，依照晋商金融的要求向其提供前述存款，存款期限三个月，存款年利率为 4.5%。天津宇信易诚已于 2017 年 3 月 28日收回晋商金融前述存款。

根据《消费金融公司试点管理办法（2013）》（中国银监会令 2013 年第 2 号）及晋商金融经过中国银监会审批的经营范围，晋商金融有权接受股东境内子公司及境内股东的存款，天津宇信易诚作为晋商金融的股东向晋商金融提供存款符合前述法规的规定。根据发行人说明及晋商金融相关财务报表显示，除天津宇信易诚外，晋商金融的其他股东晋商银行股份有限公司向其提供了 5 亿元股东存款、

北京奇飞翔艺商务咨询有限公司也曾向晋商金融提供了 300 万元股东存款，且存款年利率范围为 3%至 5%。

根据《消费金融公司试点管理办法（2013）》的规定，消费金融公司经营接受股东境内子公司及境内股东的存款的人民币业务，晋商金融的经中国银监会审批的经营范围也包括接受股东存款，且天津宇信易诚向晋商金融提供存款在晋商金融的资产负债表中计入负债：吸收存款项，该笔存款不属于委托子公司进行投资活动。

因此，前述存款是天津宇信易诚按照相关法规和晋商金融要求提供的股东存款，不属于委托投资，不属于关联方资金占用。

2、是否履行相关程序，相关内部控制制度是否健全并有效执行

就前述存款，发行人履行的内部程序如下：

2016 年 11 月 23 日，宇信科技第一届董事会审计与风险控制委员会第三次会议审议通过《关于天津宇信易诚科技有限公司向晋商消费金融股份有限公司提供股东存款的议案》。

2016 年 12 月 5 日，宇信科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于天津宇信易诚科技有限公司向晋商消费金融股份有限公司提供股东存款的议案》。独立董事雷家骕、封竞和毛志宏针对天津宇信易诚向晋商金融提供股东存款发表

《独立董事意见》，认为前述交易是为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。

2016 年 12 月 22 日，宇信科技 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于天津宇信易诚科技有限公司向晋商消费金融股份有限公司提供股东存款的议案》。

2015 年 7 月 15 日，发行人创立大会暨首届股东大会审议并通过了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2016 年 4 月 18 日，

宇信科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过了建立独立董事制度的议案，并

通过了《独立董事工作制度》。2016 年 5 月 20 日，宇信科技第一届董事会第五次会议通过了设立董事会审计与风险控制委员会的议案并通过了《董事会审计与风险控制委员会议事规则》（包括《董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》）。2016 年 6 月 10 日，宇信科技 2015 年年度股东大会审议并通过了和《北京宇信科技集团股份有限公司关联交易管理办法》（以下称“《关联交易管理办法》”）以及《北京宇信科技集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》（以下称“《规范与关联方资金往来的管理制度》”），前述《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来的管理制度》均待公司上市后生效并执行，但在经股东大会批准后，公司上市前参照执行。根据发行人的说明，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》（包括《董事会审计与风险控制委员会年报

工作规程》）、《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度目前均已参照执行。就天津宇信易诚向晋商金融提供存款，依照《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来的管理制度》的要求，发行人的董事会审计与风险控制委员会、董事会和股东大会均审议通过了该议案，独立董事也就此发表了意见。关联交易相关的内控制度得到了有效执行。

本所律师认为，天津宇信易诚在晋商金融存入 5,000 万元具备合理原因，且不属于委托投资或关联方资金占用，该项事宜已依照发行人相关内部控制制度的要求履行相关程序，发行人的内控制度是有效和健全的。

五、《告知函》“14、发行人业务、资产主要来源于洪卫东等人创立的宇信鸿泰和曾硕等人创立的易诚世纪。目前，发行人的实际控制人为洪卫东，主要管理层以宇信鸿泰核心人员为主。请发行人说明并披露：（1）早期对宇信鸿泰与易诚世纪在业务、资产、人员、技术等方面的整合情况，后续曾硕等原易诚世纪核心人员的去向，目前主要从事的业务内容，是否与发行人业务、产品、技术等相关联，是否存在潜在纠纷；（2）易诚世纪业务的演变情况，曾硕等原易诚世纪核心人员在 Yucheng 股权演变情况，发行人与原易诚世纪核心人员及其控制的企业之间存在的交易情况，易诚世纪的注销时间、原因，注销前的经营和财务情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。”

（一）早期对宇信鸿泰与易诚世纪在业务、资产、人员、技术等方面的整合情况，后续曾硕等原易诚世纪核心人员的去向，目前主要从事的业务内容，是否与发行人业务、产品、技术等相关联，是否存在潜在纠纷

1、早期对宇信鸿泰与易诚世纪在业务、资产、人员、技术等方面的整合情

况

经核查并经发行人确认，在 2006 年 10 月宇信易诚设立之前，与发行人关联的境内的运营主体为宇信鸿泰和易诚世纪，宇信鸿泰和易诚世纪主要从事为中国境内银行提供软件开发、系统集成服务以及软件解决方案的业务。其中，宇信鸿泰的主要业务是集成业务和以核心、信贷系统为主的软件开发和运维服务，易诚世纪的主要业务是以网上银行为主的软件开发和运维服务，双方均主要面向银行

客户，彼此业务具有很强的互补性。宇信易诚设立之后，宇信鸿泰和易诚世纪成为宇信易诚的全资子公司，并对其业务、资产、人员、技术等进行了整合，基本情况如下：

（1）业务整合

宇信鸿泰和易诚世纪将原有业务均整合进新成立的宇信易诚，除客户要求不变更服务主体的原有合同以外，业务合同、客户均整合进宇信易诚，宇信鸿泰和易诚世纪原从事的主要业务由宇信易诚直接负责经营。

（2）资产整合

宇信鸿泰与易诚世纪的 100%股权被宇信易诚收购，成为宇信易诚下属全资子公司，因此各自资产随股权一并被宇信易诚收购、整合。

（3）人员整合

宇信鸿泰和易诚世纪团队人员按双方人员的职能区分，进行了统一整合，易诚世纪约 70%-80%的人员为从事网上银行业务的技术人员，与宇信鸿泰相关业务的技术人员共同组建了网银事业部，双方的其他研发、运营、销售和行政等人员都各自整合，成立了产品中心、运营管理部、销售部和行政部等部门。2006年底双方团队已经整合完成，实现了共同办公。

（4）技术整合

宇信鸿泰方面的核心技术主要为信贷管理系统、数据转换系统、呼叫中心系统，易诚世纪方面的核心技术主要为 Liana 系统，上述技术也均整合进宇信易诚，双方团队后续在此基础上研发了宇信易诚信贷管理系统、呼叫中心应用系统、 EMP、Liana5 等新的核心产品技术。

截至本补充法律意见书出具日，宇信鸿泰已无实际经营业务，易诚世纪已注销。

2、后续曾硕等原易诚世纪核心人员的去向，目前主要从事的业务内容，是否与发行人业务、产品、技术等相关联，是否存在潜在纠纷

根据发行人说明，易诚世纪的核心人员包括曾硕、钟明昌、王奕，经核查该等人员填写的调查问卷，该等核心人员的去向以及从事的主要业务为：

曾硕于 2013 年从宇信易诚离职，离职后主要在北京易诚互动软件技术有限公司（以下称“易诚互动软件”）担任董事长/执行董事；在北京易诚互动网络技术有限公司担任执行董事。钟明昌于 2010 年从宇信易诚离职，离职后主要在

易诚互动软件担任总经理。王奕于 2011 年 3 月从宇信易诚离职，离职后在北青航媒广告有限公司任副总经理，2014 年 10 月至今在北京融易通信息技术有限公司任职，目前担任其董事和总经理。

易诚互动软件主要从事互联网银行 IT 系统研发和实施等业务；北京易诚互动网络技术有限公司主要从事为商业银行提供规划咨询、解决方案设计与实施、 IT 应用及业务运营外包等服务内容的业务；北京融易通信息技术有限公司的主营业务为无线互联网移动应用产品、技术服务和解决方案，包括互联网移动应用平台技术、手机银行应用等。易诚互动软件历史上曾为发行人持股 30%的参股公司，发行人从未持股北京易诚互动网络技术有限公司及北京融易通信息技术有限公司。

根据易诚世纪该等核心人员填写的调查问卷，并经发行人说明，易诚世纪该等核心人员目前从事的主要业务在技术、资产、业务等方面完全独立于发行人，与发行人的业务、产品无关联，与发行人之间不存在潜在纠纷。

本所律师认为，宇信鸿泰和易诚世纪的业务以及资产、人员和技术已经整合至发行人的前身宇信易诚；易诚世纪的核心人员目前从事的主要业务在技术、资产、业务等方面完全独立于发行人，与发行人的业务、产品无关联，与发行人之间不存在潜在纠纷。

（二）易诚世纪业务的演变情况，曾硕等原易诚世纪核心人员在 Yucheng

股权演变情况，发行人与原易诚世纪核心人员及其控制的企业之间存在的交易

情况，易诚世纪的注销时间、原因，注销前的经营和财务情况等

1、易诚世纪业务的演变情况

经核查易诚世纪的工商档案文件，易诚世纪的经营范围发生了如下变更：

（1）2001 年 2 月设立时的经营范围

根据易诚世纪设立时的章程，2001 年 2 月易诚世纪设立时的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自主开发、自主版权的软件产品，销售代理的软件产品；销售电子计算机及外围设备，销售计算机网络及通信设备，承接计算机系统工程。”

（2）2004 年 6 月经营范围变更

根据易诚世纪于 2004 年 6 月 9 日签署的章程，易诚世纪的经营范围变更为 “技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自主开发、自主版权的软件产品，销售代理的软件产品；销售电子计算机及外围设备，销售计算机网络及通信设备，承接计算机系统工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

（3）2006 年 4 月经营范围变更

根据易诚世纪于 2006 年 4 月 6 日签署的章程，易诚世纪的经营范围变更为 “技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、销售代理的软件产品、计算机软硬件及外围设备，销售计算机网络及通信、通讯设备；承接计算机网络工程。”

（4）2006 年 12 月经营范围变更

根据易诚世纪于 2006 年 12 月 8 日签署的章程，易诚世纪的经营范围变更为

“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自主开发、自主版权的软件产品，销售代理的软件产品；销售电子计算机及外围设备，销售计算机网络及通信设备，承接计算机系统工程。”

另外，经发行人说明，易诚世纪具体从事的业务演变情况如下：

2001 年 2 月，易诚世纪设立，主要业务是以网上银行为主的软件开发和运维服务。

2006 年底，与宇信鸿泰一起，易诚世纪大部分业务、资产、技术和人员被整合进宇信易诚，易诚世纪只有极少量的原合同、后续维护合同因为客户要求而继续履行，其他业务均在宇信易诚开展。

2008 年，易诚世纪完成原有业务合同后，未再新签约其他业务合同，后一直未从事实际经营业务。

2016 年 9 月，由于多年无实际业务，易诚世纪予以注销。

2、曾硕等原易诚世纪核心人员在 Yucheng 股权演变情况

（1）曾硕在 Yucheng 股权演变的情况

① Yucheng 上市之初持股情况

2007 年 3 月，Yucheng 在 NASDAQ 上市，曾硕通过 Elite Concord International Limited 间接持有 Yucheng678,645 股股份，同时，根据曾硕与洪沈平、李小龙于 2006 年 1 月 25 日签署的《委托持股协议》，曾硕通过 Elite Concord International Limited 为洪沈平、李小龙代为持有 Yucheng137,711 股股份。

② 2008 年 8 月解除代持

2008 年 8 月，前述代持关系解除，曾硕等自然人不再通过特殊目的公司 Elite Concord International Limited 持有 Yucheng 股份，而是直接持有 Yucheng 的股份。

因此，曾硕此时间接持有的 Yucheng678,645 股股份转为直接持有，其亦不再为洪沈平、李小龙代为持有 Yucheng 的股份。

③ Yucheng 上市期间的持股情况

根据曾硕填写的调查问卷，曾硕将所持有的 Yucheng 股票通过二级市场出售或者 Yucheng 私有化过程中出售完毕，之后不再持有 Yucheng 的股票。

（2）钟明昌在 Yucheng 的持股变化情况

① Yucheng 上市之初持股情况

2007 年 3 月，Yucheng 在 NASDAQ 上市，钟明昌通过 China Century Holdings Group Limited 间接持有 Yucheng 140,629 股股份，同时，根据钟明昌与张岩、张冬云等 8 名易诚世纪原股东于 2006 年 1 月 25 日签署的《委托持股协议》，钟明昌通过 China Century Holdings Group Limited 为张岩、张冬云等 8 名易诚世纪原股东代为持有 Yucheng257,070 股股份。

② 2008 年 8 月解除代持

2008 年 8 月，前述代持关系解除，钟明昌等自然人不再通过特殊目的公司 China Century Holdings Group Limited 持有 Yucheng 股份，而是直接持有 Yucheng的股份。因此，钟明昌此时间接持有的 Yucheng140,629 股股份转为直接持有，其亦不再为张岩、张冬云等 8 名易诚世纪原股东代为持有 Yucheng 的股份。

③ Yucheng 上市期间的持股情况

根据钟明昌填写的调查问卷，钟明昌将所持有的 Yucheng 股票在二级市场及

Yucheng 私有化过程中陆续出售完毕后，不再持有 Yucheng 的股票。

（3）王奕在 Yucheng 的持股变化情况

① Yucheng 上市之初持股情况

2007 年 3 月，Yucheng 在 NASDAQ 上市，王奕通过 Shinning Growth Investment Group Limited 间接持有 Yucheng 140,629 股股份，同时，根据王奕与徐广林、方勇等 11 名易诚世纪原股东于 2006 年 1 月 25 日签署的《委托持股协议》，王奕通过 Shinning Growth Investment Group Limited 为徐广林、方勇等 11名易诚世纪原股东代为持有 Yucheng219,152 股股份。

② 2008 年 8 月解除代持

2008 年 8 月，前述代持关系解除，王奕等自然人不再通过特殊目的公司 Shinning Growth Investment Group Limited 持有 Yucheng 股份，而是直接持有 Yucheng 的股份。因此，王奕此时间接持有的 Yucheng140,629 股股份转为直接持有，其亦不再为徐广林、方勇等 11 名易诚世纪原股东代为持有 Yucheng 的股份。

③ Yucheng 上市期间的持股情况

根据王奕填写的调查问卷，王奕个人股票账户中的股票最终在二级市场出售完毕，此后不再持有 Yucheng 的股票。

3、发行人与原易诚世纪核心人员及其控制的企业之间存在的交易情况

根据原易诚世纪核心人员曾硕、钟明昌、王奕填写的调查问卷，发行人与原易诚世纪核心人员及其控制的企业之间存在的主要交易情况如下：

① 曾硕和钟明昌目前所控制或任职的易诚互动软件与发行人存在互相采购人员外包及运维服务的情形。

② 王奕目前所控制的北京融易通信息技术有限公司与发行人之间存在技术服务外包的业务合作。

③ 2017 年 9 月，发行人将其所持有的易诚互动软件 30%的股权转让给曾硕，

转让价格为 580 万元。

4、易诚世纪的注销时间、原因，注销前的经营和财务情况等

（1）易诚世纪的注销时间

2016 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局向易诚世纪出具了《注销核准通知书》，易诚世纪经核准予以注销。

（2）注销原因

经发行人说明，由于宇信易诚设立并收购易诚世纪后，易诚世纪的业务已转移至宇信易诚，长期无实际经营业务，故申请注销。

（3）注销前的经营和财务情况

经发行人说明，易诚世纪于 2006 年底，其业务、资产、人员和技术等整合至宇信易诚后，长期无实际经营业务。根据发行人提供的易诚世纪的财务报表，易诚世纪在注销前，其截至 2015 年 12 月 31 日的总资产为 23,724,892.29 元，净资产为-1,629,956.61 元，其 2015 年度的净利润为-1,534.06 元。

本所律师认为，易诚世纪的注销合法有效。

六、《告知函》“15、报告期内的曾经为发行人联营企业的金实盈信为发行人主要供应商。2016 年 6 月，发行人以 3,060 万元的价格将金实盈信 45%的股份转让给席波，8 月 31 日，常山股份公告其全资子公司以 1.798 亿元收购金实盈信 100%股权。请发行人说明并披露：（1）处置金实盈信股权的详细情况、原因及合理性、定价依据及公允性，与 2016 年 8 月上市公司收购金实盈信股权定价差异的原因及合理性，股权转让款的回收情况；（2）转让前后发行人与金实盈信的交易情况，是否公允，金实盈信最近一期的财务状况，发行人与金实盈信及其他股东之间是否存在其他利益安排；（3）西安盈泰、席波的基本情况，是否曾经与发行人存在关联关系。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查方法、程序，是否现场走访金实盈信及席波，发表核查意见。”

（一）西安盈泰、席波的基本情况，是否曾经与发行人存在关联关系

1、西安盈泰的基本情况，是否曾经与发行人存在关联关系

根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-qu ery-homepage.html）查询，西安盈泰企业管理咨询有限公司（以下称“西安盈泰”）的基本情况如下：

企业名称	西安盈泰企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码	91610103057141365M
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	西安市碑林区红缨路 88 号都市凰庭 1 幢 1 单元 1 层 10106 室
法定代表人（执行董事/经理）	席波
监事	来立波
注册资本	50 万元
经营范围	一般经营项目：企业管理咨询、企业营销策划、企业信息咨询；计算机软硬件开发销售与维护；展览展示、会务服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。
成立日期	2013 年 3 月 1 日
营业期限	2013 年 3 月 1 日至长期
登记机关	西安市工商行政管理局碑林分局
企业状态	存续

截至本补充法律意见书出具日，西安盈泰的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	席波	47.5	95%
2	来立波	2.5	5%
合计		50	100%

经核查并经发行人确认，发行人与西安盈泰及西安盈泰的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、席波的基本情况，是否曾经与发行人存在关联关系

根据席波填写的调查问卷及与席波的现场访谈，席波的基本情况如下：

姓名	席波
性别	男
出生年月	1972 年 7 月
现任职单位及职	金实盈信董事长、经理、法定代表人；西安盈泰执行董事、总经理、

务

法定代表人

根据席波填写的调查问卷并经发行人确认，发行人与席波之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为，发行人与西安盈泰及席波之间不存在关联关系。

七、《告知函》“17、请发行人结合历史沿革、出资来源、设立过程、管理人员等情况，说明招股说明书中“宇琴”字号公司是否为洪卫东控制或与之存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

为实现发行人在中国境内上市的目标，发行人拆除红筹架构并引入了新的股东，相关股东在境内设立了一系列“宇琴”字号的公司或合伙企业，包括洪卫东 100%持股的宇琴鸿泰，员工（或主要为员工）的持股平台（以下称“员工持股平台”）宇琴通诚、宇琴广源、宇琴鸿信、宇琴优迪、宇琴金智、宇琴鸿程、宇琴广利，以及外部投资人的持股平台宇琴华创和宇琴高科。经发行人说明，所谓 “宇琴”取自“宇信科技的股东”和“注册在珠海横琴”，公司或合伙企业名字里有相同字号和股东之间是否存在关联关系无关。

（一）宇琴鸿泰

宇琴鸿泰成立于 2014 年 11 月 28 日，系由洪卫东出资设立的一人有限责任公司。

根据洪卫东于 2017 年 8 月 18 日填写的《北京宇信科技集团股份有限公司最终自然人股东调查问卷》，其通过出资宇琴鸿泰间接投资发行人的资金来源为其自有合法资金。

截至本补充法律意见书出具日，洪卫东持有宇琴鸿泰 100%的股权。

（二）员工持股平台

2014 年 6 月至 2015 年 5 月间，发行人的员工持股平台陆续在珠海横琴设立，为方便管理，员工持股平台的设立工作由发行人主导执行，并在设立的平台中均

使用“宇琴”的字号。根据员工持股平台的合伙协议，该等员工持股平台的事务由普通合伙人执行，普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。该等员工持股平台的设立时间和普通合伙人情况如下：

序号	持股平台名称	设立时间	普通合伙人
1	宇琴广源	2014 年 6 月 18 日	王燕梅
2	宇琴鸿信	2014 年 6 月 18 日	王燕梅
3	宇琴通诚	2014 年 6 月 20 日	王燕梅
4	宇琴鸿程	2015 年 1 月 13 日	李世欣
5	宇琴广利	2015 年 1 月 13 日	陈京蓉
6	宇琴金智	2015 年 2 月 11 日	陈京蓉
7	宇琴优迪	2015 年 5 月 6 日	周天华

根据员工持股平台合伙人填写的《北京宇信科技集团股份有限公司最终自然人股东调查问卷》，其通过出资员工持股平台从而间接投资发行人的资金来源为其自有合法资金。

2018 年 1 月 14 日，员工持股平台的普通合伙人王燕梅、李世欣、周天华和陈京蓉出具确认函，确认其与洪卫东之间不存在控制或关联关系。

（三）宇琴华创和宇琴高科

宇琴华创和宇琴高科为外部投资人设立的持股平台，为方便管理及加快推进重组过程，外部投资人同意，由发行人牵头协助外部投资人于 2015 年 2 月 11 日设立，并在设立的平台中也使用“宇琴”的字号，以便于识别其为发行人之股东，其中宇琴华创的普通合伙人为张昱，宇琴高科的普通合伙人为陈京蓉。根据宇琴华创和宇琴高科的合伙协议，合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行，普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

根据宇琴华创和宇琴高科合伙人填写的《北京宇信科技集团股份有限公司最终自然人股东调查问卷》，其通过出资宇琴华创或宇琴高科从而间接投资发行人

的资金来源为其自有合法资金。

2018 年 1 月 14 日，宇琴华创和宇琴高科的普通合伙人张昱、陈京蓉分别出具确认函，确认其与洪卫东之间不存在控制或关联关系。

本所律师认为，除宇琴鸿泰为洪卫东控制的公司外，招股说明书中其他“宇琴”字号公司/合伙企业不存在被洪卫东控制或与之存在关联关系的情形。

八、《告知函》“18、发行人为境外退市后申请境内上市的企业。请发行人说明：（1）在搭建及终止境外红筹结构过程中涉及的资产出境、境外上市、境内员工参与境外上市主体持股计划、境外退市、红筹回归，是否严格执行国家有关外汇管理的法律法规，是否按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（“75/37 号文”）》和境内个人参与境外上市公司员工持股计划的有关规定，严格履行了外汇登记管理手续，是否取得外汇主管部门的合规确认文件；（2）在境外上市期间，是否受到境外证券监管机构或交易所的处罚或被采取监管措施；（3）境外退市的原因，退市程序是否合法合规；（4）上述过程中涉及的税收缴纳情况，是否符合税务方面的规定。请保荐机构、发行人律师说明是否己认真核查涉及的全部证明文件、原始凭证，相关核查程序是否完备，结论是否全面、准确、可靠。”

（一）在搭建及终止境外红筹结构过程中涉及的资产出境、境外上市、境内员工参与境外上市主体持股计划、境外退市、红筹回归，是否严格执行国家有关外汇管理的法律法规，是否按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（“75/37 号文”）》和境内个人参与境外上市公司员工持股计划的有关规定，严格履行了外汇登记管理手续，是否取得外汇主管部门的合规确认文件

1、75 号文/37 号文外汇登记

经本所律师审阅相关外汇登记文件，发行人在红筹结构搭建及终止过程中涉及的资产出境、境外上市、境外退市、红筹回归办理的 75 号文/37 号文外汇登记事宜如下：

2006 年 9 月 4 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌就在境外设立相关特殊目的公司前进财富、茗峰开发、Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、Shinning Growth Investment Group Limited 和 China Century Holdings Group Limited 依据 75 号文办理了 75 号文初始登记。根据公司提供的文件及其说明，该等自然人在境外特殊目的公司中的部分持股系代当时宇信鸿泰、易诚世纪的其他股东持有。

2006 年 11 月 28 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌就获得境外特殊目的公司 Yucheng 的权益及返程投资宇信易诚办理了 75 号文变更登记。

2007 年 7 月 13 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌就其所持境外特殊目的公司 Yucheng 的权益发生变化办理了 75 号文变更登记。

2016 年5 月31 日，洪卫东、王燕梅和马格桦完成了Sihitech Company Limited、 Mega Capital Group Services Limited 和 Profit Loyal Consultants Limited 的外汇注销登记（37 号文外汇注销登记）。

经发行人的说明并经核查，发行人在红筹结构搭建及终止过程中涉及的资产出境、境外上市、境外退市、红筹回归过程中，仅由洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌办理了 75 号文登记手续，未就股权权益由洪卫东、王燕梅、

马格桦、曾硕、王奕和钟明昌代为持有的其他 39 名自然人办理 75 号文登记手续；另外，Yucheng 上市后，为解除代持关系，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌控制的境外特殊目的公司将持有 Yucheng 的对应股份转让至其他 39名自然人，但洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌未就此办理 75 号文变更登记手续。

经保荐机构和本所律师于 2016 年 4 月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处注册科就上述代持股权问题进行访谈，北京外汇管理部资本项目管理处注册科相关人员表示，考虑到 Yucheng 已经退市，洪卫东、王燕梅和马格桦不再持有 Yucheng 的股份，同时 75 号文目前已经废止，且代持部分股权已经办理登记，被代持人不用且亦无法办理补登记手续，一般不会根据已经废止了

的 75 号文进行处罚，不会追究境外上市过程中应办理变更登记而未办理的责任。

另外，原分别由曾硕、王奕和钟明昌控制的特殊目的公司 Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited 和 Shinning Growth Investment Group Limited 在Yucheng 私有化后已不在发行人实际控制人或发行人的控制内，发行人不掌握前述特殊目的公司的外汇注销登记情况，即使其未完成外汇注销登记也不会对发行人实际控制人或发行人产生重大不利影响。

2、境内个人参与境外上市公司员工持股计划的有关规定

Yucheng 在境外上市期间，分别于 2010 年 11 月 11 日及 2011 年 2 月 18 日召开董事会，对部分员工实施了股份激励。根据当时有效的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78号，以下称“78 号文”）的规定，个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照 78 号文规定的流程办理外汇业务。

经发行人说明，该等获得 Yucheng 在上市期间股份激励的员工未依照 78 号文办理外汇登记业务。

经保荐机构和本所律师于 2016 年 4 月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处资本市场监管科就上述未就个人参与 Yucheng 股份激励办理

78 号文外汇登记是否可以补办、若不补办是否会受到处罚事宜进行访谈，北京外汇管理部资本项目管理处资本市场监管科工作人员表示，如果开始没做任何登记，现在已经退市，无法补办 78 号文登记，且不会就此对发行人或者被激励的员工进行处罚。

3、外汇主管部门的合规确认文件

2016 年 4 月 25 日，发行人取得了国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《外

汇管理行政处罚记录证明》（编号：[2016]25 号），“自 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日期间，我部未发现你公司有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。”

本所律师认为，发行人在搭建境外红筹结构及终止过程涉及的资产出境、境外上市、境外退市、红筹回归过程中，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和

钟明昌六名自然人办理了 75 号文登记手续，但是，39 名被代持人未办理 75 号文登记手续，且洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌六名自然人未就 Yucheng 上市期间历次股权变更办理 75 号文变更登记手续，经与外汇主管部门访谈确认，由于 75 号文目前已经废止，一般不会根据 75 号文进行处罚；就境内个人参与 Yucheng 员工股权激励未依照 78 号文进行登记事宜，经向外汇主管部门访谈，由于已经退市，无法补办 78 号文登记，亦不会就此对公司或被激励员工进行处罚，所以本所律师认为，前述股权代持事宜、Yucheng 上市期间未就历次股权变更办理 75 号文变更登记以及境内个人参与 Yucheng 员工股权激励未办理 78 号文登记事宜不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）在境外上市期间，是否受到境外证券监管机构或交易所的处罚或被采取监管措施

根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 于 2016 年 6 月 18 日出具的 MEMORANDUM，Yucheng 在 NASDAQ 上市期间，没有违反任何 SEC规则及证券法律法规的行为。

此外，经核查 Yucheng 在 NASDAQ 上市期间于 SEC 网站披露的公告文件，并经发行人说明，Yucheng 在 NASDAQ 上市期间没有受到境外监管机构的处罚。

本所律师认为，经审阅美国律师于2016 年6 月18 日出具的MEMORANDUM，

Yucheng 在 NASDAQ 上市期间，没有受到境外监管机构的处罚。

（三）境外退市的原因，退市程序是否合法合规

1、境外退市的原因

根据发行人说明，Yucheng 退市的主要原因为美国中概股低迷，公司价值无法得到合理体现，因此，2012 年，公司主要股东决定 Yucheng 在 NASDAQ 退市。

2、退市程序是否合法合规

发行人境外上市主体 Yucheng 退市时，履行了如下程序：

（1）关于退市的初步意向及公告

2012 年 5 月 21 日，Yucheng 董事会收到洪卫东发出的非约束性邀约，希望以现金收购 Yucheng 已发售但并未由其本人或其附属公司拥有的 Yucheng 股份。同日，Yucheng 就此事发出了公告。

（2）签署合并协议

2012 年 8 月 13 日，Yucheng、New Sihitech Limited 与其全资英属维尔京群岛子公司 New Sihitech Acquisition Limited 签署合并协议。

根据合并协议：（1）洪卫东及其控制的主体在 2012 年 12 月 27 日前实际享有的 Yucheng 股份（以下称“发起人股票”）将以零对价被回购并注销；（2）特定员工、管理人员和其他 Yucheng 股东（包括石云、王东、吴红、洪伟华、戴士平、杨珣、郑春、任利京、王燕梅、马旦慧、Rebecca B. Le、于新民，合称“存续股东”）拥有的股票在合并后仍存续；（3）Yucheng 在外发行的其他全部股票均以每股 3.9 美元的价格（无利息，无税费）支付给持股股东后，前述股票将被回购并注销；（4）New Sihitech Limited 持有的 New Sihitech Acquisition Limited 的股票转换为 Yucheng 的股票。

根据合并协议以及发行人的说明，New Sihitech Acquisition Limited 并入 Yucheng，Yucheng 将作为存续公司，成为 New Sihitech Limited 的子公司，之后 Yucheng 由 New Sihitech Limited 和存续股东直接持有股权，Yucheng 的总股数不变。因洪卫东持有 New Sihitech Limited100%的股权，Yucheng 由洪卫东和存续股东实际享有。合并完成后，Yucheng 股票将停止在 NASDAQ 交易并退市。

（3）股东会审议通过

2012 年 12 月 27 日，Yucheng 召开了特别股东会议，投票通过了 Yucheng、 New Sihitech Limited 及 New Sihitech Acquisition Limited 于 2012 年 8 月 13 日签署的合并协议。

（4）Yucheng 完成私有化退市

2013 年 1 月 14 日，时任 Yucheng 的首席财务官（CFO）戴士平签署了关于退市的确认文件。

根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 于 2016 年 6 月 18 日出具的 MEMORANDUM，确认 Yucheng 的股票已根据美国证券交易法（Exchange Act）第 12（b）项退市，Yucheng 的退市程序符合美国的法律法规及 NASDAQ、 SEC 等监管机构的规定。

本所律师认为，经审阅美国律师于2016 年6 月18 日出具的MEMORANDUM，

Yucheng 退市及私有化依法履行了相应的程序，符合美国法律法规的规定。

（四）上述过程中涉及的税收缴纳情况，是否符合税务方面的规定。

上述资产出境、境外上市、境内员工参与境外上市主体持股计划、境外退市、红筹回归过程中，发行人、发行人实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关联企业（以下合称“相关主体”）涉及的税收缴纳情况如下表所示：

主要过程

事项概述

涉及相关主体纳税

情况

税收缴纳情况

资产出境

2006 年 1 月，易诚世纪 24 名自然人股东将其持有易诚世纪 100%的股权转让给易诚互动；

2006 年 2 月，宇信鸿泰 21 名自然人将其持有的宇信鸿泰合计 100%的股权转让给信源天宇和展恒纪元。2006 年 11 月，信源天宇、展恒纪元、易诚互动分别将其持有的宇信鸿泰和易诚

世纪 100%的股权转让给宇信易诚

相关主体需就股权转让所得缴纳个人所得税，但应纳税所得额为零

境外上市

2006 年 11 月，Yucheng 吸收合并 China Unistone 后，向 NASDAQ 提交股票注册申请， 2007 年 3 月， Yucheng 在

NASDAQ 上市

相关主体并未因吸收合并行为以及 Yucheng 注册上市产生纳税义务

境内员工参与

境外上市主体

2010 年 11 月，Yucheng 董事会

通过决议，向部分员工授予总

（五）请保荐机构、发行人律师说明是否已认真核查涉及的全部证明文件、原始凭证，相关核查程序是否完备，结论是否全面、准确、可靠

为核查发行人搭建红筹结构及终止过程中涉及的外汇业务、是否受到处罚以及税收缴纳情况，本所律师采取了如下的核查手段进行核查：

1、核查发行人红筹结构境内外主体的注册文件

本所律师要求发行人提供了红筹结构境内外各主体在当地公司注册登记机关注册登记的档案文件，据此核查各主体的资产出境、红筹回归等信息。

2、核查 Yucheng 于美国 SEC 网站公开披露的文件

本所律师核查了 Yucheng 于 NASDAQ 上市期间在 SEC 网站公开披露的文件，据此核查 Yucheng 境外上市期间是否遵守当地监管规则，是否受到任何处罚。

3、核查美国律师对 Yucheng 境外上市、退市相关事项合法性发表的意见

针对 Yucheng 历史上于美国 NASDAQ 上市是否符合美国法律法规、上市期间是否遵守美国上市监管规则及交易所法律法规、退市是否符合监管规则、是否存在争议或诉讼等事项，发行人聘请了美国律师 Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 于 2016 年 6 月 18 日出具了 MEMORANDUM ，根据该 MEMORANDUM，没有发现 Yucheng 的上述事项存在违反美国的法律法规的情形，且未发现存在有关 Yucheng 或其股份或其他权益的纠纷或诉讼。

4、核查发行人提供的外汇登记文件、税收缴纳凭证

本所律师要求发行人提供了洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌六名自然人办理的 75 号文/37 号文登记文件、境内员工参与境外上市主体持股计划的完税凭证、红筹回归过程中各股东的完税凭证。

本所律师认为，本所律师采取了多种手段、从各方面认真核查涉及的全部证明文件、原始凭证，相关核查程序完备，结论全面、准确、可靠。

九、《告知函》“19、请发行人说明实际控制人洪卫东在 Yucheng 退市及境内上市结构搭建过程中，是否己就境内外所得缴纳个人所得税，是否存在税收风险，在境外是否存在针对其个人的诉讼、司法程序或纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

（一）实际控制人洪卫东在 Yucheng 退市过程中，是否已就境内外所得缴纳个人所得税，是否存在税收风险

在 Yucheng 退市过程中，由洪卫东全资设立的 New Sihitech Limited 以 3.9美元/股的价格回购 Yucheng 已发行的除洪卫东及其控制的主体以及存续股东持有的股份外的所有股份，因此，洪卫东在 Yucheng 退市过程中，未获得应税收入，无需缴纳个人所得税。

本所律师认为，洪卫东在 Yucheng 退市过程中作为股票受让方的实际控制人未获得应税收入，无需缴纳个人所得税，不存在税收风险。

（二）境内上市结构搭建过程中，洪卫东是否已就境内外所得缴纳个人所得税，是否存在税收风险

为搭建境内上市结构，发行人拆除了此前搭建的红筹结构，并将境内股东在 Yucheng 层面的权益落回到了宇信易诚层面。2015 年 1 月 15 日，洪卫东在境外持有的 Yucheng 的权益通过由前进财富和茗峰开发分别将持有的宇信易诚 26.3300%和 12.2689%的股权转让给了洪卫东在境内的全资持股公司宇琴鸿泰落回境内。在该等股权转让过程中，转让方前进财富和茗峰开发已就本次股权转让履行了相应的纳税义务，应纳税所得额按照标的股权公允价值减去投资成本的差额计算。具体缴纳情况如下：

转让方	受让方	缴纳金额（元）	税收完税证明编号
前进财富	宇琴鸿泰	8,799,313.90	（141）粤地证 04012983
茗峰开发	宇琴鸿泰	4,100,186.19	（141）粤地证 04012979

因此，在境内上市结构搭建过程中，洪卫东作为前进财富和茗峰开发的间接股东已通过前进财富和茗峰开发缴纳了所得税。

本所律师认为，境内上市结构搭建过程中，洪卫东已通过前进财富和茗峰开发缴纳了所得税，不存在税收风险。

（三）在境外是否存在针对其个人的诉讼、司法程序或纠纷

根据美国律师Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 于 2016 年 6 月 18 日出具的 MEMORANDUM，其未发现 Yucheng 的实际控制人和控股股东洪卫东在 Yucheng 上市期间存在不遵守 SEC 监管规则和证券法律的情形。另外，根据 SEC官网查询，未发现针对洪卫东个人的诉讼、司法程序或纠纷。根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 于 2018 年 1 月 15 日出具的 MEMORANDUM，未发现洪卫东在美国存在任何诉讼或其他司法程序或纠纷。

根据英属维尔京群岛律师 Samuels Richardson & Co.于 2018 年 1 月 10 日出具的查册报告（Search Report High Court Registry and Arbitration Centre），经向英

属维尔京群岛高等法院查询，洪卫东没有成为英属维尔京群岛高等法院任何诉讼程序的主体，亦没有针对洪卫东的判决，没有与洪卫东相关的任何破产程序。

经核查美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 出具的前述 MEMORANDUM 以及英属维尔京群岛律师 Samuels Richardson & Co.出具的查册报告，本所律师认为，洪卫东在境外不存在针对其个人的诉讼、司法程序或纠纷。

十、《告知函》“20、Yucheng 向宇信易诚人民币借款均用于向退市前境内股东支付退市价款。请发行人律师说明退市价款以人民币支付，是否符合 Yucheng 上市地退市规定，上述资金是否属于应出境而未出境资金，是否需要外汇管理部门批准，是否符合外汇管理规定，上述退市前境内股东是否己缴纳个人所得税。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

（一）请律师说明退市价款以人民币支付，是否符合 Yucheng 上市地退市规定

根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 于 2018 年 1 月 15 日出具的 MEMORANDUM，NASDAQ 退市规则以及所适用的美国联邦证券法律对于支付退市价款的货币币种没有强制性规定，Yucheng 退市过程中的部分价款以人民币支付不违反 NASDAQ 退市规则或任何美国联邦证券法律的规定。

根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 于 2018 年 1 月 15 日出具的MEMORANDUM，本所律师认为，退市价款以人民币支付不违反NASDAQ退市规则及美国联邦证券法律的规定。

（二）上述资金是否属于应出境而未出境资金，是否需要外汇管理部门批准，是否符合外汇管理规定

根据 Yucheng 退市时适用的国家外汇管理局《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）及其操作指引，Yucheng 退市时，洪卫东可以但并非必须，向国家外汇管理局北京外汇管理部申请购付汇用于支付退市价款，但一经申请并经取得国家外汇管理局北京外汇管理部核准，洪卫东方

可且必须将购汇资金汇至境外，且专项用于支付退市价款。由于 Yucheng 境外退市资金为通过境外发行可转债及洪卫东自行在境外筹集，洪卫东未向国家外汇管理局北京外汇管理部申请购付汇，因此，上述资金不属于应出境而未出境资金。同时根据《中华人民共和国外汇管理条例》，中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算；就前述事宜，本所律师于 2017 年 12 月 20 日向国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目处投资管理科进行了咨询，相关工作人员表示，如果转让方和受让方均为境内人士，尽管交易标的为境外上市公司股份，也应用人民币支付。另外，参照《境内机构境外直接投资外汇登记管理规定》第

19 条的规定，“境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，相关资金应在境内以人民币支付”。因此，该等人民币资金不涉及换汇事宜，无需外汇管理部门批准。

综上，本所律师认为，上述资金不属于应出境而未出境的资金，该等资金的支付不需要外汇管理部门批准，不违反外汇管理规定。

（三）上述退市前境内股东是否已缴纳个人所得税

经审阅发行人提供的缴税凭证，上述退市前境内股东已经缴纳个人所得税。本所律师认为，上述退市前境内股东已经缴纳个人所得税。

十一、《告知函》“21、发行人董事王燕梅，同时是发行人股东宇琴广源、宇琴通诚、宇琴鸿信的普通合伙人（执行事务合伙人），在 2013 年 6 月至 2017

年 6 月 23 日期间涉及 22 起债务未履行案件，并被相关法院列为失信人员。请发

行人说明是否构成《公司法》第 146 条规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”情形，王燕梅是否符合担任公司董事、监事、高级管理人员的资格。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

经本所律师使用王燕梅本人的身份证号码（11010119621217****），在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统中与姓名为王燕梅的相关的记录进行逐一核对，本所律师认为，全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统中所涉及的债务

未履行案件的王燕梅与目前担任发行人董事的王燕梅女士并非同一人。

根据中国人民银行征信中心于 2017 年 12 月 22 日出具的针对王燕梅个人的

《个人信用报告》，《个人信用报告》未显示王燕梅个人负有数额较大的债务到期未清偿。

经核查，本所律师认为，王燕梅不存在“个人所负数额较大的债务到期未清偿”之情形，具有担任公司的董事、监事、高级管理人员的资格。

本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）

北京安新律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：____________

林丹蓉

经办律师：_____________

潘晶晶

_____________

张晓庆

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032

2018 年月日

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