本公司/公司/上市公司/中电电机 指 中电电机股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 中电电机股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 预案（二次修订稿）/本预案（二次修订稿）/重组预案（二次修订稿） 指 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 交易标的/标的公司/北清智慧 指...
股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所
中电电机股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
类别 | 交易对方名称 | |
资产置换交易 对方 | 天津富清投资有限公司 | |
发行股份购买资产交易对方 | 天津富清投资有限公司 | 誉华融投联动（xx）xxxxxx（x xxx） |
xxx平安消费科技投资合伙企业（有限 合伙） | 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中 心（有限合伙） | |
嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙） | 橙xxx（淄博）股权投资基金中心（有 限合伙） | |
嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙） | 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙） | |
嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙） | 橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙） | |
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合 x） | xx（xx）有限公司 | |
深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限 合伙） | 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合 伙企业（有限合伙） | |
橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙） | 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合 伙企业（有限合伙） | |
芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） | 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙） | |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | |
二〇二一年八月
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案（二次修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（二次修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（二次修订稿）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 31
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 67
九、关于本次预案（修订稿）与公司前期信息披露的一致性的说明 69
六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明 99
第四节 拟置出资产的基本情况 104
一、拟置出资产概况 104
二、拟置出资产的基本情况 104
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 105
四、拟置出资产相关的人员安置情况 105
五、拟置出资产最近三年主要财务数据 105
六、本次置出资产的具体范围 106
七、原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，后续业绩可能下滑的具体依据 106
八、本次置出相关资产及负债的交易作价安排 109
第五节 拟置入资产基本情况 111
一、基本情况 111
二、产权控制关系 111
三、下属企业情况 118
四、主营业务发展情况 119
五、同业竞争与关联交易 144
六、关于标的公司下属电站用地、用房情况的说明 165
七、标的资产主要财务数据 170
八、三年一期负债的具体构成、有息债务情况及变动原因 170
九、标的公司对外投资领域、金额、进展情况 171
十、标的公司重大诉讼进展情况 172
第六节 标的资产评估情况 180
一、本次交易的审计、评估工作的进展和安排 180
二、标的公司的预估值金额或范围区间 181
第七节 股份发行情况 182
一、本次股份发行概况 182
二、发行股份购买资产情况 182
三、发行股份募集配套资金 186
第八节 x次交易对上市公司的影响 188
一、本次重组对上市公司主营业务的影响 188
二、本次重组对上市公司股权结构的影响 188
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 188
四、本次重组对上市公司股东前期协议安排的影响及后续安排 189
第九节 风险因素 192
一、与本次交易相关的风险 192
二、与置入资产经营相关的风险 194
三、其他风险 197
第十节 其他重要事项 199
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 199
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 200
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 202
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 202
五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
................................................................................................................................202
第十一节 独立董事意见 204
第十二节 声明与承诺 208
一、上市公司全体董事声明 208
二、上市公司全体监事声明 209
三、上市公司全体高级管理人员声明 210
在本预案（二次修订稿）中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 /中电电机 | 指 | 中电电机股份有限公司 |
x次交易/本次重组/本 次重大资产重组 | 指 | 中电电机股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易 |
重组报告书 | 指 | 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
预案（二次修订稿）/本预案（二次修订稿） /重组预案（二次修订 稿） | 指 | 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 |
交易标的/标的公司/北 清智慧 | 指 | 天津北清电力智慧能源有限公司 |
标的资产/目标股权/拟 置入资产 | 指 | 北清智慧全体股东持有的北清智慧 100%股权 |
交易对方 | 指 | 天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、钧源五号、建xxx、 xxxx、橙xxx、航投誉华 |
北控清洁能源 | 指 | 北控清洁能源集团有限公司（Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited），股票代码：00000.XX，系北清 智慧间接控股股东 |
北控水务集团 | 指 | 北控水务集团有限公司(Beijing Enterprises Water Group Limited, 股票代码：0000.XX，系北清智慧间接控股股东) |
天津富清 | 指 | 天津富清投资有限公司，系北清智慧控股股东 |
平安消费 | 指 | 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙），系北 清智慧股东之一 |
启鹭投资 | 指 | 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），系北清 智慧股东之一 |
x汇全赢 | 指 | 深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙），系北 清智慧股东之一 |
橙xxx | 指 | 橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），系 北清智慧股东之一 |
智精投资 | 指 | 嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧股东 之一 |
智精恒锦 | 指 | 嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一 |
智精xx | 指 | 嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧 股东之一 |
誉华融投 | 指 | 誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）, 系 北清智慧股东之一 |
橙xxx | 指 | 橙xxx（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）, 系 |
北清智慧股东之一 | ||
橙叶智通 | 指 | 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）, 系北清智慧股东之一 |
橙xxx | 指 | 橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）, 系北清智慧股东之一 |
钧源三号 | 指 | 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧股东之一 |
钧源五号 | 指 | 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙），系北清智慧股东之一 |
天津富腾 | 指 | 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙），系北清智慧股东之一 |
香港宏进 | 指 | 宏进（香港）有限公司，系北清智慧股东之一 |
建信鼎信 | 指 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙），系北清智慧股东之一 |
航投誉华 | 指 | 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙），系北清智慧股东之一 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
《联交所证券上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时修订 |
置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司的全部或部分资产和负债 |
置出资产归集主体 | 指 | 中电电机拟新设或指定已有的全资子公司，专项用于承接拟置出资产 |
置入/置出资产交割日 | 指 | 相关协议约定的先决条件全部得到满足后，各方协商确 定的日期，以该日分别作为置入/置出资产交割的日期，明确相关资产损益的享有或承担 |
置入资产过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日止的期间 |
置出资产过渡期间 | 指 | 评估基准日起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日止的期间 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至置入/置出资产交割日止的期间 |
重组定价基准日 | 指 | 中电电机首次就本次重大资产置换及发行股份购买资产 涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会会议公告之日 |
IRENA | 指 | 国际可再生能源署，是一个于 2009 年 1 月 26 日在德国波恩成立的环保组织，主要目标为在全球范围内积极推动太阳能、风能、水能及地热能等可再生能源的广泛普 及 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订） |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 |
瓦、W | 指 | xx，功率单位，用于度量发电能力 |
千瓦时 | 指 | 能量量度单位，用于度量消耗的能量 |
兆瓦、千瓦、GW、 MW、kW | 指 | 功率的单位 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
EPC | 指 | 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 3 月 31 日 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本预案（二次修订稿）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
截至本预案（二次修订稿）公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的资产评估结果可能与预案（二次修订稿）披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（二次修订稿）全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（一）资产置换
中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/
股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）股份转让
xxx及xx凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给xxx及xxx或其指定的第三方，作为xxxx受让上述上市公司股份的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。xxx及xxx转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事xx系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方xxx、xx凯均系上市公司持股5%以上的股东，且xxx任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。
本次交易前，除建xxx及xxx、xxx外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案
（二次修订稿）公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k ）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k ）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k ）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北清智慧全体股东，具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
2、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案（二次修订稿）公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及
《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下：
1、天津富清
天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、智精投资、智精恒锦、智精xx、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙xxx、钧xx号、钧源五号、建信鼎信、xxxx、橙xxx、航投誉华
x上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、宁波君拓
x次重组完成后，xxxxxx自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益归属
1、拟置出资产过渡期间损益归属
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由xxx及xxx或其指定的第三方享有或承担。
2、拟置入资产过渡期间损益归属
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日
2、发行价格
x次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
x次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
五、标的资产预估值和作价情况
x次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
x次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公司的控制权预计将发生变更。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案（二次修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；
2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；
2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；
3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；
8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批
（如需）；
9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中电电机拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
宁波君拓 | 1、本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前， 本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有 的股份， 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 |
承诺主体 | 承诺内容 |
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担连带的法律责任。 | |
北清智慧 | 1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的， 公司将依法承担赔偿责任。 |
天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、智精投资、智精恒锦、xxxx、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙xxx、xxx号、钧xx号、建信鼎信、xxxx、橙xx x、航投誉华 | 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给中电电机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中电电机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电电机董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于公司合法合规的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 亦不存在其他不良记录。 | |
北清智慧 | 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 |
天津富清 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他 重大违法行为。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | |
xxxx及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政 处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、天津富腾、誉华融投、橙xxx、智精投资、智精恒锦、香港宏进、钧源三号、智精恒睿、钧源五号、建信鼎信、橙xxx、橙xx x、航投誉华 | 1、本公司/本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司/本企业最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司/本企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、天津富腾、誉华融投、橙xxx、智精投资、智精恒锦、香港宏进、钧源三号、智精恒 睿、钧源五 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规、规范性文件和公司章程/合伙协议规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； |
承诺主体 | 承诺内容 |
号、建信鼎信、橙xxx、橙xxx、航投誉华之董事、监事及高级管理 人员 | 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
天津富清、北控清洁能源 | 1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务； 2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会； 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司， 以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会； 4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 2、3 点中的业务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务； 5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权； 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益； 7、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市 公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
天津富清、北 | 1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制 |
控清洁能源 | 的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务； 3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序， 及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议； 5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任； |
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
天津富清、北控清洁能源 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及北清智慧的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪；保证上市公司及北清智慧的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 3、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及北清智慧拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及北清智慧的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争 |
承诺主体 | 承诺内容 |
的业务。 4、保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全， 独立行使经营管理职权。 2、保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市 公司的经营管理。 |
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
天津富清、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒 锦、智精恒睿 | x公司持有的北清智慧股权为本公司实际合法拥有，并已经依法就所持北清智慧股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙xxx、钧xx号、钧源五号、建信鼎信、xxxx、橙xx x、航投誉华 | 本企业持有的北清智慧股权为本企业实际合法拥有，并按照《中华人民共和国公司法》及北清智慧的《公司章程》履行股东出资义务。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
上市公司 | 1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、受益及处分等权利； 2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷； 3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形； 5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
天津富清 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在本次交易发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日； 2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公 司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙xxx、钧xx号、钧源五号、建信鼎信、橙xxx、橙xx x、航投誉华 | 1、若承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公司 股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起 24 个月内不得以任 何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。 |
xxxx | 1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺； 3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
山东铁路发 展基金有限 公司、深圳市平安德成投 资有限公司、北京橙叶投 资基金管理 有限公司、中国投融资担 保股份有限 | 1、若交易对方以持续拥有时间已满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他 形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满 12 个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分； 2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交 易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
公司、上珍投资有限公司、至华投资有 限公司、xxx、北京钧源资本投资管 理有限公司、xx、xx x、xx、xxx、xx 都、xxx |
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
xxxx、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙xxx、智精投资、智精恒锦、xxxx、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙xxx、钧xx号、钧xx号、建信鼎信、xxxx、橙xx x、航投誉华 | 经核查，本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
xxxx、平安消费、启鹭投资、海汇全 赢、橙叶智 | 经核查，本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙xxx、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、xxxx、橙xxx、航投誉华之董事、监事及高级管理 人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
北清智慧 | 经核查，本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（九）关于股份减持的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
宁波君拓 | 1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票； 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的， 将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定； 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给 上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
xxx | 1、承诺人xxx先生于 2021 年 1 月 6 日发布《股东减持计划公告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过 13,230,000 股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过 4,704,000 股（即 不超过公司股份总数的 2%)，减持期间为 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 7 月 27 日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过 9,408,000 股（即不超过公司 股份总数的 4%），减持期间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 7 月 27 日。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
2、根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债（以下简称“置出资产”）按照评估值作价置换天津富清投资有限公司持有的天津北清电力智慧能源有限公司等值股权，上述资产置换完毕后，拟由本人xxx及一致行动人xxx以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清 投资有限公司收购置出资产。 3、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，承诺人不存在其他减持事项。承诺人将认真遵守中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的相关规定，审慎制订股票减持计划，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格 遵守相关规定。 | |
上市公司其他董事、监事和高级管理 人员 | 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。 |
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | x公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 |
宁波君拓和董事、监事及高级管理人员 | x公司/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司/本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
xx智慧和其董事、监事及高级管理人员 | x单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
xxxx、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶投资、xxx x、嘉兴恒 | x单位/本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本单位/本人不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。本单位/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
锦、xxxx、誉华融投、香港宏进、xxxx、橙xxx、钧xx号、钧源五号、建xxx、橙xxx、橙xxx、航投誉华和董事、监事及高级管理人员（或主要 负责人） |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波君拓已原则性同意本次重组方案。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东宁波君拓出具的说明，宁波君拓自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
中电电机董事、总经理xxx先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股（即不超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4%），减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。
根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债按照评估值作价置换天津富清持有的北清智慧等值股权，上述资产置换完毕后，拟由xxx先生及一致行动人xxx先生以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清收购置出资产。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，xxx先生不存在其他减持事项。
除xxx先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（二次修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案（二次修订稿）全文。
（七）股份锁定的安排
x次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月15日开市起停牌。
2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次交易预案
（二次修订稿）及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年3月29日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案（二次修订稿）提供的其他内容和与本预案（二次修订稿）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016 年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。本次交易首次董事会决议公告日为 2021 年 3 月 27 日，截止目前相关谈判、审计、评估、尽职调查等工作仍在进行中，交易各方尚未就置入资产估值、置出资产估值等交易条款最终达成一致。若上市公司无法在首次董事会决议公告日后 6个月内完成各项工作并发出股东大会通知，则本次交易可能存在取消的风险；
2、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险；
4、即使本次交易已通过监管部门审核，本次交易仍可能因交易各方无法就标的资产及上市公司拟置出资产估值等事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败；
5、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、
中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案（二次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。上述资产评估结果可能与预案（二次修订稿）中披露的情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
港股上市公司北控清洁能源是北清智慧的间接控股股东，间接持有标的公司
80.24%的股权，北控清洁能源于本次交易基准日市值约为 68.23 亿人民币。本次
标的资产预估值约为北控清洁能源基准日市值的 1.55-1.90 倍，因此标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》，如天津
富清与上市公司未能就交易价格达成一致的，协议将自动终止。因此，本次交易存在因相关方未能就交易价格达成一致而终止的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
x次交易预计构成重组上市。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
二、与置入资产经营相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。2019 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源
〔2019〕19 号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号）特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作方案的重要竞争条件。2020 年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业高质量健康发展。
根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。
（二）弃光弃风限电风险
拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持xx。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、xx，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。
另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。
（三）自然条件不利变化风险
光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。
拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化，如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营，严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利影响。
（四）可再生能源补贴政策变动风险
近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。
为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2022—2030年预期目标建议的函》，要求全国统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量
项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置入项目的收益情况。
（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险
拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
（六）短期偿债的风险
报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。
虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。
本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司筹划本次交易的背景如下：
1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点
x次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司预期未来发展将面临较大困难。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
2、公司看好新能源行业的发展前景
光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据， 2020 年末我国并网光伏装机容量达到约 253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为 24.3%。
尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到
2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。
3、公司看好北清智慧未来业务发展
北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
x次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份
转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（一）资产置换
中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）股份转让
1、股份转让方案概况
xxx及xx凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给xxx及xxx或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。xxx及xxx转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。
为保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定性，针对上述自xxx及xxx受让的股份，天津富清承诺自受让之日起36个月内不得转让。
2、股份转让价格的确定依据及合理性
x次股权转让以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，该定价基础是股权转让交易各方基于对公司未来的发展预期，经过充分协商和商业谈判后确定的市场化价格。
上市公司股东xxx、xxx及天津富清以定价基准日前20个交易日交易均价确定的定价基础（12.19元/股）主要系用于确定本次重组中xxx、xxx向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。
天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给xxx或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。根据本次重大资产重组的进度安排，在中电电机就本次重组召开第二次董事会审议本次重组草案时，置出资产评估值将确定，则上述转让股份数量将确定。
鉴于本次重大资产重组尚需完成审计评估、尽职调查、申报等工作，亦尚需取得中国证监会、香港联交所及/或其他有权部门（如有）的批准，为保证本次交易的股权转让等事宜符合相关法规要求并顺利完成交割，交易各方将在股份转让实施前适时另行签署股份转让协议。本次股份转让的数量仍按《重组框架协议》约定方式计算确定，不作变更。
3、股份转让后续事项及安排
截至2021年3月31日，上市公司股东xxx、xx凯分别持有公司22.50%、 15.45%股份，合计持股比例为37.95%；其中其分别持有的公司8.15%、15.45%股份放弃表决权，合计占公司总股本的比例合计为23.60%。
为了本次重组的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东xxx、xxx与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和 11,760,000股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为11.00%和5.00%，上述质押股份将用于后续的股权转让；此外，上市公司股东xxx、xx凯分别向宁波君拓质押了19,827,360股和7,290,640股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为8.43%和3.10%。
由于本次重组的股权转让规模尚未确定，后续转让可能涉及部分放弃表决权以及被质押股份。
为了本次重组的实施，上市公司股东xxx、xxx与上市公司控股股东宁波君拓初步同意在后续交易中有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权；恢复表决权的股份数与xxx、xxx现有拥有表决权的股份数合计将多于后续交易中需要向天津富清转让的股份数。股份转让完成后，天津富清持有的公司股份将具有表决权。
公司将就本次股权转让后续的解除股权质押、恢复部分股份的表决权等事项的后续安排及时进行补充披露。
（四）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划
x次交易资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，三个实施步骤为交易各方商业谈判的结果，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次交易自始不生效。
本次交易中将上市公司原有资产置出主要为后续置入资产的良好运营奠定必要基础，减少重组完成后上市公司因跨行业经营所带来的不确定性，降低本次交易完成后上市公司业绩出现重大波动的风险。根据中电电机相关公告文件，自 2003年无锡电机（中电电机前身）设立以来，公司控股股东、实际控制人持续为xxx、xxx和xxx（xxx为xxx、xxx之父）。2019年1月12日，中电电机发布《中电电机股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人变更的公告》，公司控股股东变更为宁波君拓，实际控
制人由xxx、xxx和xxx变更为无实际控制人。2003-2019年期间，xxx、xxx持续为上市公司控股股东、实际控制人之一；2019年至今，xxx任公司董事、总经理，同时与xxxx仍为公司主要股东。整体来看，xxx、xxx持续参与中电电机经营，对公司自身业务及行业发展有较深的理解，由其承接中电电机置出资产预计可维持相关业务、人员的稳定，有助于避免因第三方承接可能导致的管理磨合及业务波动风险。
本次设置股权转让安排，主要为巩固天津富清的控制权。上市公司控制权的稳定，有利于新的控股股东向上市公司后续发展提供有力支持，充分享有及履行控股股东的权利、义务，最终有助于保持上市公司的稳健经营和上市公司全体股东的利益最大化。同时，xxx、xxxxx受让天津富清所持置出资产所需支付对价较高，如以现金支付将对二人造成较大的资金压力，以所持中电电机股份支付可有效解决该等问题，并契合了天津富清提升控制权的诉求。
在本次交易取得证监会核准并完成内外部其他必备程序后，交易各方将首先完成资产置换及股份转让，并在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。如在上市公司资产置换完成后，发行股份因任意原因无法实施，则天津富清将受让的置出资产归还上市公司，同时上市公司将受让的北清智慧股权归还北清智慧全体股东；本次交易各方应无条件配合恢复原状，具体条款将在后续正式签署的相关合同中予以约定。
未来可能影响本次交易推进的因素及相关应对措施主要有：
1、标的及拟置出资产审计评估
x次交易中，标的资产的审计、评估尚未完成，交易各方对标的资产和置出资产的交易作价尚未达成一致意见。针对上述情况，交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。关于置入资产估值，交易各方初步达成一致：标的公司北清智慧的估值将以最近一期融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过10%，即标的公司预估值范围为105.97亿元-129.51亿元。
2、上市公司拟置出资产范围
结合审计、评估进展，上市公司的拟置出资产范围及具体处置方式仍在协商细化中。交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。
3、相关决策及审批
决策程序方面，本次交易尚需上市公司董事会、职工代表大会/职工大会、股东大会审议通过，以及交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；外部审批方面，本次交易尚需联交所审核确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，中国证监会审批通过本次重组事项，并取得相关国有资产监督管理部门审批（如需）、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）及国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。上述决策及审批能否通过存在不确定性，公司将结合本次交易进展，积极推进相关决策及审批程序。
4、上市公司股价波动
x次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成，三者互为条件；交易涉及xxxx、xxx及xxx、上市公司小股东、天津富清、标的公司小股东等，相关方较多。如果上市公司股价较重组停牌前波动较大，对交易方案或相关交易方的重组预期产生较大影响，存在导致重组方案提前终止的风险。
为了保障后续股权转让的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东xxx、xxx与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，上述质押股份将用于后续的股权转让。
（五）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事xx系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方xxx、xx凯均系上市公司持股5%以上的股东，且xxx任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。
本次交易前，除建xxx及xxx、xxx外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。
综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；
2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；
2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；
3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；
6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；
7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；
8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批
（如需）；
9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）联交所关于北控清洁能源本次分拆的审核情况
1、本次交易预计符合港股分拆上市相关规则
港股上市公司对子公司分拆上市的主要规定为为《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》（以下简称“PN15”）。本次北控清洁能源分拆北清智慧在上交所主板重组上市符合 PN15 规定的各项原则，具体如下：
（1）北清智慧无需符合 PN15 的上市准则
根据 PN15 第 3（a）项规定，若北控清洁能源拟分拆上市的机构是在香港联交所营运的证券市场（创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章的基本上市准则。
鉴于公司拟上市地为上海证券交易所主板，并非在香港联交所营运的证券市场上市，因此北控清洁能源本次分拆上市不适用上述 PN15 第 3（a）项规定。
（2）北控清洁能源上市已满三年
根据 PN15 第 3（b）项规定，如北控清洁能源上市年期不足三年，香港联交所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。北控清洁能源于 2013 年在香港联交所主板上市，因此本次分拆上市符合 PN15 第 3（b）项规定。
（3）北控清洁能源分拆北清智慧后的剩余资产及业务具有足够规模
根据 PN15 第 3（c）项的规定，分拆完成后北控清洁能源需保留足够价值的资产及业务，以符合《香港联交所上市规则》第八章的规定。《香港联交所上市规则》第八章 8.05 款规定：“发行人必须符合《上市规则》第 8.05（1）条“盈利测试”，或《上市规则》第 8.05（2）条的“市值/收益/现金流量测试”，或第 8.05
（3）条的“市值/收益测试”。
《香港联交所上市规则》第八章 8.05（1）条的“盈利测试”规定发行人应当符合：
“（1）具备不少于 3 个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最
近一年的股东应占盈利不得低于 2,000 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利
亦不得低于 3,000 万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；
（2）至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；及
（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。”
本次分拆北清智慧至上交所主板上市不会对北控清洁能源剩余业务板块的持续经营构成实质性影响，本次分拆后北控清洁能源仍能保留有足够的业务运作及相当价值的资产。
北控清洁能源剔除其享有的北清智慧权益后的财务数据，预计符合《香港联交所上市规则》第八章 8.05（1）条规定的盈利条件；同时，最近 3 个会计年度北控清洁能源的核心管理团队持续保持稳定，最近一个会计年度控制权未发生变
更，预计本次分拆符合《香港联交所上市规则》第八章 8.05（1）条的“盈利测试”
规定。
初步判断，本次分拆上市符合 PN15 第 3（c）项规定。
（4）北控清洁能源及北清智慧的业务可清楚划分并保持独立
根据 PN15 第 3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交所上市委员会将采用下列原则：（i）由北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）北清智慧的职能应能独立于北控清洁能源，包括业务及运作独立、董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关连交易的合规性；（iii）对北控清洁能源和北清智慧而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市应不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。
1）分拆后北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务可清楚划分
x次交易完成后，北控清洁能源的业务与北清智慧的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展 EPC 及供热相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电相关业务，双方业务边界清晰。
2）北清智慧的职能独立于北控清洁能源
北清智慧在业务及运作、董事职务及公司管理方面均能保持与北控清洁能源的独立性。北清智慧具有健全的行政职能部门，能够独立于北控清洁能源行使所有关键的行政职能。
3）北控清洁能源分拆北清智慧上市的商业利益清楚明确
北控清洁能源分拆北清智慧上市，有助于推进北清智慧实现跨越式发展，做大做强公司新能源业务板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
4）分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利影响
分拆后，北控清洁能源及其股东继续享有北清智慧未来发展带来的收益。因此，分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。
综上，本次分拆上市符合 PN15 第 3（d）项规定。
（5）本次分拆需提交北控清洁能源股东大会并获得批准
根据 PN15 第 3（e）项规定，若分拆上市的相关交易的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，须提交并获得股东大会批准。
本次分拆上市后，北控清洁能源持有公司的权益比例将减少，预期有关本次分拆的最高适用百分比率将高于 25%。按照《香港联交所上市规则》相关规定，北控清洁能源本次分拆上市须获得股东大会批准，符合 PN15 第 3（e）项规定。
（6）豁免保证获得新公司股份的权利
根据 PN15 第 3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求北控清洁能源向其现有股东提供一项保证，即保证北控清洁能源现有股东能获得北清智慧股份的权利（以下简称“保证配额”），可以向北控清洁能源现有股东分派北清智慧的现有股份，或是在发售北清智慧的现有股份或新股份中，让北控清洁能源现有股东可优先申请认购有关股份。
根据相关中国法律法规，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不具备直接开立 A 股账户并参与 A 股股票交易的资格。因此，北控清洁能源需向香港联交所申请豁免上述规定。
因此，本次分拆上市预计符合 PN15 第 3（f）项规定。
此外，根据香港联交所主板上市规则第 8.09 条第（2）款的规定，北控清洁
能源分拆后的剩余资产需满足 5 亿港元的最低市值要求。根据北控清洁能源的说明，预计分拆后剩余资产（此处计算不含分拆完成后北控清洁能源间接持有的北清智慧股权）2020 年度的净利润约为 0.64 亿港元，北控清洁能源分拆后剩余资产对应可比公司的市盈率约为 11 倍，由此计算北控清洁能源分拆后剩余资产的
市值预计为 7.00 亿港元，预计符合香港联交所主板上市规则第 8.09 条第（2）款的规定。
综上，结合北清智慧相关情况及北控清洁能源的相关说明，初步判断本次分拆符合港股分拆上市相关规定。
截至本预案（二次修订稿）公告日，针对标的公司的业务和资产无拟实施的重组或调整计划。
2、本次港股分拆进展及尚需履行的程序
针对本次分拆，北控清洁能源已于近期向香港联交所提交了分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方 案。
本次分拆申请的主要程序包括：
（1）北控清洁能源向香港联交所提交分拆及保证配额豁免申请；
（2）香港联交所针对上述申请出具反馈意见，北控清洁能源相应予以回复；
（3）香港联交所对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一并发出最终审批决定函；
（4）北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市方案。
截至本预案（二次修订稿）公告日，分拆申请尚未获得香港联交所审批通过、尚未提交北控清洁能源股东大会审议，因此存在一定的不确定性。
五、本次交易评估作价情况
截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、公司基本情况简介
中文名称 | 中电电机股份有限公司 |
英文名称 | SEC Electric Machinery Co., Ltd. |
社会统一信用代码 | 9132020074818820X3 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 235,200,000.00 元人民币 |
成立时间 | 2003 年 4 月 8 日 |
上市时间 | 2014 年 11 月 4 日 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 000000.XX |
股票简称 | 中电电机 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
董事会秘书 | xx |
电话号码 | 00-000-00000000 |
传真号码 | 00-000-00000000,00-000-00000000 |
电子邮箱 | |
互联网网址 | |
经营范围 | 交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研发设计、制造、加工、销售及服务；木包装箱的销售；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
二、控股股东情况
截至本预案（二次修订稿）公告日，公司控股股东为宁波君拓，无实际控制人。
（一）股权控制关系
（二）宁波君拓基本情况
公司名称 | 宁波君拓企业管理有限公司 |
成立日期 | 2018 年 9 月 29 日 |
注册资本 | 87,350.00 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
统一社会信用代码 | 91330212MA2CK35HXR |
经营范围 | 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2018 年 9 月 29 日至 9999 年 9 月 9 日 |
（三）公司目前股本结构
截至本次停牌前一个交易日，即2021年3月12日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
宁波君拓企业管理有限公司 | 55,202,000 | 23.47 |
xxx | 52,920,000 | 22.50 |
xxx | 36,340,442 | 15.45 |
珠海方圆资本管理有限公司 | 9,760,000 | 4.15 |
xx | 2,031,600 | 0.86 |
xxx | 0,000,000 | 0.53 |
xxx | 961,357 | 0.41 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
xx | 542,875 | 0.23 |
xxx | 420,000 | 0.18 |
xxx | 397,400 | 0.17 |
前十名股东合计 | 159,826,018 | 67.95 |
总股本 | 235,200,000 | 100.00 |
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2018年11月8日和12月4日，公司原控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx先生与宁波君拓签署了《股份转让协议》及其补充协议等相关协议，xxx、xxx、xxx分别将其各自持有的中电电机1,764.00万股、411.60万股、 2,874.20万股，合计5,049.80万股（占公司总股本21.47%）股份转让给xxxx。同时，xxx放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司1,916.88万股股份的表决权；xxx放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司 4,762.80万股股份的表决权。自2019年1月11日起，公司控股股东变更为宁波君拓。
2020年9月18日，xxxxxx与xxx先生大宗交易的方式获得中电电机
470.40万股。截至本预案（二次修订稿）公告日，宁波君拓合计持有中电电机
5,520.20万股，占上市公司总股本的23.47%，仍为上市公司控股股东。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
（一）公司主营业务基本情况
公司专注于研发生产大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、防爆电机、船用电机、矿井提升机、风力发电机、汽轮发电机及其它特种电机（200kW以上），产品应用于冶金、电力、建材、造纸、石化、矿山、水利、造船、市政等行业，出口到美国、德国、瑞士、法国、意大利、俄罗斯、韩国、南非、巴西、印度、埃及等国家和地区。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。
公司的营业收入主要来自交流电动机、直流电动机、发电机及配套配件的销售。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 30,755.82万元、42,853.81 万元、60,800.17 万元及 61,297.03 万元。
（二）公司原业务持续经营面临的主要障碍
1、公司各业务板块或产品的发展趋势
公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司产品可划分为交流电机、直流电机、风力发电机及其他几大类别。最近三年，公司各产品业务收入情况如下：
单位：万元，%
年份 | 产品 | 业务收入 | 占总收入比例 | 收入同比增减 |
2018 年 | 交流电机 | 26,511.88 | 61.87 | 53.00 |
直流电机 | 11,177.88 | 26.08 | 40.15 | |
风力发电机 | 4,355.06 | 10.16 | -1.41 | |
其他 | 809.01 | 1.89 | -21.78 | |
合计 | 42,853.81 | 100.00 | 39.34 | |
2019 年 | 交流电机 | 39,548.52 | 65.05 | 49.17 |
直流电机 | 7,772.97 | 12.78 | -30.46 | |
风力发电机 | 12,281.84 | 20.20 | 182.01 | |
其他 | 1,196.84 | 1.97 | 47.94 | |
合计 | 60,800.17 | 100.00 | 41.88 | |
2020 年 | 交流电机 | 32,129.18 | 37.52 | -18.76 |
直流电机 | 6,892.03 | 8.05 | -11.33 | |
风力发电机 | 43,967.05 | 51.34 | 257.98 | |
其他 | 2,652.32 | 3.10 | 121.61 | |
合计 | 85,640.58 | 100.00 | 40.86 |
公司各产品的发展趋势如下：
公司生产的交流电机、直流电机以大中型电机为主，报告期内销售收入未出现明显增长；未来公司面临产品转型压力不断加大、市场竞争更加激烈。随着我国经济结构的不断调整和转型，我国电机产业进入新一轮的调整期，电机设计理念、生产工艺持续改进，公司面临产品转型压力不断加大、市场竞争更加激烈。
由于机械工业主要服务的钢铁、煤炭、电力、石油、化工等行业普遍处于“去产能”的深度调整期，大中型电机市场增长主要在电站设施改造、石化防爆、节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域，未来大中型电机行业集中度将进一步提升，伴随部分传统产能过剩产业加速转型，行业竞争将更加激烈。我国已进入能源低碳转型发展的关键时期，国内电机产业未来将从单纯的高效、超高效电机产品开发向节能型电机系统节能装置、电机和控制装置系统集成、系统能效检测装置开发转变，具有专业化、高效节能、安全环保的电机产品将成为行业发展的方向。
风力发电机方面，报告期内公司风力发电机销售收入大幅增长；但未来销售收入及毛利率预计均将大幅下滑。受政策影响，2019 年以来我国风电装机规模持续扩大，行业迎来风机抢装潮。国家能源局数据显示，2020 年我国新增风电装机 7,167 万千瓦，创下历史新高，超出前 3 年新增装机量之和。截至 2020 年
末，我国风电总装机超过 2.8 亿千瓦，稳居全球第一风电市场。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。2021 年开始，伴随风电补贴退坡及平价政策的实施，风机需求较高峰时期将出现大幅回落，各运营电场也将会向其上下游推行降价要求，风机竞价时代随之到来，风机价格将出现明显下滑，导致风力发电机价格进一步下降。随着我国风电产业的不断发展以及行业技术水平的不断进步，我国风电发展逐步趋于规范化，风电机组的大型化趋势越来越明显，行业集中度进一步提高。央企对风电行业有较强的控制力，行业集中度不断提高，竞争将拓展至全产业链。与此同时，硅钢和铜材等风力发电机主要原材料价格也面临大幅上涨的压力。
2、在手订单情况
受海外疫情蔓延对全球供应链冲击影响，公司 2020 年海外营业收入占比 10.89%，同比大幅下降 54.15%。因海外疫情及所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方发生商业争端的风险仍在不断增加。公司未来年度的海外订单规模或将较之前年度有所收窄，进而可能对公司业绩造成影响。
截至 2021 年 3 月末，公司已签订合同未交货的订单中，风电订单占比约 52.43%，交流电机订单占比约 33.07%，直流电机订单占比约 14.49%。2021 年一季度公司的交直流订单较 2020 年同期下降近 10%。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。2021 年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占 2020年风电订单台份数的 18%，预计公司 2021 年风电订单台份数将下降 30%以上。随着未来大中型电机行业集中度进一步提升，传统产能过剩产业加速转型，交流、直流电机行业的竞争将更加激烈，预计公司交流、直流电机订单金额难以继续维持增长趋势，未来增速将放缓。
根据华能集团、国家电投、华润电力、华电集团等多家电力企业 2021 年一季度公布的风电项目集中招标采购结果，全国主要整机商均参与其中，其中多家整机商风机报价已跌至 3000 元/kW 以下，最低已达到 2400 元/kW 左右，较 2020年初陆上风机抢装潮时期的价格高点 4200 元/kW 大幅下降。风机价格的大幅下降传导至产业链上游企业，直接导致了风力发电机销售价格的下滑。根据公司统计的数据，公司下游客户参加招标的风机整机中标价呈明显下降趋势，2021 年 3
月中标价降至 2400 元/kW，相较于 2020 年末的 2800 元/kW 降低了 14.29%，相较于风机抢装潮的高点 4200 元/kW，降幅达到 42.86%。相关影响传导至产业链上游，公司的风电订单价格也出现明显下降，部分机型降幅甚至超过 20%。
同时，电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。2020年下半年开始，公司生产电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价格开始大幅上涨，2021 年一季末上述材料采购进厂价相比 2020 年末涨幅分别达到 44.44%、14.76%、14.84%、60%以上，导致公司风力发电电机成本上升 15%以上、交直流电机成本上升 5%以上。伴随风机抢装潮的逐渐退去及行业内竞争的不断加剧，原材料价格上涨，公司风力发电机产品毛利或将持续下滑。在交流、直流电机业务持平或略有下降的情况下，预计公司原有业务规模增长将难以持续，后续业绩或将出现明显下滑。
3、相关政策导向
公司产品应用于风电、轧钢、冶金、水泥、矿山、水利、石化等行业领域，其中风电、轧钢、冶金行业的比重相对较大。公司近年来净利润大幅提升主要受
益于风机抢装潮。2018 年、2019 年、2020 年，公司风力发电机销售收入占营业收入的比重分别为 10.16%、20.20%、51.34%，风力发电机销售收入占比大幅提高。
（1）风电产业
风电产业受国家政策、行业发展政策的影响较大，相关政策的调整均会对公司主要产品的生产和销售产生较大影响。2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号，以下简称《通知》），
《通知》要求，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆
上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受上述政策直接影响， 2019 年以来我国风电装机规模持续扩大，行业迎来风机抢装潮。风机抢装潮导致风电市场需求短期爆发式增长，风机产品供不应求，价格不断上涨，直接导致了风电企业净利润大增。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。随着风电迎来平价上网时代，市场竞争将明显加剧，风电市场的竞争拓展至上下游及全产业链，亦或导致公司业绩出现下滑。
（2）轧钢、冶金等其他产业
2020 年 12 月 31 日工信部发布的《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意
见（征求意见稿）》指出，力争到 2025 年率先实现碳达峰，能源消耗总量和强度降幅均达到 5%以上，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局。未来轧钢产量尤其是粗轧钢产量将大幅压缩，轧机需求也将随之降低，公司轧钢类电机的市场需求将相应减少。
2021 年 3 月 5 日，国务院政府工作报告中指出，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，大力发展新能源。碳排放相关政策的出台增加了钢铁企业的环保成本，
高能耗、未配备环保设施的落后产能未来将加速出清。在钢铁产业“碳中和”和 “压产量”的背景下，铁矿石等冶金行业主要原材料的价格或将明显提高，不断侵蚀钢厂的利润。在环保政策催化下，冶金行业集中度及产业链地位有望进一步提升，将对上下游需求端形成更强的议价能力，使得冶金行业设备供应商在产业链中的议价能力随之下降。由于冶金行业盈利能力不断被削弱，行业对投资扩大生产持谨慎态度，电机新增需求或将持续减弱。
按照上述政策导向，未来，风机抢装潮激发的风电市场短期需求爆发式增长趋势难以持续，风电平价时代下风机行业的竞争度将显著提升。受国家相关产业政策的影响，公司大中型电机产品所属应用行业的市场需求或将明显降低，进而导致公司电机产品的需求量相应减少，公司风力发电机、轧钢及冶金用交流、直流电机等产品的销售收入将受到显著影响。公司业务收入或将出现明显下滑。
综上所述，公司原有业务经营面临一定的障碍。最近三年公司主要利润增长来源于风力发电机业务，公司风力发电机业务收入大幅增长，除风力发电机外其他直流、交流电机业务收入未出现明显增长，业务停滞不前。未来，风机抢装潮的逐渐退去将导致公司风力发电机产品需求大幅降低，订单数量或将显著减少。而风机价格的明显下滑，将直接影响风力发电机产品的毛利，并对公司风力发电机业务收入产生较大不利影响。公司其他直流、交流等大中型电机业务受下游需求减少及行业竞争加剧的影响，未来业务收入亦或将出现下滑。公司原有业务各产品收入的明显下滑，将直接导致公司收入及净利润大幅下降，公司生产经营面临一定的障碍。
（三）公司经营业绩与同行业公司的对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。公司同行业可比公司包括上海电气、湘电股份、佳电股份等。
1、上海电气（000000.XX）
根据上海电气定期报告披露的信息，上海电气主营业务可分为能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。其中，能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及
工业智能供电系统解决方案；工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；集成服务业务板块为能源、环保及自动化工程及服务。各业务板块经营情况如下：
单位：亿元，%
业务板块 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
营业收入 | 1,372.85 | 7.67 | 1,275.09 | 26.05 | 1,011.58 |
其中：能源装备 | 559.60 | 21.80 | 459.44 | 12.06 | - |
工业装备 | 421.77 | -9.12 | 464.09 | 11.64 | - |
集成服务 | 522.32 | 17.86 | 443.16 | 83.51 | - |
注：上海电气 2018 年年报中披露的细分业务板块与 2019、2020 年不一致，不具有可比性，因此未予列示。
产品 | 单位 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
销售量 | 增长率（%） | 销售量 | 增长率（%） | 销售量 | ||
锅炉 | 兆瓦 | 8,060 | -41.25 | 13,720 | -21.80 | 17,545 |
汽轮机 | 兆瓦 | 15,069 | -16.84 | 18,121 | -37.51 | 28,998 |
汽轮发电机 | 兆瓦 | 20,832 | -35.37 | 32,233 | 9.40 | 29,463 |
风机 | 兆瓦 | 5,098 | 151 | 2,033 | 84 | 1,105 |
电梯 | 台 | 93,700 | 5.49 | 88,820 | 9.99 | 80,753 |
上海电气能源装备及集成服务板块的营业收入最近三年有所增长，主要是风电业务大幅增长所引起。工业装备板块营业收入在 2020 年有所降低，主要为电机等业务销售收入减少及受疫情影响所致。
上海电气在定期报告中披露，受国家煤电调控政策影响，上海电气调整了对煤电市场业务的排产结构，从以往的火电主机为主转变为主机、燃机、中小机、服务、工厂自接等多元化格局。因此最近三年上海电气的锅炉、汽轮机、发电机的产销量下降幅度较大。而由于 2019 年国家明确了陆上风电与海上风电补贴政策的结束期限，陆上风电和海上风电整体市场情况向好，近年来上海电气的风机年产销量迭创历史新高。
2、湘电股份（000000.XX）
根据湘电股份定期报告，湘电股份主要从事生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电成套设备；开发、研制地铁车辆及混合动力汽车。湘电股份在大中型交直流电动机领域占据重要地位，是我国大型电机制造骨干企业之一。2020
年，湘电股份将贸易业务和风能公司股权出售，导致风电整机板块收入有所减少。湘电股份的电机、风电产品经营情况如下：
单位：亿元，%
产品 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
营业收入 | 46.96 | -9.77 | 52.05 | -16.04 | 61.99 |
其中：电机 | 11.36 | 9.51 | - | - | - |
交流电机 | - | - | 9.72 | 3.10 | 9.42 |
直流电机 | - | - | 0.15 | -55.28 | 0.34 |
风力发电系统 | 28.71 | 40.78 | 20.39 | 63.40 | 12.48 |
注：湘电股份 2020 年年报对细分产品分类进行了调整。
最近三年，湘电股份风力发电系统收入大幅增长，主要受益于补贴退坡刺激及海上风电发展提速的双重影响。湘电股份在定期报告中披露，由于装备市场需求低迷，所属行业下行压力加大。虽然由于电力、冶金、煤炭、石化等传统用户行业面临“去产能”任务，释放了部分更新改造的装备需求，但相较于装备工业的产能而言，市场需求仍然明显不足。部分用户面对当前错综复杂的经济形势，对投资扩大生产持谨慎态度，工业新建项目不多，地区工业投资有所下降，工业技改投资增速放缓，从而导致装备产品需求下滑。预计未来行业集中度将进一步提升，一些传统产能过剩产业加速转型、竞争更加激烈。
3、佳电股份（000000.XX）
佳电股份主要业务有电机、屏蔽电机电泵制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务。根据佳电股份定期报告，公司主要产品包括防爆电机、普通电机及配件维修。各产品经营情况如下：
单位：亿元，%
产品 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
营业收入 | 23.69 | 12.63 | 21.03 | 7.96 | 19.48 |
其中：防爆电机 | 10.89 | 2.37 | - | - | - |
普通电机 | 11.42 | 25.92 | - | - | - |
配件修理 | 0.68 | -6.73 | - | - | - |
电动机 | - | - | 21.03 | 7.96 | 19.48 |
注：佳电股份 2018、2019 年年报未披露细分产品收入金额。
根据佳电股份定期报告，佳电股份作为我国特种电机的创始厂和主导厂，
2020 年经济效益指标在全国中小型电机行业协会内排名第二。佳电股份判断电
机行业供大于求，属于买方市场格局，用户掌握主动权。目前，电机行业市场和用户需求变化呈系统化的特点，对产品性能、质量、价格、交货期的要求不断提升，高端用户整合供应链资源成为发展趋势。最近三年，佳电股份电机收入保持较为平稳的增长。
综上所述，受风机抢装潮的影响，公司同行业可比上市公司的风力发电机销售在最近三年实现了大幅增长，公司风力发电机业务规模相比同行业可比公司较小。公司除风力发电机外其他交流、直流电机等其他产品收入基本停滞不前，2020年出现明显下滑，而同行业其他可比上市公司相应产品大多保持增长趋势。相较于同行业其他可比上市公司，公司风电产品销售收入占比较大，未来随着风机抢装潮的退去，受行业竞争的影响，公司风力发电机收入或将较同行业其他可比上市公司出现更为明显的下滑，将进一步挤压公司利润，公司业务经营或将面临更大的发展障碍。
六、最近三年公司主要财务数据
合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 126,554.57 | 105,389.88 | 95,974.54 |
总负债 | 50,886.17 | 35,906.10 | 28,782.89 |
所有者权益 | 75,668.40 | 69,483.77 | 67,191.65 |
归属于母公司所有者权益 | 75,668.40 | 69,483.77 | 67,191.65 |
注：公司2018-2020年度财务数据已经审计。
合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 85,640.58 | 60,800.17 | 42,853.81 |
利润总额 | 19,835.96 | 13,248.46 | 5,487.85 |
净利润 | 17,121.43 | 11,347.32 | 4,822.91 |
归属于母公司股东的净利润 | 17,121.43 | 11,347.32 | 4,822.91 |
合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 3,679.23 | 4,136.81 | 5,472.69 | 5,092.48 |
投资活动产生的 现金流量净额 | 4,814.61 | 4,633.50 | 10,145.32 | 3,575.70 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -10,936.80 | -9,055.20 | -4,345.09 | -1,201.53 |
现金及现金等价 物净增加额 | -2,455.26 | -243.73 | 11,163.38 | 7,006.70 |
公司主要财务指标：
项目 | 2020 年 9 月 30 日 /2020 年 1-9 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 |
xxx（%） | 28.97 | 31.39 | 32.23 | 33.53 |
基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.48 | 0.21 | 0.28 |
加权平均净资产收益 率（%） | 22.41 | 16.79 | 7.21 | 5.05 |
资产负债率（%） | 42.66 | 34.07 | 29.99 | 26.55 |
每股净资产（元/股） | 3.22 | 2.95 | 2.86 | 5.56 |
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
x次交易前，上市公司控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人，上市公司的控制权预计将发生变化。
截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、关于本次预案（修订稿）与公司前期信息披露的一致性的说明
中电电机于 2021 年 6 月 19 日公告的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
《重组预案（修订稿）》）与公司前期信息披露重合部分内容对比如下：
项目名称 | 《重组预案（修订稿）》内容 | 公司前期信息披露 | 备注 |
关联方信息 | 上市公司董事xx系建信（北京）投资基金管理有限责任公 司经理。 | 公司董事：xx——《中电电机 2019 年年度股东大会资料》 | 一致 |
主营业务 | x次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。 | 主要业务范围：报告期内，公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。——《中电电机 2020 年 半年度报告》 | 一致 |
控股股东及实际控制人 | 本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委。 | 公司控股股东宁波君拓企业管理公司——《中电电机:关于控股股东增持比例超过 1%与 5%以上股东减持比例超过 1%的提示性公告》 宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，五矿元鼎和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司无实际控制人，宁波君拓无实际控制人，中电电机无实际控制人。 ——《中电电机:2019 年第一次临 时股东大会会议资料》 | 一致 |
减持计划 | 中电电机董事、总经理xxx先生于 2021 年 1 月 6 日发布 《股东减持计划公告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过 13,230,000 股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过 4,704,000 股（即不超过公司股份总数的 2%)， 减持期间为 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 7 月 27 日；通过大宗交易方式减 持股份总数不超过 9,408,000 | 减持计划的主要内容：xxx先生计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过 13,230,000 股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过 4,704,000 股（即不超过公司股份总数的 2%），将于本公告披露之日起 15 个交易日后进行 （即减持期间为 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 7 月 27 日），且在任 意连续 90 日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的 1.00%；通过大宗交易方式减持股份总数不 | 一致 |
股（即不超过公司股份总数的 4%），减持期间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 7 月 27 日。 | 超过 9,408,000 股（即不超过公司股份总数的 4%），将于本公告披露之日起 3 个交易日后进行（即减 持期间为2021 年1 月11 日至2021 年 7 月 27 日），且在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 2%。 ——《中电电机:股东减持股份计 划公告》 | ||
业绩预期 | 预计中电电机 2020 年度归属于母公司股东的净利润约为 1.61-1.85 亿元。 | 中电电机 2020 年年度归属上市公 司股东的净利润预计约为 16,100 万元到 18,500 万元，同比增加约 4,753 万元到 7,153 万元，同比增长约 41.88%到 63.03%。 —— 《中电电机股份有限公司 2020 年年度业绩预增公告》 | 一致 |
控制权变动 | 2018 年 11 月 8 日和 12 月 4 日，公司原控股股东、实际控制人xxx、xxx、xxx先生与xxxx签署了《股份转让协议》及其补充协议等相关协议，xxx、xxx、xxx分别将其各自持有的中电电机 1,764.00 万股、411.60 万股、 2,874.20 万股，合计 5,049.80 万股（占公司总股本 21.47%）股份转让给xxxx。同时，xxx放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司 1,916.88 万股股份的表决权；xxx放弃《股份转让协议》下转让股份以外的所持上市公司 4,762.80 万股股份的表 决权。自 2019 年 1 月 11 日起， 公司控股股东变更为宁波君拓。 | 甲方（xxx、xxx）自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方（xxxx）转让，且乙方（xxxx）自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方（xxx、xxx）受让，甲方（xxx、xxx）截至本协议签署日依法直接持有的上市公司合计 50,498,000 股股份（占上市公司总股本 21.47%） ——《中电电机:详式权益变动报告书(宁波君拓)》 | 一致 |
主要财务数据 | 中电电机 2017 年、2018 年、 2019 年以及 2020 年 1-9 月主要财务数据及财务指标。 | 中电电机 2017 年、2018 年、2019年、2020 年第三季度报告 | 一致 |
拟置出资产的 基本情况 | 拟置出资产（中电电机）的资 产及负债结构情况。 | ——《中电电机：2020 年第三季 度报告》 | 一致 |
一、资产置换交易对方基本情况
x次资产置换的交易对方为天津富清，其具体情况如下：
（一）xxxx
1、基本情况
企业名称 | 天津富清投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118MA06LURHXL |
类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 450,000.00万元人民币 |
成立日期 | 2019年5月10日 |
营业期限 | 2019年5月10日至2049年5月9日 |
住所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西 铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第841号） |
经营范围 | 在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发,转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，天津富清股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 富欢国际有限公司 | 450,000.00 | 100.00 |
合计 | 450,000.00 | 100.00 |
天津富清的控制结构图如下：
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二、发行股份购买资产交易对方基本情况
x次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 （%） |
1 | 天津富清投资有限公司 | 550,000.00 | 80.24 |
2 | 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） | 34,789.16 | 5.08 |
3 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） | 20,954.72 | 3.06 |
4 | 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 19,879.40 | 2.90 |
5 | 橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,641.51 | 1.70 |
6 | 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,059.44 | 1.61 |
7 | 深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙） | 6,626.47 | 0.97 |
8 | 橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,556.03 | 0.96 |
9 | 誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 5,820.76 | 0.85 |
10 | 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,201.82 | 0.61 |
11 | 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙） | 2,910.38 | 0.42 |
12 | 橙xxx（淄博）股权投资基金中心（有限合伙） | 2,910.38 | 0.42 |
13 | 嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙） | 2,352.41 | 0.34 |
14 | 嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙） | 1,954.82 | 0.29 |
15 | 宏进（香港）有限公司 | 1,870.33 | 0.27 |
16 | 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限 合伙） | 920.09 | 0.13 |
17 | 嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙） | 662.65 | 0.10 |
18 | 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限 合伙） | 351.63 | 0.05 |
合计 | 685,461.99 | 100.00 | |
注：截至本预案（二次修订稿）公告日，北清智慧股东橙叶智通、橙xxx尚未实缴出资。
（一）天津富清
天津富清投资有限公司的基本情况详见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”之“（一）天津富清”。
（二）平安消费
1、基本情况
企业名称 | 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91120110MA06BX0P7X |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场 一期4号楼8层03室34号 |
执行事务合伙人 | 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2018年5月9日 |
合伙期限 | 2018年5月9日至2038年5月9日 |
经营范围 | 从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理业，居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服务业，医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺“最低收益”；6、不得开展P2P网络信息中介、股权众筹、互联网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，平安消费的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新余xxxxxxx投资合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00 |
2 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,900.00 | 49.50 |
3 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.50 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，平安消费执行事务合伙人系深圳市平安德成投资有限公司，其具体信息如下：
企业名称 | 深圳市平安德成投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300680374005D |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
主要经营场所 | 深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2008年9月9日 |
经营期限 | 2008年9月9日至2038年9月9日 |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询 （不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。 |
平安消费的控制结构图如下：
（三）启鹭投资
1、基本情况
企业名称 | 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350206MA32K8Y28A |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A389 |
执行事务合伙人 | 中金资本运营有限公司 |
成立日期 | 2019年3月18日 |
合伙期限 | 2019年3月18日至2029年3月17日 |
经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，启鹭投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中xxx（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 900,000.00 | 99.89 |
2 | 中金资本运营有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.11 |
合计 | 901,000.00 | 100.00 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，启鹭投资的执行事务合伙人系中金资本运营有限公司，其具体情况如下：
企业名称 | 中金资本运营有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000MA00CCPN2L |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
主要经营场所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元 |
法定代表人 | 黄朝晖 |
成立日期 | 2017年3月6日 |
经营期限 | 2017年3月6日至无固定期限 |
经营范围 | 资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
启鹭投资的控制结构图如下：
（四）海汇全赢
1、基本情况
企业名称 | 深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300306006608U |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼C-1209B |
执行事务合伙人 | 深圳市平安德成投资有限公司 |
成立日期 | 2014年5月9日 |
合伙期限 | 2014年5月9日至无固定期限 |
经营范围 | 一般经营项目是：开展企业上市咨询业务；投资咨询；经济信息 咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，海汇全赢的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 山东铁路发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.0099 |
2 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.9901 |
合计 | 10,100.00 | 100.0000 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，海汇全赢执行事务合伙人系深圳市平安德成投资有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）平安消费”之“2、产权控制关系”。
海汇全赢的控制结构图如下：
（五）橙叶智成
1、基本情况
企业名称 | 橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370303MA3U3DH18A |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx000xxxxxXx1301-80号 |
执行事务合伙人 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2020年9月25日 |
合伙期限 | 2020年9月25日至2030年9月24日 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，xxxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中国投融资担保股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.0099 |
2 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.9901 |
合计 | 10,100.00 | 100.0000 |
截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx的执行事务合伙人系北京橙叶智成基金管理有限公司，其具体情况如下：
企业名称 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000330265618A |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx00x0-0xxx0000x |
法定代表人 | 赵自闯 |
注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
成立日期 | 2015年1月29日 |
经营期限 | 2015年1月29日至2035年1月28日 |
经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
橙叶智成的控制结构图如下：
（六）智精投资
1、基本情况
企业名称 | 嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA2B93YN24 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx0000x基金小镇1号楼109室-72 |
执行事务合伙人 | 平安财智投资管理有限公司 |
成立日期 | 2018年1月3日 |
合伙期限 | 2018年1月3日至2026年1月2日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，智精投资的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限公司，其具体情况如下：
企业名称 | 平安财智投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300680396263N |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
主要经营场所 | 深圳市福田区福田街道福安社区益田路5023号平安金融中心南塔24楼 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 60,000.00万元人民币 |
成立日期 | 2008年9月26日 |
经营期限 | 2008年9月26日至5000年1月1日 |
经营范围 | 一般经营项目是：股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）。 |
智精投资的控制结构图如下：
（七）智精恒锦
1、基本情况
企业名称 | 嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA2B9A8J3Q |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx0000x基金小镇1号楼120室-15 |
执行事务合伙人 | 平安财智投资管理有限公司 |
成立日期 | 2018年1月25日 |
合伙期限 | 2018年1月25日至2026年1月24日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，智精恒锦的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制关系”。
智精恒锦的控制结构图如下：
（八）智精xx
1、基本情况
企业名称 | 嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA2B9A8H74 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx0000x基金小镇1号楼120室-13 |
执行事务合伙人 | 平安财智投资管理有限公司 |
成立日期 | 2018年1月25日 |
合伙期限 | 2018年1月25日至2026年1月24日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，智精xx的执行事务合伙人系平安财智投资管理有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方
基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制关系”。
智精恒睿的控制结构图如下：
（九）誉华融投
1、基本情况
企业名称 | 誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350211MA339UCK65 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx000x0000xxB17 |
执行事务合伙人 | 北京誉华基金管理有限公司 |
成立日期 | 2019年10月14日 |
合伙期限 | 2019年10月14日至2039年10月13日 |
经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨 询服务。 |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，誉华融投的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中航国际租赁有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 49.9983 |
2 | 中航资本产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 49.9983 |
3 | 北京誉华基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0033 |
合计 | 30,001.00 | 100.0000 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，誉华融投的执行事务合伙人系北京誉华基金管理有限公司，其具体情况如下：
企业名称 | 北京誉华基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110109MA01JEAR4T |
类型 | 其他有限责任公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00x0xxX-0000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
成立日期 | 2019年4月12日 |
经营期限 | 2019年4月12日至2039年4月11日 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；投资管理；投资咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
誉华融投的控制结构图如下：
（十）橙xxx
1、基本情况
企业名称 | 橙xxx（淄博）股权投资基金中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370303MA3TKQMRXK |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx000xxxxxXx1301-20室 |
执行事务合伙人 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2020年7月23日 |
合伙期限 | 2020年7月23日至2040年7月22日 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京长安中联科技有限公司 | 有限合伙人 | 29,500.00 | 59.00 |
2 | 上海经石投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00 |
3 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙xxx”之“2、产权控制关系”。
橙xxx的控制结构图如下：
（十一）橙叶智通
1、基本情况
企业名称 | xxxx（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370303MA3W927G1W |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx000xxxxxx0xx00xA区第 233号 |
执行事务合伙人 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2021年2月26日 |
合伙期限 | 2021年2月26日至2031年2月25日 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，xxxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,300.00 | 6.8063 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5,800.00 | 30.3665 |
3 | 橙xxx（淄博）股权投资基金 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 26.1780 |
4 | 北京凤凰汇通科技有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.9424 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.7068 |
合计 | 19,100.00 | 100.0000 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙xxx”之“2、产权控制关系”。
（十二）橙xxx
1、基本情况
企业名称 | 橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91370303MA3W928QXH |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx000xxxxxx0xx00xA区第 232号 |
执行事务合伙人 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2021年2月26日 |
合伙期限 | 2021年2月26日至2031年2月25日 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京橙叶投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 50.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 50.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx的执行事务合伙人系北京橙叶投资基金管理有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）橙xxx”之“2、产权控制关系”。
橙xxx的控制结构图如下：
（xx）钧源三号
1、基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA282K0G4Y |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx00x0x000xA区G1816 |
执行事务合伙人 | 北京钧源资本投资管理有限公司 |
成立日期 | 2016年9月1日 |
合伙期限 | 2016年9月1日至2036年8月31日 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，钧源三号的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 有限合伙人 | 2,997.00 | 99.90 |
2 | 北京钧源资本投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 3.00 | 0.10 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，钧源三号的执行事务合伙人系北京钧源资本投资管理有限公司，其具体情况如下：
企业名称 | 北京钧源资本投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110105353029183J |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx00xx0000内10、11室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
成立日期 | 2015年8月17日 |
经营期限 | 2015年8月17日至2035年8月16日 |
经营范围 | 资产管理；投资咨询；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
钧源三号的控制结构图如下：
（十四）钧源五号
1、基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA283NFC01 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx00x0x000xA区G1817 |
执行事务合伙人 | 北京钧源资本投资管理有限公司 |
成立日期 | 2017年1月3日 |
合伙期限 | 2017年1月3日至2037年1月2日 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，钧源五号的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 702.00 | 23.40 |
2 | xx | 有限合伙人 | 647.00 | 21.57 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 625.00 | 20.83 |
4 | 柳建都 | 有限合伙人 | 468.00 | 15.60 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 375.00 | 12.50 |
6 | 北京钧源资本投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 183.00 | 6.10 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，钧源五号的执行事务合伙人系北京钧源资本投资管理有限公司，其具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（十三）钧源三号”之“2、产权控制关系”。
钧源五号的控制结构图如下：
（十五）天津富腾
1、基本情况
企业名称 | 天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91120118MA079QXK71 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxx（xxxxxx）xxx0000x查验库办公区202室（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0000 x） |
执行事务合伙人 | xxx |
xx日期 | 2021年3月22日 |
合伙期限 | 2021年3月22日至2071年3月21日 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
天津富腾的合伙人包括北京北控光伏科技发展有限公司，以及xxx、xxx在内的 49 名自然人，其具体情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 41.56 |
2 | xx | 有限合伙人 | 666.72 | 9.24 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 614.61 | 8.51 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 4.15 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 276.31 | 3.83 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 266.29 | 3.69 |
7 | xx | 有限合伙人 | 216.39 | 3.00 |
8 | xxx | xx合伙人 | 192.44 | 2.66 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 188.98 | 2.62 |
10 | xxx | xx合伙人 | 180.39 | 2.50 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 150.00 | 2.08 |
12 | 黄四维 | 有限合伙人 | 103.08 | 1.43 |
13 | xxx | xx合伙人 | 103.08 | 1.43 |
14 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 1.39 |
15 | xxx | xx合伙人 | 82.50 | 1.14 |
16 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 0.83 |
17 | 陶朋 | 有限合伙人 | 51.54 | 0.71 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 0.69 |
19 | xx | 有限合伙人 | 44.00 | 0.61 |
20 | xx | 有限合伙人 | 38.66 | 0.53 |
21 | xxx | xx合伙人 | 36.08 | 0.50 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 36.08 | 0.50 |
23 | xx | 有限合伙人 | 30.92 | 0.43 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 30.92 | 0.43 |
25 | xxx | xx合伙人 | 30.00 | 0.42 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 24.00 | 0.33 |
27 | xx | 有限合伙人 | 20.62 | 0.29 |
28 | xxx | xx合伙人 | 20.62 | 0.29 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 0.28 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 0.28 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
33 | xx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
34 | xx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
35 | xx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
36 | xxx | xx合伙人 | 17.18 | 0.24 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
38 | xxx | 有限合伙人 | 17.18 | 0.24 |
39 | xx | 有限合伙人 | 15.46 | 0.21 |
40 | xx | 有限合伙人 | 15.00 | 0.21 |
41 | xx | 有限合伙人 | 13.74 | 0.19 |
42 | 达小奇 | 有限合伙人 | 13.74 | 0.19 |
43 | xx | 有限合伙人 | 12.00 | 0.17 |
44 | xx | 有限合伙人 | 10.31 | 0.14 |
45 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.14 |
46 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.14 |
47 | xxx | 有限合伙人 | 8.59 | 0.12 |
48 | xxx | 有限合伙人 | 8.59 | 0.12 |
49 | xx | 有限合伙人 | 8.59 | 0.12 |
50 | 北控光伏 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.01 |
合计 | 7,218.69 | 100.00 | ||
（十六）香港宏进
1、基本情况
企业名称 | 宏进（香港）有限公司 |
公司编号 | 2501585 |
类型 | 有限公司 |
注册地址 | xxxxxxx00xxxxx00x6706-07室 |
公司董事 | xxx |
xx日期 | 2017年3月17日 |
经营范围 | 投资控股 |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，香港宏进的控制结构图如下：
（十七）建xxx
1、基本情况
企业名称 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340202MA2N70RT9J |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx00x雨耕山文化创意产业园内思 楼3F-312-1 |
执行事务合伙人 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
成立日期 | 2016年12月15日 |
合伙期限 | 2016年12月15日至2029年12月14日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，建信鼎信的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 建信信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 38,000.00 | 34.48 |
2 | 建信（北京）投资基金管理有 限责任公司 | 普通合伙人 | 20,000.00 | 65.52 |
合计 | 58,000.00 | 100.00 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，建信鼎信的执行事务合伙人系建信（北京）投资基金管理有限责任公司，其具体情况如下：
企业名称 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 911101065731965494 |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx0xx0xx0x0X0 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2011年3月24日 |
经营期限 | 2011年3月24日至无固定期限 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
建信鼎信的控制结构图如下：
（十八）航投誉华
1、基本情况
企业名称 | 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360125MA398RB917 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx000xxxxx0000x |
执行事务合伙人 | 南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司 |
成立日期 | 2020年6月19日 |
合伙期限 | 2020年6月19日至2027年6月17日 |
经营范围 | 一般项目：股权投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系
截至本预案（二次修订稿）公告日，航投誉华的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 南昌市红谷滩新区航誉股权投资 有限公司 | 普通合伙人 | 30,000.00 | 30.00 |
2 | 中航资本产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 28,900.00 | 28.90 |
3 | 江西红谷滩金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 25.00 |
4 | 南昌大道投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 15.00 |
5 | 南昌红谷滩新区航誉股权投资有 限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.00 |
6 | 北京誉华基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,00.00 | 0.10 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | ||
截至本预案（二次修订稿）公告日，航投誉华的执行事务合伙人系南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司，其具体情况如下：
企业名称 | 南昌市红谷滩新区航誉股权投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91360125MA398ANJ3Q |
类型 | 其他有限责任公司 |
主要经营场所 | 江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2205室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
成立日期 | 2020年6月2日 |
经营期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：股权投资，产业投资，投资管理，受托资产管理，投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
航投誉华的控制结构图如下：
三、募集配套资金交易对方基本情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟置入资产价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
四、交易对方之间的关联关系
北清智慧之股东平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、海汇全赢均为中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业。
北清智慧之股东橙叶投资、橙xxx、橙叶智通、橙xxx的执行事务合伙
人和基金管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。
北清智慧之股东钧xx号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京钧源资本投资管理有限公司。
北清智慧之股东誉华融投的执行事务合伙人是北京誉华基金管理有限公司；北清智慧之股东建信鼎信的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责任公司。建信（北京）投资基金管理有限责任公司的控股子公司南方建信投资有限公司持有北京誉华基金管理有限公司 30%的股权。
北清智慧之股东天津富清的间接控股股东北控清洁能源董事会主席为xxx，xxxx香港宏进的实际控制人。
除上述情形外，本次重大资产重组的交易对手方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况
2021 年 4 月 21 日，天津市自由贸易试验区市场监督管理局就建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙xxx、橙xxx、橙xxx、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾对标的公司的增资事宜进行了工商变更登记，并核发了新《营业执照》。
根据标的公司提供的实缴出资凭证，截至本预案（二次修订稿）公告日，橙xxx与橙xxx尚未完成工商变更登记以及私募投资基金信息变更备案；橙叶智通已经实缴注册资本 3,026.79 万元，橙xxx尚未完成其出资款的缴纳，具体情况如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 尚需出资 （万元） |
1 | 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,059.44 | 3,026.79 | 8,032.65 |
2 | 橙xxx（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,641.51 | — | 11,641.51 |