（1）乙方可向甲方平台（www.difengyun.com）或业务联系人申请成为甲方分销商，经过审核通过后，即可采购甲方产品；
产品分销协议-单资源
甲方：浙江中山国际旅行社有限责任公司南京分公司地址：南京市玄武区玄武大道 699-1 号
电话：000-000-0000
乙方：地址：电话：
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和相关旅游行业法律、法规、规章，在平等、自愿的基础上，本着公平、诚信原则，签订本《单资源产品分销协议》。单资源产品指甲方在甲方系统销售给乙方的机票、酒店、门票等单项旅游资源产品。
一 、双方保证和声明
1、 为中华人民共和国合法存续的经营实体或者个人。
2、 有资格从事本协议项下之服务，而该等服务符合其经营范围之规定。
3、 其并非清算、解散或破产程序之主体。
4、 可全权订立本协议，并履行其于本协议项下之义务。
5、 其授权代表拥有充分授权代表其签署本协议。
6、 协议一经签署，即对双方构成合法有效，具有约束力的协议。
7、本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业行为在任何方面均不违反中华人民共和国法律。
二、协议构成
1、 基于具体订单双方之间签订的《分销切位协议》（如有）；
2、双方就未尽事宜达成的补充协议。三、权利与义务
（一）甲方的权利和义务
1、 甲方向乙方提供产品并有义务不断完善分销产品的预订服务系统。
2、 甲方有权对分销给乙方的产品设定采购价格、指导零售价格，并有权要求乙方严格按照甲方设定的价格进行采购与销售。
3、甲方有权结合市场销售情况对分销产品的销售价格以及指导零售价格进行调整，并在分销平台中直接公布，不做另行通知，具体以乙方下单时的价格为准。 4、 甲方需保证向乙方提供其预定且支付成功的产品，如因甲方未提供相应的产品造成乙方损失的，甲方需按照法律规定承担相应的赔偿责任。
5、 甲方有权要求乙方按时支付款项。乙方需保证按分销确认单约定的时限、数额支付款项、补足保证金。乙方逾期付款时，甲方有权取消乙方采购订单，并要求乙方承担逾期付款金额的 20%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿。
（二）乙方的权利和义务
1、乙方需保证自身有资质采购甲方产品，如因乙方不具备相应资质导致甲方受到损失的，甲方有权要求乙方赔偿。
2、甲方将向乙方提供甲方平台系统的用户登录名及密码。乙方需自行安全保管用户名及密码，乙方用户名下产生的任何记录均视为乙方操作生成。用户名、密码泄露情形下产生的订单均视为有效订单，产生的后果均由乙方自行承担。
3、乙方预订的分销产品，乙方应将分销产品的情况如实告知用户。如因乙方与用户之间导致的纠纷，与甲方无关，责任由乙方自行承担。
4、乙方有义务维护分销产品的零售价格稳定，即乙方对外销售的产品价格不得 低于甲方提供的指导零售价格。部分景区、酒店限制对外销售价格和销售渠道, 乙方需严格遵守和甲方的约定,如因未遵守约定产生的一切罚款由乙方自行承担。保证金金额大于罚款金额时，甲方有权直接从保证金中扣除，同时甲方需提供供 应商处罚的盖章证明函。保证金金额不足以支付罚款时，甲方先扣除保证金，再 扣除预付款金额，还不足以支付的罚款的金额，乙方需在 1 个工作日内支付完 毕。如乙方拒绝履行，甲方有权立即解除协议并要求乙方承担相应的违约责任。 5、 乙方有义务提示和推荐用户购买相应的保险。
6、 乙方对其提交的采购订单的相关信息的真实性、准确性、完整性、合法性和有效性负责，如因录入信息错误导致引发纠纷产生损失赔偿责任的，由乙方负责处理并承担全部赔偿责任。
7、机票出票以及退改签等后续服务时间，以甲方平台供应商的业务运营时间为准, 如超出服务时间范围，产生的实际损失需由乙方自行承担；乙方采购的分销产品为门票的，乙方需以甲方分销系统出票凭证为准，乙方不得擅自修改，否则造成的损失由乙方自行承担。门票为不挂失的有价凭证，乙方顾客购买并成功出票之后，如发生损坏、遗失、票款金额错误等差错，均由乙方自行承担。同时，用户在游览过程中发生的人身安全事件及针对服务提出的投诉与甲方无关。
四、业务操作流程 1、 注册与登录
（1）乙方可向甲方平台（xxx.xxxxxxxxx.xxx）或业务联系人申请成为甲方分销商，经过审核通过后，即可采购甲方产品；
2、 产品查询、产品团期
（1）乙方可通过注册账号登录甲方平台（xxx.xxxxxxxxx.xxx）或向甲方对接人员咨询，进行旅游产品查询，并进行采购；
3、 产品价格说明
（1）乙方采购订单价格以乙方所选出发日期，甲方实际订单确认价格为准； 4、 订单提交及确认
（1）乙方在甲方选择产品提交订单后， 针对国内单资源产品，乙方下单并支付款项后甲方进行即时确认；针对境外的单资源产品，18:00 之前提交的订单，甲方工作人员一般情况下会在当天内对订单的确认；18:00 之后提交的订单，甲方工作人员一般情况下会在下一个工作日内处理。
（2）双方确认无误的订单，乙方应在约定的付款时限内付款，库存及行程标准保留至最晚付款时间，付款时间以到账时间为准。
5、 订单变更与取消
（1）订单生效后，乙方若要主动取消或变更甲方已确认的订单的，乙方需按照甲方分销平台中的退改规则进行退改，如不符合规则进行退改的，甲方有权拒绝受理。符合退改规则的，乙方必须根据甲方产品预订须知中的实际退改规则进行退改。甲方将在 3 个工作日内根据乙方需求取消或在条件允许的情况下进行变更。但乙方必须承担由订单变更差生的实际损失（包含但不限于：运费、退款手续费，票面损失费等）；乙方退改成功的，涉及的款项自乙方退改成功后 7-15 个工作日内直接退还至乙方的账户中。
（2）订单确认后，甲方若要主动取消已确认的订单，甲方将在 1 个工作日内通知乙方需要取消订单并由乙方回复确认（传真、系统等方式进行确认），如乙方有损失的，甲方按照《旅游法》、《合同法》等相关法律规定的赔付标准赔付（因
不可抗力原因导致甲方未能履行协议的除外）；
（3）订单确认后，乙方如要主动取消机票、更改机票的，乙方同意遵循航空公司以及行业相关规定。
6、 订单投诉处理
（1）如乙方在产品使用过程中发现产品存在质量问题的，均可通过电话联系甲方进行投诉（投诉电话为: :0000000000 )，甲方按照相关法律规定进行处理；
（2）乙方的投诉经过甲方调查核实后，由甲方按照《旅游法》、《合同法》等相关法律规定的赔付标准赔付；
五、结算方式 1、支付方式
双方同意按照以下第 条约定执行：
（1）预付充值：乙方在专属分销账号中预付 元（大写： 元整）用于分销订单支付。具体操作如下：乙方通过对公汇款的方式将预付款支付至甲方指定账号，乙方付款后将付款底单及需充
值的分销账号邮件发送至甲方指定地址， 甲方在确认款项到账后的 2 个工作日内将对应金额充值至乙方指定
的分销账号中。
（2）单笔结算：乙方自行选择支付渠道（包含但不限于：支付宝、微信、银联、信用卡等支付通道），按照订单进行结算，一单一结。
2、保证金条款
乙方提前向专属分销账号中支付保证金 元（大写： 元整）。以上保证金不抵扣正常结算款，协议履行完毕后，如乙方有未支付的款项，甲方有权从保证金中直
接扣除后将剩余的款项退还乙方。乙方保证金被扣除导致保证金低于协议约定金额时，需在 3 个工作日内补足保证金至协议约定金额，乙方拒绝补足的，甲方有权立即解除协议并没收剩余保证金。
3、 结算
（1）结算：乙方在下订单时，直接支付结算款项或者甲方按双方约定或甲方平台公布的结算价直接从预存款中扣除相应的结算款。因乙方下单时向甲方支付的价格即为结算价格，因此甲方无需再向乙方支付额外的佣金。
（2）本协议中结算周期与《分销切位协议》中有冲突的，以《分销切位协议》中约定的结算周期为准。
（3）乙方应按双方确认的单笔订单确认单约定的金额以及付款时限等要求向甲方支付订单款项。
（4）双方公司的账户信息如下：
开户名称：浙江中山国际旅行社有限责任公司南京分公司开户银行：建设银行南京徐庄软件园支行
银行账号：32050188170000000005
乙方帐户信息：开户名：
开户行：账 号：
4、发票开具：乙方付款后，甲方根据乙方实际支付的款项开具对应金额的发票。乙方用户的发票由乙方自行出具，与甲方无关。
六、保密
1、 兹就双方之间的共同合作，双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由一方
向对方透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、
客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务
情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”）。
2、 对于本协议中描述的保密信息，双方及其代理人、代表应当（1）以不低于保护自己保密信息的程度（至
少以合理程度）予以保密；（2）要求获知保密信息的人员对保密信息予以保密；
（3）在必要情况下，根据
双方书面商定的方式使用保密信息。
3、 对于以下信息，双方均免除保密责任：由公众通过合法途径获知的信息；从第三方获知的，并未违反任
何保密责任的信息；为法律或有管辖权的政府部门根据法令所要求透露的信息，或者根据法律程序而要求透
露的信息。
4、 本保密条款不因双方协议终止而失效。七、不可抗力
1、 因不可抗力等不可归责于协议任何一方的事由致使一方不能履行协议的，应根据影响程度，部分免除责任，但迟延履行后发生不可抗力等不可归责于协议任何一方的事由的，不能免除责任。非甲方原因导致客人无法正常入园，甲方协助
处理并协调退款，但不承担任何损失。
2、 一方因不可抗力等不可归责于协议任何一方的事由不能履行协议的，应当及时通知另一方，并在合理期限内提供证明。双方应采取合理适当措施防止损失扩大。
八、 知识产权
1、 乙方需以乙方自己的名义售卖相关旅游产品，不得以任何名义冒用甲方或者使用与“途牛”任何相关的字样、商标、品牌、logo 等进行旅游产品的售卖，否则乙方构成严重违约。甲方有权没收已收款项并立即解除协议，同时甲方有权要求乙方赔偿一切损失。
2、 在履行本协议期间，双方在使用对方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全单独为双方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的；双方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用对方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知对方，并获得对方的书面许可后方可进行；否则一方有权随时以书面形式通知另一方终止协议，且由另一方承担由此而产生的一切法律责任，并赔偿因此造成的直接损失。 3、双方及其职员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对对方所拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对对方互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。
4、 本协议有效期内及本协议终止或者解除后，双方承诺不向任何第三方（包括但不限于与对方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织）提供有关双方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则由一方承担相应的责任，并赔偿另一方因此造成的直接损失。
5、 为保证双方友好合作，任何一方不得在各自（及其他）媒体和网站或通过其他方式对对方进行不客观的负面报道。如有发生，另一方有权立即终止协议并保留法律诉讼的权利。
九、 禁止贿赂
甲方作为一家美国上市公司的全资子公司，必须严格按照美国《萨班斯法案》建立完善的内控内审制度，且严格要求公司员工遵从国际通行的商业道德准则，对于腐败等任何违反商业道德的行为零容忍。甲方的合作伙伴应当确保在合作过程中做到（1）不向甲方员工直接或间接赠送礼品、礼金、礼金卡等，也不得以任何形式提供回扣、消费、佣金等；（2）不向甲方员工给予包括但不限于宴请、旅游、度假等娱乐性宴请；（3）不与甲方参与本次合作对接员工的家属有商业往来；
（4）不接受甲方员工任何形式的任职或投资；（5）不得给予甲方员工任何私下的任何形式的优惠；（6）不得传播影响甲方声誉的言论。如合作伙伴违反上述任何约定的，甲方均有权部分或全部终止与合作伙伴的合作，同时甲方有权就合作伙伴的相关行为追究违约责任，要求合作伙伴支付相当于所涉合同总金额 30%的违约金。
十、反舞弊相关条款：
虚假交易行为是指分销商在笛风云平台系统（笛风云网站、APP等客户端等）上通过自有账户、下属公司、母公司的员工账户、虚假注册账户、第三方账户等与分销商身份有关联的账户购买同为供应商身份在途牛系统或笛风云系统提供的产品进行交易的行为。包括但不限于如下情形：
（1）乙方利用虚拟甲乙、虚拟验证、自买自卖、伪造网络用户真实消费、体验、刷单等违反甲方网站操作规则、损害甲方利益的行为；
（2）乙方通过平台进行开展虚假交易或出现虚假购买的行为；
（3）乙方利用其同为分销商和供应商的便利条件通过甲方网站下单并支付，但未发生真实出游或使用的交易行为。
如果乙方违反本条款上述约定之一的，或者其他违反公平竞争原则、诚实信用原则与商业道德的行为，甲方有权即刻部分或全部终止与乙方的合同且不承担任何违约责任。同时，乙方应当向甲方支付 20 万元违约金或者支付所涉合同订单金额 30%作为违约金，违约金以两者金额高者为准，但至多不超过 50 万元。乙方应于甲方发现违约行为之日起 10 个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从结算款中直接扣除。
如果乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述规定的，乙方有义务通过以下举报途径向甲方内部监督部门进行举报：
（1）举报电话：000-00000000
（3）举报信件地址：xxxxxxxxxx 000-00 xxxxxxxx
（0）xx：000000
十一、协议的变更和解除
1、 在本协议生效后，甲方如需对本合作协议中任何条款进行变更的，甲方可提前 15 日在分销平台上进行公示，无需以其他方式另行告知；在甲方分销平台发
布通知 15 日后，乙方的在线接受或继续履行本协议即视为同意更新后的内容和规则。
2、任何一方违反本协议条款，如在对方发出书面通知后十日内仍未纠正违约行为，守约方有权解除本协议，本协议自该有权终止方终止通知到达之日起终止。
3、 本协议履行过程中，任何一方可以提前 30 日以书面形式通知对方终止本协议。协议终止后如一方有未履行完毕的义务的，另一方有权要求其继续履行。
4、本协议终止后，任何一方在本协议终止前所产生的任何或全部义务仍然有效。十二、其他
1、 本协议自双方签订协议后且乙方注册账号后生效，有效期至 年 月 日。 如双方无异议则协议自动展期一年，展期次数不限。如任何一方需提前解除协议的，一方应提前 30 天通知对方。
2、 如果一方资不抵债，或被进行清算，或终止经营，或提出破产申请/被提出破产申请，或被宣告破产，或为债权人利益进行转让，另一方均有权通过书面通知立即终止服务而不需承担任何额外责任。
3、 本协议适用中华人民共和国法律，如有任何争议，由南京市玄武区有管辖权的人民法院管辖。
甲方（公章或合同章）：
浙江中山国际旅行社有限责任公司南京分公司日 期：
乙方（公章或合同章）：
日 期