Contract
1. 總則
1.1 除雙方另有明示同意外，賣方交付產品、提供服務均應遵守本文所述之條款和條件。買方條款和條件之適用應僅以賣方以書面方式明確接受的程度為限。
1.2 買方聲明已取得購買、使用、再銷售產品或服務所需的一切必要許可與批准。
1.3 未經賣方書面同意，買方在合約的任何或所有權利和義務不得轉讓給任何協力廠商。
2. 信息和諮詢意見
有關賣方的產品和服務的資訊和諮詢意見是從現有的經驗中以適當的方式獲取的。作為上述資訊和諮詢之一部分的任何引用值（尤其是性能數據），係通過標準實驗室條件下的實驗已被確定的平均值。賣方不為其產品精確地達到該引用值和應用領域承擔任何義務。本條款和條件的第 13 條（有限責任）是關於責任問題之規定。
3. 合約的要約和締結
3.1 除非在報價中明確說明，賣方的報價並無任何約束力。任何合約的成立或交付僅應發生於賣方書面承認買 方的訂單之後或訂購的產品裝運之後。
3.2 若買方在標準產品的訂單被接受後取消該訂單的，若取消訂單的通知於交付期限屆滿前六十（60）日到達賣方，賣方可以終止供貨，但買方需支付產品金額的 20%作為取消訂單的違約金。若買方在訂製產品的訂單被接受後取消訂單的，賣方可以終止供貨，但買方需承擔取消訂單的通知到達賣方之前（包括當日）賣方因此發生的所有費用和損失。
4. 定價原則
4.1. 產品的價格以雙方確認的賣方的最終報價為準。額外服務將另外開立發票。
4.2. 除非另有約定，所有報價含增值稅。
4.3. 賣方所有報價係基於賣方現有的產品規格；若對現有產品規格有所增加或修改，需要獲得賣方事先書面同意。除非雙方另有約定，賣方的報價可根據每份訂單下的採購數量不同而變化。
5. 交付及風險轉移
5.1. 交付期限僅在以書面形式明確商定的情形下方具有約束力。除合約另有約定外，交付期限應自合約生效之日起算，但以賣方提供與合約相關的所有必需的官方證明、批准、許可為前提。如果在賣方無過錯的前提下，產品無法及時發送，則在及時告知裝運準備就緒之時，交付期限應被視為得到遵守。
5.2. 就合約中對交付期限、日期未明確定義為特定的交付期限、日期的情形而言，買方可在該交付期限或日期屆滿後的兩（2）周之內給予賣方一段充足的交付寬限期。該寬限期屆滿後，賣方方可被視為違約。
5.3. 在不影響賣方因買方違約而享有的權利之前提下，若買方未遵守其對於賣方的義務，則交付期限、日期應被視為將延展一段時間，該段時間的長度相當於買方未遵守其對於賣方的義務的時間長度。如果賣方未遵守自己的義務，則賣方僅應按本條款和條件的第 13條（有限責任）的規定對各種損害承擔責任。
5.4. 賣方保留自行安排貨物交付的權利。
5.5. 如賣方交付延誤超過九十天時，買方可以要求解除合約，但妨礙交付的原因僅為臨時性的且交付延誤不會不合理地影響到買方的情形除外。
5.6. 如果部分交付產品、提供部分服務不會不合理地影響到買方，則賣方可部分交付產品、提供部分服務。
5.7. 對於買方享有的、解除合約的任何約定的或法定的權 利，如果買方在賣方設定的一段合理期限內並未行使，則買方的此等權利應在該期限屆滿後即視為放棄而 不得再行使。
6. 裝運；風險的轉移
6.1. 除另作明確同意之情形外，買方應始終承擔進行裝運的風險。產品一旦被移交給裝運執行人，風險便立即轉移給買方。
6.2. 如果因買方的原因某次裝運發生延誤，則意外性的變質、損失和損毀的風險應於賣方通知裝運準備就緒之時便轉移給買方。風險轉移之後所需的倉儲成本應由買方承擔。上述規定不影響任何其他權利主張。
6.3. 如果買方不履行收貨義務，則賣方應有權向買方主張
償還與之有關的任何開支，且意外性的變質、損失和損毀的風險應轉移給買方。
7. 付款
7.1. 買方應按照合約項下約定的付款條款支付貨款。應付款項收到之日應被視為已完成付款。匯票和支票在承兌後方被視為完成付款，但賣方接受匯票和支票時並不承擔任何及時提交和及時拒x的義務。
7.2. 如買方拖欠付款或付款到期，賣方即立即有權主張按基準貸款年利率外加八（8）個百分點收取欠款罰息。賣方保留就實際發生的更高的損失向買方索賠的權利。
7.3. 未經賣方書面確認，買方不得以其未付貨款抵銷其他應收帳款，也不得自行扣除相應的款項。
7.4. 如果出現拖欠付款、銀行發出拒付某一匯票的通知或買方付款中止的情況，則買方的任何已發生的應收款應立即應付，且獨立於可能已經被接受的匯票的有效期。在任何上述情況下，賣方有權僅針對已支付定金或已提供保證金的合約繼續履行合約。 如果買方未按照賣方要求支付定金或未在兩週期限內支付保證金，賣方有權拒絶另設延期條款，並撤銷合約。本條規定不影響賣方的其它任何法定權利。
8. 逾期交付的罰金
8.1. 倘若賣方未能按照合約規定的準時交付，除上文明確規定的因不可抗力造成的情形外，買方應同意推遲交付，但條件是賣方亦同意支付一筆罰金。但該罰金的支付為賣方對買方就延遲交貨事宜所做的全部以及唯一補償。
8.2. 罰金不得超過涉及逾期交付的產品的總金額的百分之五（5％）。
8.3. 罰金按每七（7）日就逾期交付的產品的總金額的百分之零點五（0.5％）的費率計收，天數不足七（7）日的，視為七（7）日。
9. 所有權的保留
9.1. 在已交付產品的全部貨款被付清之前，賣方保留交付產品的所有權。
9.2. 如果買方在完全支付貨款前已將貨物轉賣，則在買方就交付產品應付帳款範圍內，賣方對轉賣貨物的收益享有所有權，買方只是作為賣方的受託人對轉賣收益進行佔有。
9.3. 如果買方未履行付款義務或未完成合約其他約定義務，賣方依法享有解除合約並取回交付產品的權利。
10. 軟體權利
10.1. 軟體程式將一直完全是賣方的財產。任何程式、文檔或該等程式、文檔隨後的升級均不得被披露給任何協力廠商（但賣方事先書面同意的情形除外），更不得進行複製或以其他方式製作副本，即使出於買方的內部需要的情形亦不例外，但為安全目的單次備份複製情形除外。
10.2. 對於軟體（包括任何相關的文檔和升級）的使用，買方被授予一項非專屬的、不可轉讓的權利，且此等使用僅限操作產品這一軟體所意圖的目的，而無任何其他目的。對於應買方的請求而創建並交付的程式、文檔，賣方應授予買方單一最終用戶許可，以便其非專屬地、不可轉讓地利用該等程式、文檔。
10.3. 合約明確規定不提供任何來源程式。如需提供，應在每一次特定情況下達成一項特別書面合意。
11. 檢驗
11.1. 買方在產品交付後應立即仔細檢驗產品（即使先前已提供過的演示系統）的狀況，以此來審核交付是否完整。如果買方在交付後的合理期限內，最遲不超過七個日曆日，未通知賣方任何規格不符，或買方在生產環境中或其日常業務過程中使用了產品，產品應視為已被完成驗收。對修理或更換後的產品的再次檢驗或驗收，適用前述期限的規定。
11.2. 在產品交付之後，若賣方和買方對產品的規格和/或數量/重量上存在任何爭議，買方應向雙方一致認可的品質檢驗機構申請對產品的品質、數量/重量進行檢驗。
11.3. 本合約項下的保固規定不受產品檢驗或驗收的影響。
12. 品質保證
12.1. 如果買方在保固有效期內對產品提出有效的保固請
求，則賣方應進行補救。補救的方式可以是維修瑕疵產品，也可以是調換瑕疵產品，由賣方自行決定。賣方應僅承擔對瑕疵產品進行補救所需的成本。除賣方另行書面同意外，被指稱具有瑕疵的產品應以原始包裝或同等包裝退回賣方檢查，並由買方預付運輸費。
12.2. 賣方應有權根據自己的法定權利拒絶對瑕疵產品進 行補救。如果買方未遵守關於退回被指稱具有瑕疵的 產品的賣方要求，則賣方可拒絶對瑕疵產品進行補救。
12.3. 買方應有權根據自己的法定權利解除合約或降低合約價格，但是，除先前已經給予賣方兩次對瑕疵產品進行補救但賣方卻未遵從的合理期限的情形外，買方無權解除合約或降低合約價格。在出現解除合約的情形下，買方應對造成產品損毀或損失的任何故意或過失行為承擔責任，並應對未能從產品獲得使用利益自行承擔責任。在出現解除合約的情形下，賣方的最大責任是將買方支付的產品貨款在扣除買方使用該產品所應支付的合理費用後的餘款退回給買方。
12.4. 買方接受損害賠償金或補償的任何權利，應受本條款和條件的第 13 條（有限責任）的約束。
12.5. 賣方的產品的規格，尤其是要約和產品手冊中所含的圖片、圖紙、重量數據、尺寸和容量，均將被視為平均數據。該等規格和數據在任何情況下，均不構成關於產品的品質保證，而只是關於產品的說明或標記。
12.6. 除變動限制在訂單確認書中已被明確同意之情形外，應容許商業上通行的變動。
12.7. 如果賣方供應的產品上的任何瑕疵係由正常磨損造成的，則賣方不承擔此等瑕疵責任。對於作為非一等品或二手產品出售的產品上的瑕疵，買方不享有對抗賣方的任何權利。賣方對未經其同意買方對產品的改動或篡改的瑕疵產品應不負任何責任，但買方能夠表明所指的瑕疵並不是因為對產品的此等不當改動或篡改造成的情形除外。
12.8. 操作或保養說明未得到遵守的，或對交付或服務進行變更的，或替換的部件或使用的材料不符合賣方的原始產品規格的，則任何保固應歸為無效，但買方能夠表明所指的瑕疵係源自其他原因的情形除外。賣方的保固責任不適用於以下幾種情況：(i) 買方不當安裝或測試 (ii) 買方未能提供產品所需的合適的工作環境
或倉儲環境(iii) 買方將產品用於設計用途以外的目的 (iv)買方未能依照適用的操作流程對產品進行監控和操作 (v) 未經賣方授權買方擅自對產品作附加、拆解或改裝 (vi) 異常的機械、物理或電氣負載 (vii) 賣方以外的任何人（經賣方授權的除外）對產品做的修理
(viii) 對產品的野蠻搬運 或 (ix) 買方任何其他形式的濫用、不當使用、忽視或事故。
12.9. 買方應有義務在發現質量問題時立即以書面或傳真方式將產品瑕疵告知賣方，並應當盡其合理義務減少損失或者避免損失擴大。
12.10. 保固有效期應為十二（12）個月，自賣方代表與買方或產品最終用戶的代表在安裝報告或驗收證明書上簽字之日起算；或者如果非因賣方的原因，報告在發貨後3 個月內仍未簽署時，保固有效期自交貨日起算。經修理或更換的產品的保固期為原保固期的剩餘期限，或修理或更換的產品發運後 90 日，以較長者為準。
12.11. 非蔡司產品的保固有效期及保修條款按照該產品製造商的有關規定執行。
12.12. 對於非蔡司產品、消耗品、定期保養配件、安裝在蔡司產品中的軟體以及由雙方另行商定的產品部件，賣方被免除第 12 條項下的義務以及其他與產品品質保證有關的責任。 第 12 條項下的保固責任是賣方應承擔的全部保固責任，其取代並排除其他一切明示的、默示的或法定的保固責任，包括適銷性及符合特定用途的默示保證。
13. 有限責任
13.1. 賣方的損失賠償責任，無論是因違約還是侵權導致，應僅限於賣方在締結合約時可預知因違反合約所造成的典型損害。在適用法律所允許的最大範圍內，在任何情況下賣方無須對本協議或任何合約項下的任何特別的、偶然的、懲罰性的、懲戒性的、非直接的或間接損失承擔任何責任，包括但不限於無論何種原因引起的利潤損失、生產損失、收入損失、利息損失、資金損失、財務損失、商譽損失、使用損失、商業信譽損失、機會損失或生產力損失，即使賣方已被告知此類損失產生的可能性。且除因賣方故意或重大過失
造成的財產損害以及人身傷害情形外，賣方對任何種類的損失或損害的累計賠償責任在任何情況下不應超過造成損害的產品的價款。
13.2. 賣方承擔的可歸責於賣方的逾期交付造成的損失的責任，應限於約定購買價格的百分之五（5％）。
13.3. 買方必須每隔一段合理時間且每天至少一次的頻率保存數據。賣方對自己供應的軟體不承擔軟體程式造成的數據損失或篡改的責任。
14. 智慧財產權
14.1. 如果在使用賣方交付的產品或提供的服務過程中，出現由於侵犯某一協力廠商知識產權包括著作權而致某一協力廠商針對買方提出索賠之情形，則賣方應負責為買方取得繼續使用產品或服務的權利，但前提是買方立即書面告知了此等協力廠商索賠的資訊，且賣方保留了採取一切適當的抗辯和庭外行動的權利。無論是否採取上述行動，如果在合理的經濟條件下繼續使用賣方交付的產品或提供的服務被證明為不可能了，則雙方應諒解並同意，賣方可自行決定，或是修改或調換特定產品或服務，以去除其法律上的瑕疵，或是收回該等產品或服務，同時將先前已支付給賣方的售價減去相當於該等產品或服務的使用壽命的金額後的餘額，退還給買方。
14.2. 如果賣方未曾違反過重要約定義務，也未曾故意或重大過失地違反過約定義務，則買方應不享有進一步對賣方提出智慧財產權包括著作權侵權主張的權利。侵權係由於以賣方提供的方式以外的任何其他方式利用賣方的產品或服務造成的，或係由於與賣方自己的產品或服務以外的任何其他產品和服務一起操作造成的，則賣方應不承擔任何責任。
14.3. 買方應使賣方免於承擔為符合買方的設計、規格、指示或因非由賣方提供的設備或部件所構成的產品組合而產生的侵犯專利權、著作權、商標權或其他智慧財產權所導致的損失和費用。
14.4. 前述條款取代並排除其他任何關於賣方產品侵犯專利權、著作權、商標權或其他智慧財產權的明示、默示或法定的保證責任。
15. 處置
15.1. 買方有義務嚴格遵守賣方的產品配套檔，並確保根據有關法律正確處置交貨單中明確規定的產品。
15.2. 買方應有義務在自行承擔費用的前提下處分產品。在轉售產品的情況下，買方應有義務將此義務讓渡給產品或產品部件的購買人。
16. 不可抗力
16.1. 由於洪水、火災、地震、乾旱、戰爭、政府禁令、政策變化或在締結合約之時無法預知的且賣方無法控制、避免或克服的任何其他事件，造成未能履行或延遲履行合約的任何或所有部分的，賣方應不承擔任何責任。但是，賣方將以書面方式儘快把該等不可抗力事件的發生情況告知買方。
16.2. 如果某一不可抗力事件持續超過六十（60）日，則雙方應就合約的履行或終止問題進行協商。雙方在協商開始後六十(60) 日不能達成一致的，任何一方有權書面通知另一方立即解除合約，而無須向另一方承擔解除合約的賠償責任。
17. 保密及個人資料
17.1. 除以書面方式另作明確規定之情形外，買方向賣方提供的、與訂單有關的任何資訊均不被視為保密資訊，但資訊的保密性質顯而易見的情形除外。
17.2. 合約的談判、訂立和履行過程中買方將向賣方提供個人資訊(“個人資訊”)。買方承諾個人資訊均以合法方式獲得並向賣方提供，並授予賣方及其關係企業（無論是位於臺灣境內或境外），存儲、處理、傳遞和使用個人資訊的許可。“使用”是指用於合約的履行以及雙方業務關係管理（“用途”）。且買方理解並同意，在對個人資訊保密且遵守適用的法律法規的情況下，為前述用途，賣方可在協力廠商資料庫平臺（無論是位於臺灣境內或境外）上使用、存儲個人資訊。
18. 其他規定
18.1. 倘若本條款和條件的任何規定全部或部分無效，本條款和條件的其它規定或部分的有效性應不受影響。
18.2. 惟經雙方書面同意，方可對本條款和條件的任何或所有部分進行修正。
18.3. 合約之解釋、效力及其他未盡事宜，皆以台灣相關法律為準則。倘有任何糾紛，雙方亦應依誠實信用原則解決。如有訴訟必要，雙方同意以台灣臺北地方法院為第一審管轄法院。律師費用由違約之一方負擔。
18.4. 除另有規定外，賣方可對產品提供保養、維修及其它服務，雙方需就該服務的提供另行訂立合同。
18.5. 賣方可通過其指定的公司提供售後服務以及與產品銷售有關的其他服務（視具體情況而定）。
19. 出口控制
19.1. 產品和服務（包括任何相關技術或檔案在內）的銷售、轉售和處分應適用台灣在銷售、轉售、出口、再出口和處分方面的法規以及其他國家/地區在進出口監管方面的規定，包括但是不限於德國、歐盟、美國。任何合約僅在合約本身未違反相適用的有關出口控制的法規方視為有效。具體而言，合約僅在完全符合上述法律法規和具備所有必要的官方批准時有效。如果某一合約基於其適用的有關出口控制的法律而無效，則對任何針對賣方提起的索賠，特別是損害賠償應予以排除。
19.2. 根據相關法律法規，賣方禁止向被禁止人員、使用或 可能使用該產品以用於軍事目的、原子、生物、化學 武器或核技術的人員出售和處置任何產品和服務（包 括任何相關技術、軟件或者檔案）。賣方及其關係企業 在任何時候不對被禁止人員、使用或可能使用該產品 以用於軍事目的、原子、生物、化學武器或核技術人 員的售後、質量保障或者其他任何服務承擔任何責任。
19.3. 買方承諾在合約期間將一直遵守適用的出口管制規定，包括但不限於按照其要求提供書面材料。如果在履行合約期間，賣方發現買方有違反適用出口管制規定的行為或者不按照出口管制規定提供相關材料的，賣方有權暫停或終止本合約的履行而無需承擔任何賠償責任。因適用的出口控制規定原因（如原產國或出口國的出口控制規定）導致賣方不能按時或無法提供產品和/或服務的，則適用第 16 條不可抗力的規定。
19.4. 任何對產品、軟件和文件的轉售和再出口均需符合第
19 條之規定, 且需要賣方事先書面同意； 該書面同意僅在具備所有必要的官方證照，且，如需要，買方提供進一步的檔案資料(如由最終用戶出具的最終用途證書)情況下給予。
19.5. 買方理解並同意賣方須遵守適用的相關國家進出口控制方面的規定是賣方履行本合約的先檔決條件之一。買方應當在本合約簽署的同時提供已簽字蓋章的最終用途證明原件給賣方。另外，賣方可以根據出口控制規定要求買方提交進一步的文檔（如公司介紹/公司資訊以說明買方/最終用戶的經營業務）。買方未及時提交的，發貨期順延。
19.6. 對於需要相關出口國出口許可證的產品，買方須在相 關產品銷售合約簽署後一個月內向賣方提供臺灣部 門出具的最終用戶和最終用途說明的正本，以便相關 出口商向出口國政府辦理所需的出口許可，而且買方 最遲需在產品裝運前十周提供該文檔。如買方遲延提 供該檔給賣方，發貨期將相應地順延，且買方每遲延 一周需按合約金額的 0.5%向賣方支付違約金，不滿 一周的按一周計算。買方遲延提供上述文檔超過兩（2）個月的，賣方有權取消合約並沒收買方已支付的定金 或預付款。此外，買方須在產品報關進口後一個月內 向賣方提供最終使用者填寫的產品進料收貨報告蓋 章原件，賣方在收到該檔前有權拒絕提供產品的安裝 等服務。如買方未能在賣方交貨後四（4）個月內提供 該檔, 該行為將構成買方嚴重違約，賣方將有權終止 履行合約並追究買方的違約責任。
19.7. 買方在購買已獲得出口許可證的產品後，如果最終使 用者、產品使用位址、用途等方面與最終用途證明不 再一致，買方應立即通知賣方、重新填寫並提供最終 用途證明及其它證明檔，供賣方審核。如果依據相關 出口國出口管制規定，賣方需重新申請出口許可證的，在重新取得出口許可證前，賣方有權立即停止履行合 約。買方承諾其本人且並將敦促最終用戶按照賣方要 求協助賣方申請辦理出口許可證。