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证券代码：834017 证券简称：方心健康 主办券商：上海证券
上海方心健康科技发展股份有限公司关于签署股权投资协议情况的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、情况介绍
（一）为进一步加强公司与关联方上海金匮藏通信息设备有限公司（以下简称“金匮藏通”）的之间的合作，发挥双方在医药流通领域的协同效应，提高本公司的营收能力，经与公司董事会成员初步商议后，公司子公司上海慈济药业有限公司（以下简称“慈济药业”）于 2018 年 7 月与金匮藏通签订了《股权投资框架协议书》，约定以上海财瑞资产评估有限公司出具《上海金匮藏通信息设备有限公司股东全部权益投资价值分析报告》（沪财瑞业字（2018）第 5011 号）评估的
x匮藏通净资产值 6730 万元为定价基础和依据，由慈济药业以 700
万元的增资价款认购金匮藏通 33 万元的新增注册资本，增资价款超过新增注册资本的部分计入金匮藏通资本公积，本次增资完成后，慈济药业持有金匮藏通 9.9%的股权。
上述《股权投资框架协议书》签订后，慈济药业根据约定，于 2018
年向金匮藏通支付了 693 万元股权投资意向金，并开始着手办理本次增资所涉及的内部决议及外部变更登记备案等相关手续。截至目前，慈济药业共支付投资意向金 700 万元。xxxx就通过慈济药业对外
投资暨关联交易事项准备召开董事会和股东大会，对有关议案进行审议，并在审议后及时进行信息披露。在公司完成相应审议和信息披露程序后，将按照《股权投资框架协议书》约定办理金匮藏通增资所涉工商变更登记手续。
（二）为拓宽公司的产品线，经与公司董事会成员初步商议后，公司计划通过收购上海恩xx生物科技有限公司（以下简称“恩xx”） 100%股权的方式，取得其名下拥有的小流通产品。
2018 年 12 月，公司子公司上海方心制药科技有限公司（以下简称“方心制药”）与恩xx原股东方如意达成了初步意向性协议，拟收购恩xx 100%的股权。此后，恩xx股东发生变更，上海顺居医药科技有限公司（以下简称“顺居医药”）成为恩xx唯一股东，持有恩xx 100%的股权。据此，方心制药与顺居医药于 2018 年 12 月签订
了《股权收购意向书》及于 2019 年 2 月签订了《股权收购协议书》，约定以万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海方心制药科技有限公司拟股权收购涉及的上海恩维恩生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10001 号）评估的恩x
x净资产值 953.77 万元为定价基础和依据，由方心制药以 800 万元的价格受让顺居药业持有的恩xx 100%的股权。本次股权转让完成后，xxx将变更成为方心制药的全资子公司。
上述《股权收购协议书》签订后，方心制药根据约定，于 2018 年
向顺居药业支付了 400 万元股权收购意向金，并开始着手办理本次股 权转让所涉及的内部决议及外部变更登记备案等相关手续。截至目前，
方心制药共支付收购意向金 640 万元。顺居医药已经就方心制药本次 股权收购出具了相应股东决定，公司正在就通过方心制药对外投资暨 关联交易事项准备召开董事会和股东大会，对有关议案进行审议，并 在审议后及时进行信息披露。在公司完成相应审议和信息披露程序后，将按照《股权转让协议书》约定办理恩xx股权转让所涉工商变更登 记手续。
（三）为拓宽公司的新药研发，经与公司董事会成员初步商议后，公司计划通过增资扩股上海雷藤生物科技有限公司（以下简称“雷藤生物”）9.09%股权的方式，参股雷藤生物，共同拥有上海雷藤生物科技有限公司拥有的无形资产。2019 年 3 月，公司子公司上海方心制药科技有限公司（以下简称“方心制药”）与上海雷藤生物科技有限公司股东xxx、xxx、xxx签订了《增资协议》，约定以万隆
（上海）资产评估有限公司出具《上海方心制药科技有限公司拟了解资产价值涉及的上海雷藤生物科技有限公司拥有的“LT-101”新药研发项目无形资产价值估值咨询报告》（万隆评咨字（2019）第 60032 号）评估上海雷藤生物科技有限公司拥有的“LT-101”新药研发项目无形资产资产值 1 亿元为定价基础和依据，由方心制药以 900 万元的价格
向雷藤生物增资 10 万元注册资本（增资额），增资额认购价总额超过
增资额的部分 890 万元将计入公司的资本公积。
上述《增资协议》签订后，方心制药根据约定，截至目前共向雷藤生物支付了 600 万元投资意向金，并开始着手办理本次股权转让所涉及的内部决议及外部变更登记备案等相关手续。截至目前，雷藤生
物已经就方心制药本次增资扩股出具了相应股东决定，公司正在就通过方心制药对外投资暨关联交易事项准备召开董事会和股东大会，对有关议案进行审议，并在审议后及时进行信息披露。在公司完成相应审议和信息披露程序后，将按照《增资协议》约定办理雷藤生物增资扩股所涉工商变更登记手续。
特此公告。
上海方心健康科技发展股份有限公司
董事会 2019 年 8 月 28 日