电子邮箱：masl2010@163.com电话：0571-23655506

公司、本公司、发行人、西盈科技	指	浙江西盈科技股份有限公司
股东大会	指	浙江西盈科技股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江西盈科技股份有限公司董事会
监事会	指	浙江西盈科技股份有限公司监事会
公司章程	指	浙江西盈科技股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
主办券商、浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
天健所、会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜所、律师事务所	指	北京金杜律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、发行主体基本信息

公司名称：浙江西盈科技股份有限公司注册地址：xxxxxxxxx 000 x证券简称：西盈科技

证券代码：834503 法定代表人：xx 董事会秘书：xxx

电子邮箱：masl2010@163.com电话：0000-00000000

传真：0571-23655533

二、发行计划

（一）发行目的

为了调动公司管理层和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力和抗风险能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特进行本次股票发行。发行对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行有利于优化公司股权结构、治理结构。

本次股票发行募集资金将用于补充公司流动资金，以增强公司在主营业务领域的研发、生产和销售能力，推动公司更好更快地发展。

（二）发行对象以及现有股东优先认购安排

1、发行对象

x次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，具体为 3名董事（xx、xxx、能建国）、2 名监事（xxx、xxx）、3 名高级管理人员（xxx、xxx、xxx）、9 名核心员工（xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx），拟认购股数、认购方式等信息如下：

（1）公司董事、监事、高级管理人员的认购安排：

序号

姓名

任职

拟认购数量

（万股）

拟认购金额

（万元）

认购方式

x x

董事长

50.00

250.00

现金

2	xxx	董事	25.00	125.00	现金
3	能建国	董事	15.00	75.00	现金
4	xxx	监事会主席	10.00	50.00	现金
5	xxx	职工代表监事	10.00	50.00	现金
6	xxx	总经理	50.00	250.00	现金
7	xxx	董事会秘书	25.00	125.00	现金
8	xxx	财务负责人	10.00	50.00	现金
	合计		180.00	900.00	-

（2）公司核心员工的认购安排：

序号	姓名	任职	拟认购数量（万股）	拟认购金额（万元）	认购方式
1	xxx	核心员工	5.00	25.00	现金
2	xxx	核心员工	10.00	50.00	现金
3	x x	核心员工	10.00	50.00	现金
4	xxx	核心员工	14.00	70.00	现金
5	x x	核心员工	6.00	30.00	现金
6	xxx	核心员工	15.00	75.00	现金
7	xxx	核心员工	5.00	25.00	现金
8	x x	核心员工	5.00	25.00	现金
9	xxx	核心员工	5.00	25.00	现金
	合计		90.00	450.00	-

2、本次股票发行对象基本情况、与公司及公司股东、董事、监事、高管间的关联xx

（0）xx，xxx，x，xx国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330106196703160156。

（0）xxx，xx、xxxx，x，xx国籍，无境外永久居留权，身份证号码 432627197508125514，2007 年 7 月加入公司，任职于销售部。

（3）能建国，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330103195405201630，2000 年 2 月加入公司，任职于研发部。

（4）xxx，监事会主席、部门经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 330127198110040918，2003 年 7 月加入公司，任职xxx部。

（5）xxx，职工代表监事、部门经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 342501197110106419，2013 年 7 月加入公司，任职于生产部。

（6）xxx，总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330121196209120339，2011 年 12 月加入公司。

（7）xxx，董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 330124196905110010，2013 年 3 月加入公司。

（8）xxx，财务负责人，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 330124196410131426，2011 年 3 月加入公司，任职于财务部。

（9）xxx，核心员工，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

411381198504106115，2010 年 7 月加入公司，任职于研发部。

（10）xxx，核心员工，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

33062519730422263X，2008 年 2 月加入公司，任职于研发部。

（11）xx，核心员工，部门副经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 510232197709041613，2012 年 3 月加入公司，任职于采购部。

（12）xxx，核心员工，部门经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320683198811185091，2016 年 5 月加入公司，任职于研发部。

（13）xx，核心员工，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330124197901130932，2003 年 12 月加入公司，任职于销售部。

（14）xxx，核心员工，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330105195110130014，2007 年 11 月加入公司，任职于销售部。

（15）xxx，核心员工，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330124198410261713，2007 年 7 月加入公司，任职于人事行政部。

（16）xx，核心员工，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330124198505310389，2012 年 9 月加入公司，任职于研发部。

（17）xxx，核心员工，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

330124197211034513，2012 年 2 月加入公司，任职于销售部。

上述发行对象均符合投资者适当性的要求，不存在违反投资者适当性的情况。

上述投资者与公司及公司股东、董事、监事、高管间的关联关系如下：发行对象xx为公司控股股东、董事，公司股东、董事xxx为xx的父亲、公司股东xxx为xx的母亲、公司股东xx为xx的配偶，公司股东、董事xxx为xx妹妹的配偶；发行对象xxx、xxx为公司监事。

3、现有股东的优先认购安排

x次发行，除原有股东xx认购 50 万股外，其余在册股东均放弃行使优先认购权。

（三）发行价格及定价方法

x次股票发行价格为每股人民币 5.00 元，采取现金认购方式。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、公司资产质量、经营管理团队建设等因素，并与投资者充分沟通后最终确定。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]3156 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.88 元。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

x次发行股票的种类为人民币普通股。

本次拟发行股票数量不超过 270.00 万股（含 270.00 万股），占发行后总股本

的 7.16 %，预计募集资金总额不超过 1350.00 万元（含 1350.00 万元），全部由发行对象以现金认购。

（五）公司除权除息、分红派息、转增股本情况及其对公司价格的影响

在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量及发行价格进行调整。

公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响：

2017 年 5 月 5 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布了《2016 年年

度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 25,000,000 股为基数，向全体股东每

10 股送红股 4 股，派 2 元人民币现金，本次权益分派权益登记日为：2017 年

5 月 24 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 25 日。本次所送（转）股于 2017

年 5 月 25 日直接记入股东证券账户。

2016 年 4 月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布了《2015 年年

度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 5,000,000 股为基数，以资本公积向

全体股东每 10 股转增 40 股，本次权益分派权益登记日为：2016 年 5 月 10

日。除权除息日为：2016 年 5 月 11 日。本次所转股于 2016 年 5 月 11 日直接记入股东证券账户。

上述事项已实施完毕，本次股票发行价格的确定已考虑上述分红派息及转增股本的因素，不会对本次股票发行价格产生其他影响。

（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

x次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺相关规定如下：

本次认购对象认购股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。本次认购对象同意按照相关法律法规和中国证监会、股转公司的相关规定，就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

本次认购对象认购股份在规定的锁定期限（自发行结束之日起 60 个月）届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和股转公司的规则办理。

（七）募集资金用途的必要性和可行性分析

1、本次募集资金的主要用途

x次股票发行所募集的资金预计不超过 1,350.00 万元，本次股票发行募集资金用于补充流动资金。

本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业；公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

2、本次募集资金的必要性和可行性分析

（1）补充流动资金的必要性

公司是一家集研发、生产与销售一体化的国家级xx技术企业。公司专业生产汽车、环保和智能家居中的各类智能控制器，产品远销世界各地。电动汽车电机控制器产品研发团队经过多年的努力，并与国内电动汽车著名企业进行战略合作，现已研发出从低速到高速电动汽车控制器系列产品，其性能指标已达到业内领先水平。公司目前的主要客户包括日立xx技术（上海）国际贸易有限公司、日立高科技香港有限公司、日立家用电器（芜湖）有限公司、杭州奥普卫厨科技有限公司、温州市润新机械制造有限公司和山东梅拉德能源动力科技有限公司均为相关终端产品领域的国际或国内知名厂商。今后，公司将在现有产品和技术的

基础上，进一步提升生产管理水平、提高运营效率和扩大市场份额,以提高经营能力及整体竞争力。公司需要补充流动资金用以支持其经营活动，因此面临一定的营运资金压力。

（2）募集资金测试过程

流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为 2019 年末和

2016 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额—2016 年年末流动资金占用金额。

营业收入预测

根据公司现有销售情况、订单储备情况以及对未来三年行业市场前景状况的预期，公司管理层合理预计未来三年公司营业收入可保持 17%的平均增长率。计算结果如下：

单位：万元

项目

2017 年度

2018 年度

2019 年度

2017 年至 2019

年

预期增长率

营业收入

10,720.23

12,542.67

14,674.92

17.00%

经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

单位：万元

项目	公司最近三年平均数	2017 年至2019 年预计经营资产及经营负债数额			2019 年期末预计
		2017 年	2018 年	2019 年	数-2016 年报实际数
		（预计）	（预计）	（预计）	数-2016 年报实际数
营业收入	9,162.59	10,720.23	12,542.67	14,674.92	5,512.33
货币资金	1,567.05	1,833.45	2,145.14	2,509.82	942.76
应收账款	1,524.48	1,783.64	2,086.86	2,441.63	917.15
预付账款	43.74	51.17	59.87	70.05	26.31
应收票据	269.95	315.84	369.53	432.35	162.40
存货	864.11	1,011.01	1,182.88	1,383.97	519.86
其他流动资产	896.67	1,049.10	1,227.45	1,436.11	539.45
经营性流动资产合计	5,166.00	6,044.21	7,071.73	8,273.92	3,107.93
应付账款	1,421.50	1,663.15	1,945.89	2,276.69	855.19

应付票据	1,038.67	1,215.24	1,421.83	1,663.54	624.88
预收账款	30.14	35.27	41.26	48.28	18.13
应付职工薪酬	163.09	190.81	223.25	261.20	98.12
应交税费	161.74	189.24	221.41	259.05	97.31
其他应付款	4.09	4.78	5.60	6.55	2.46
经营性流动负债合计	2,819.23	3,298.50	3,859.24	4,515.31	1,696.08
流动资金占用额（经营资产-经营负债）	2,346.77	2,745.72	3,212.49	3,758.61	1,411.85

注：上述测算中对 2017 年至 2019 年财务数据的预计并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2017 年至 2019 年的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

上表中在预测未来三年，即 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的经营性流动资产和经营性流动负债时，选用的基数为 2014 年-2016 年相关会计科目的平均值，主要考虑到公司以往年度相关科目存在一定波动，采用平均值更具有代表性。

计算未来流动资金需求

基于上述假设测算，2019 年末公司流动资金占用金额为 3,758.61 万元，减去 2014 年至 2016 年流动资金平均占用金额 2,346.77 万元，公司新增流动资金需

求为 1,411.85 万元。

本次定向发行预计募集资金为不超过 1,350.00 万元（未扣除发行费用），略低于上述假设测算所需新增流动资金金额，差额部分由公司通过银行借款等方式筹集。

公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专用账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

3、前次募集资金使用情况

x次股票发行为公司首次发行，无前次股票发行募集资金的使用情况。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次股票发行前公司滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

（九）本次发行已经股东大会批准或授权的事项和拟提交股东大会批准或授权事项

2017 年第四次临时股东会已经审议通过下列议案：

1、《关于公司股票发行方案的议案》；

2《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

3、《关于浙江西盈科技股份有限公司认定公司核心员工的议案》；

4、《关于浙江西盈科技股份有限公司与认购对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

5、《关于制定〈浙江西盈科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

6、《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》

7、《关于修订公司章程的议案》。

2018 年第一次临时股东会已经审议通过下列议案：

1、《关于浙江西盈科技股份有限公司与认购对象签署的<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

拟提交 2018 年第二次临时股东会审议下列议案：

1、《关于浙江西盈科技股份有限公司与认购对象签署的<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》；

2、《关于修改公司股票发行方案的议案》。

（十）本次发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况

x次股票发行新增股东人数不超过 17 名，发行后公司股东人数不会超过 200人。因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、非现金资产的基本信息

x次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

x次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等没有发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

x次股票发行募集资金到位后，将使公司净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。

本次股票发行募资资金到位后，公司将补充提升生产管理水平、提高运营效率和开拓目标市场所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资本流动性增强，提高公司整体经营能力，增强公司的综合竞争力，给公司运营带来积极的影响。

本次发行有利于提高公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明

x次发行不存在特有风险。

五、附条件生效的股票认购协议及其补充协议内容摘要

（一）合同主体、签订时间

《附条件生效的股票认购协议》由以下各方于 2017 年 11 月 30 日签署。甲方：浙江西盈科技股份有限公司

乙方：参与本次股票发行的认购人

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》由以下各方于 2017 年 12 月 29

日签署。

甲方：浙江西盈科技股份有限公司乙方：参与本次股票发行的认购人

《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》由以下各方于 2018 年 1 月 13

日签署。

甲方：浙江西盈科技股份有限公司乙方：参与本次股票发行的认购人

（二）认购方式、支付方式、认购价格

乙方以现金方式认购，认购价格为 5.00 元/股。

乙方应按照公司关于本次发行的认购缴款通知书要求的期限，将全部认购价款以一次性转账方式划入甲方就本次发行指定的银行账户。

（三）合同的生效条件和生效时间

《附条件生效的股票认购协议》在下列生效条件全部成就或被有权一方适当

豁免之日起生效：

1.甲方董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；

2.乙方内部有权部门审议及批准本次非公开发行相关事宜(如乙方为非自然人的)；

3.其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》经甲方董事会和股东大会审议通过后生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五）自愿限售安排

见本发行方案“二、发行计划”之“(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺”。

（六）估值调整条款

无。

（七）违约责任

《附条件生效的股份认购协议》约定：

协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付认购金额 10%的违约金。

因乙方主体资格未被有权机关批准导致协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

如因一方违反其在协议下的声明和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》未另行约定违约责任事宜。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》约定：

协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

（八）其他重要条款

《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》对服务期和回购事项约定如下：

“3.服务期

双方同意并确认，本次发行结束后，乙方应在西盈科技及其全资/控股子公司 (如有，西盈科技及其前述子公司以下合称“西盈科技体系”)再连续工作满六十 (60)个月(自股份交割完成之日起计算，以下简称“服务期”)。

4.股份回购的情形

服务期满前，乙方因下述原因自西盈科技体系离职的，甲方有权选择回购乙方所持西盈科技的相关股份：

4.1 乙方主动辞职；

4.2 因乙方不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、接受商业贿赂、失职或渎职、故意损害公司利益或声誉或违反西盈科技体系公司规章制度而被西盈科技辞退；

4.3 因乙方丧失劳动能力、丧失民事行为能力而被解除劳动合同(但不包括乙方因履行西盈科技体系公司职责原因导致丧失劳动能力、丧失民事行为能力的情形)；

4.4 其他自西盈科技体系离职的情形(但不包括乙方正常退休的情形)。

5.股份回购的价格

甲方依据协议“4”所述情形规定回购股份的，回购价格按照下述约定执行：

5.1 协议前述“4”情形发生时，西盈科技股票未上市交易的，回购价格为本次认购股份的价格。

5.2 协议前述“4”情形发生时，西盈科技股票已上市交易的，回购价格=认购股份对应的西盈科技的股票市值*0.3，但不低于本次认购股份的价格。

西盈科技的股票市值，以前述“4”情形发生之日前二十(20)个交易日，西盈科技股票成交总额÷成交总量确定。

6.回购股份的处理

双方同意并确认，甲方依据协议“4”所述情形规定回购股份的，应按届时有

效的法律法规和股转公司的规则办理股份注销手续，或按相关法律法规的规定用于股权激励/员工持股计划。”

六、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的行为，最近十二个月内不存在受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

七、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商

名称：浙商证券股份有限公司法定代表人：xxx

xx：杭州市江干区五星路 201 号联系电话：0000-00000000

传真号码：0571-87901974

经办人：xxx、xxx、xx

（二）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所负责人：xx

住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxx X x 00 x联系电话：000-00000000

联系传真：010-58785599

经办律师：xxx、xx

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x联系电话 0000-00000000

联系传真 0571-88216999

经办注册会计师：xxx、xx

x、全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

x x xxx xxx

xxx 能建国

全体监事签名：

xxx xxx xxx

其他高级管理人员签名：

xxx xxx xxx

浙江西盈科技股份有限公司

年月日

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