（草案，H 股发行后适用）
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度
（草案，H 股发行后适用）
二〇二一年【】月
目 录
第一条 为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；
（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利；
（八）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
（九）关联交易应当按照“一般商务条款或更佳条款”进行。公司必须就所有关联交易与关联方订立书面协议或有法律约束力的书面文件，协议及文件条款应公平合理并符合公司和股东的整体利益。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为《深交所上市规则》下公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关联人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东1；
（二）在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人；
（三）公司或其任何附属公司的监事；（与本条第（一）及（二）项中的人士并称“基本关联人士”）
（四）任何基本关联人士的联系人2；
1 “主要股东”：就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士（包括预托证券持有人）。但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东/大股东。
2 “联系人”：如关联人士是个人包括：（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联人士于该计划的合计权益少于 30%）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（“家属”）；或（5）由家属（个别或共同地）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司的任何附属公司。仅就中国发行人而言，联系人还包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，如果该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人共同直接
（五）公司的非全资附属公司，且第（一）、（二）、（三）、（四）款所述的公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上个别或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包括该关联人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及该非全资附属公司的附属公司；
（六）《香港上市规则》不时规定或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）认定的其他关联人士。
第九条 《深交所上市规则》规定的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
如关联人士是公司包括：（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；或（3）该公司、以上所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。仅就中国发行人而言，还包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，如果该人士、其任何附属公司、控股公司及╱或受托人共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）法律法规或《公司章程》认定的其他交易。
第十条 根据《香港上市规则》，关联交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关联人士之间的任何交易（包括一次性关联交易和“持续性关联交易”），或与独立第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易是可令关联人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益的交易，或涉及公司从“共同持有的实体”接受或向“共同持有的实体”提供财务资助的任何交易）。
第十一条 根据《深交所上市规则》，公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2. 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
3. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4. 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联人偿还债务；
6. 其他有可能对公司利益造成重大不利影响的方式。
第十二条 根据《深交所上市规则》，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 根据《深交所上市规则》，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 根据《深交所上市规则》，公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十五条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十七条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。该董事须向董事会报告并做必要的回避。
有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十八条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所相关规则规定构成关联股东的情况或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 关联股东的回避措施为：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。
如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表
决。
第一节 《深交所上市规则》的规定
第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应由公司董事会审议通过，并应及时披
露。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十四条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先xx表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。
第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为：
（一）董事长根据本制度第二十三条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；
（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；
（三）公司董事会根据第二十四条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
（四）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。
第二十六条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第二十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十三条和第二十四条规定标准的，适用第二十三和第二十四条的规定。
第二十八条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十三条和第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十三条和第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十三条和第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第二十三条和第二十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以向深圳证券交易所申请免予按照关联交易的程序进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二节 《香港上市规则》的规定
第三十一条根据《香港上市规则》，依照须履行的申报、公告或独立股东批准程序，关联交易分为完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易及非豁免的关联交易。
（一）完全豁免的关联交易
第三十二条完全豁免的关联交易，即全面豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求的关联交易。
第三十三条根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关联交易属于完全豁免的关联交易：
（一）符合最低豁免水平的交易3（《香港上市规则》第 14A.76 条）；
（二）财务资助（《香港上市规则》第 14A.87 条至 14A.91 条）；
3 “符合最低豁免水平的交易”指：按照一般商务条款或更佳条款进行的关联交易的所有百分比率（包括资产比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用），盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定（公司向关联人士“发行新证券”除外）：
（一）低于 0.1%；
（二）低于 1%，而有关交易之所以属一项关联交易，纯粹因为涉及“附属公司”层面的“关联人士”；或
（三）低于 5%，而总代价（如属“财务资助”，“财务资助”的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元。
（三）公司或其附属公司发行新证券（《香港上市规则》第 14A.92 条）；
（四）证券交易所的买卖证券（《香港上市规则》第 14A.93 条）；
（五）公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第 14A.94 条）；
（六）董事服务合约和保险（《香港上市规则》第 14A.95 条及 14A.96 条）；
（七）购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第 14A.97 条）；
（八）共用行政管理服务（《香港上市规则》第 14A.98 条）；
（九）与被动投资者的联系人进行的交易（《香港上市规则》第 14A.99 及
14A.100 条）；
（十）与附属公司层面的关联人士进行的交易（《香港上市规则》第 14A.101
条）；
（十一）《香港上市规则》规定的其他交易。
（二）部分豁免的关联交易
第三十四条 部分豁免的关联交易，即获豁免遵守有关“独立股东”批准规定的关联交易，但需遵守关于申报和公告的相关规定。
部分豁免的“一次性关联交易”须遵守第三十七条第（一）项公告的处理原则，
及第三十七条第（五）项申报的处理原则。
部分豁免的“持续性关联交易”须遵守第三十七条第（一）项公告的处理原则、第三十七条第（五）项申报的处理原则及第三十八条第（一）项和第（二）项非豁免的“持续性关联交易”的处理原则。
部分豁免的“财务资助”须按其是一次性，还是持续性的关联交易，分别遵循部分豁免的一次性关联交易处理原则或部分豁免的“持续性关联交易”的处理原则。
第三十五条 按“一般商务条款”进行并符合下列条件的关联交易，属于部分豁免的关联交易，而且香港上市规则所要求的规模测试每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界限内：
（一）低于 5%；或
（二）等于或高于 5%但低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于 1,000 万港元。
本条不适用于公司向关联人士“发行新证券”。
（三）非豁免的关联交易
第三十六条 非豁免的关联交易，即不属于或超出上述全面豁免和部分豁免的关联交易规定的任何关联交易，有关交易必须遵守申报、公告及“独立股东”批准的规定。
第三十七条 非豁免一次性关联交易应遵循下列处理原则：
（一）必须先经公司董事会批准。审批通过后，公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告须载有《香港上市规则》不时要求的相关内容。
（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关联交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关联交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立非执行董事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（三）发布公告后 15 个工作日内，必须将通函送交股东（如超过 15 个工作日，则应根据香港上市规则的要求披露原因）。在将通函送交股东以前，必须将通函的草稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日内送交股东。
（四）将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关联人士须放弃表决权的xx须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后当日或首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。
（五）进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露
交易《香港上市规则》不时规定的交易详情。
第三十八条 非豁免的“持续性关联交易”应遵守如下处理原则：
（一）就每项关联交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。
（二）与关联人士就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映“一般商务条款”并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（三）必须进行申报、公告及“独立股东”批准，并按照公司内部的有关授权审批。
（四）遵循本办法关于持续关联交易年度审核的有关规定。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关联交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关联交易，全面遵守《香港上市规则》第 14A 章所有适用的申报、公告及“独立股东”批准的规定。
（六）持续性关联交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及“独立股东”批准的程序：
a. 如超逾了第十五条所确定的上限；或
b. 如更新有关协议或重大修订协议条款。
第三十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十条 定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
第四十二条 某项交易既属于《深交所上市规则》下的关联交易，也属于
《香港上市规则》第 14A 章下的关联交易，应该从更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《深交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》第 14A 章下的关联交易，应该适用本制度与之相关的规定。
第四十三条 在本制度中，“以上”包括本数。
第四十四条 除文义另有所指外，本制度所称“关联”、“关联人”与《香港上市规则》中所称“关连”、“关连人士”的含义相同。
第四十五条 x制度经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。本制度生效后，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联交易管理和决策制度》自动失效。
第四十六条 x制度由董事会负责解释和修订。
第四十七条 x制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订。