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北京观韬中茂律师事务所
关于公司签署重大合同的法律意见书
观意字（2016）第 0639 号
观韬中茂律师事务所
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目 录
北京观韬中茂律师事务所
关于公司签署重大合同的法律意见书
观意字（2016）第 0639 号
第一部分引 言
致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所系一家于 1994 年成立的专业化、综合性大型律师事务所，现持有中华人民共和国北京市司法局颁发的 21101199410489658 号《律师事务所执业许可证》。受兴源环境科技股份有限公司的委托，北京观韬中茂律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为兴源环境科技股份有限公司与诏安县城乡规划建设局签订《诏安县城市供排水工程 PPP 项目 PPP 协议》的相关事宜，出具本法律意见书。
第二部分释 义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：
本所 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
兴源环境、公司 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司 |
诏安县城乡规划建设局 | 指 | 福建省诏安县城乡规划建设局 |
政府出资机构 | 指 | 诏安县房地产综合开发有限公司 |
《项目协议》、本协议 | 指 | 《诏安县城市供排水工程PPP 项目PPP 协议》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
第三部分正 文
一、 交易对方的主体资格
根据《项目协议》及公司的说明，与公司签订该协议的合作方为诏安县城乡规划建设局。根据福建省漳州市诏安县人民政府网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）
的组织机构信息和诏安县城乡规划建设局官方网站（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）的相关介绍，诏安县城乡规划建设局属于诏安县的政府职能部门，其职能主要包括：1、贯彻执行国家和省、市、县的有关城乡规划建设和人民防空工作的法律、法规和政策，承担规范全县城乡规划建设管理秩序的责任。拟订全县城乡规划建设、人民防空的发展规划和工作计划，依法管理全县人防工作和人防建设，指导全县城乡规划建设行政执法、执法监督和行业管理；2、参与研究拟订城乡发展战略规划；负责县域城镇体系规划、城市总体规划、城市近期建设规划、地下空间开发和利用规划等专项规划以及城市详细规划的组织编制、审查报批和监督实施；参与土地利用总体规划和城市专项规划的审查；3、负责对县城、乡镇规划区内的建设用地、建设工程、临时建设和城市雕塑实行规划管理，核发规划管理证书；负责城市各项建设项目的竣工规划条件核实；负责国有土地使用权出让、转让的规划管理；会同文物主管部门负责历史文化名城保护工作的监督管理和保护规划的组织编制；指导、协调做好名镇、名村的申报和保护工作；4、负责全县城镇住房保障发展规划和年度计划的制订并监督实施；会同有关部门做好中央和省市有关廉租住房资金安排，监督县城保障性住房建设的组织实施；5、承担推进全县住房制度改革的责任。指导规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场；管理全县房地产开发、物业服务企业和房地产中介机构资质；指导城市房屋安全鉴定、房屋白蚁防治、小区物业服务的监督管理；指导全县直管公房经营管理和房屋置换业务；负责全县房屋权属登记发证、房产交易、房屋测绘和房地产产权产籍管理；6、拟订全县城乡市政公用事业和人民防空建设的发展规划并指导组织实施。指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理；负责城市道路、桥梁、雨污排水、燃气、园林和环境卫生工作；指导和管理城市生活污水、生活垃圾处理、城市燃气工程建设、城市规划区内绿化工作；指导和监督全县风景名胜区规划保护、建设、管理以及风景名胜区申报初审工作；指导城市规划区和风景名胜区生物多样性工作；指导和管理城市建设档案工作。会同有关部门制定并落实人防建设与城市建设相结合的规划；指导人民防空工程平时开发利用和城市地下空间开发建设中落实人民防空工作要求；指导全县人民防空平战结合工作，监督全县人民防空工程的维护管理等。
本所律师认为，诏安县城乡规划建设局作为依法组建和存续的政府部门，其上述基本情况真实、有效，作为签署《项目协议》的主体是真实存在的。
二、 交易对方签署合同的合法主体资格
诏安县城乡规划建设局为依法组建并存续的政府部门，基于上述事实，本所律师认为，诏安县城乡规划建设局具备签署《项目协议》的合法主体资格。
三、 双方签署的合作协议
根据兴源环境与诏安县城乡规划建设局签订的《项目协议》，兴源环境将与诏安县城乡规划建设局指定的政府出资机构共同出资成立项目公司，并由项目公司通过补签协议，全面承继兴源环境在本协议项下的权利和义务。在合作期限内，由项目公司负责对本项目的设计、融资、建设、运营管理、移交等工作。
经本所律师核查，本协议签署前，经过了严格的政府采购、公开竞争性磋商程序。本合作协议在内容上，对双方的权利义务，承诺和确认，项目经营权，前期工作及建设履约保函，双方的一般责任，项目建设，项目的运营和维护，项目绩效指标及付费，项目移交，违约和终止，协调和争议的解决，协议的转让和相关合同等方面做出了明确的约定。
本所律师认为，《项目协议》通过了严格且合法合规的政府采购、招投标程序，交易双方签署的合作协议系双方在协商基础上作出的真实意思表示；合作协议条款体现了意思自治原则并且不违反法律、法规的禁止性规定；合作协议在签署后对双方具有法律约束力。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：合作对方诏安县城乡规划建设局为依法组建和存续的政府部门，作为签署《项目协议》的主体是真实、有效存在的；其亦具备与公司签署《项目协议》的合法主体资格；《项目协议》已经协议双方协商一致而签署，协议内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为法律意见书签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：xxx
x办律师：x x
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2016 年 11 月 15 日