Contract
北京市天元律师事务所关于
江苏xxx电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于江苏xxx电子股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
京天股字（2020）第 371-2 号
江苏xxx电子股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏xxx电子股份有限公司
（下称“发行人”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 371 号《北京市天元律师事务所关于江苏xxx电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2020）第 371 号《北京市天元律师事务所关于江苏xxx电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 8 月 3 日出具《关于江苏xxx电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（下称“《审核问询函》”），同时，由于报告期的变化，现本所律师根据《审核问询函》要求及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项，出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作
报告》中的相关结论。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》、《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
目录
六、“发起人的主要股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 16
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 24
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 24
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 30
正 文
第一部分 《审核问询函》回复一、《审核问询函》问题 1
“发行人2019年6月首次公开发行股票的募投项目为射频滤波器芯片及模组研发及产业化等3个项目，项目达到预定可使用状态时间为2021年11月，截至 2020年3月31日募集资金仅投入26.52%。本次发行募投项目为高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目（以下简称射频滤波器项目）、5G通信基站射频器件研发及产业化项目（以下简称基站射频器件项目）及补充流动资金。
请发行人补充说明或披露：（1）说明各募投项目（不含补充流动资金）的主要产品、产能及其与前次募投项目、现有业务之间的联系与区别，在前次募投项目均未实施完毕的情况下，短期内再次大额融资进行项目建设的必要性、合理性和谨慎性，是否存在重复建设情况，并结合客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率等、技术迭代周期等情况说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，项目实施是否存在重大不确定性；（2）说明射频滤波器项目、基站射频器件项目中“硬件设备费”的构成明细，是否全部为资本性支出；（3）披露本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）披露各募投项目的用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；（5）说明前次募集资金投向是否发生变更、是否按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”回复：
（一）说明各募投项目（不含补充流动资金）的主要产品、产能及其与前次募投项目、现有业务之间的联系与区别，在前次募投项目均未实施完毕的情
况下，短期内再次大额融资进行项目建设的必要性、合理性和谨慎性，是否存在重复建设情况，并结合客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率等、技术迭代周期等情况说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，项目实施是否存在重大不确定性
1、各募投项目（不含补充流动资金）的主要产品、产能及其与前次募投项目、现有业务之间的联系与区别
（1）高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目
根据发行人提供资料及说明，本次募投项目“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”主要聚焦高端滤波器，其主要产品包括以TC-SAW、IHP-SAW和BAW等为代表的高频率、高功率、高性能滤波器。
前次募投项目“射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目”的主要产品为主要应用于2.5GHz以下频段的SAW滤波器、双工器及相应的接收通路和发射通路模组，目前公司已完成了多款SAW滤波器产品的开发，并基于此推出了射频滤波器分集接收模组产品（DiFEM）和射频低噪声放大器/滤波器集成模组产品
（LFEM）。
公司本次募投项目所开发的产品与前次募投项目和现有产品同属于射频滤波器芯片及模组，但在具体原理、材料及工艺上存在一定差异，因而具有不同的性能表现，并在不同的应用领域中各具优势，从而形成了目标市场的互补。公司本次募投项目所开发的产品通过采用与现有产品不同的材料、原理或工艺，一方面全方位地实现了滤波器性能的提升，另一方面进行了向高频应用场景的拓展，是对公司现有产品线的完善。本次募投项目建设完成后，公司将实现向高端滤波器的延伸，从而建立覆盖高性价比SAW滤波器、高性能滤波器及高频滤波器的全面产品线，其中各类型产品具有不同的优势和适用领域，能够满足各细分市场的应用需求，符合当今市场的整体发展趋势。
（2）5G通信基站射频器件研发及产业化项目
根据发行人提供资料及说明，本次募投项目“5G通信基站射频器件研发及
产业化项目”的主要产品包括：①适用于sub-6GHz频段的射频器件产品；②适用于毫米波频段的射频器件产品，上述产品将用于5G通信基站。
前次募投项目“射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目”及“射频开关和LNA技术升级及产业化项目”以应用移动终端设备的射频器件开发为主。目前，公司产品线已实现对应用于移动终端的sub-6GHz频段射频开关、低噪声放大器及接收端射频模组的覆盖。
本次募投项目所开发的产品与前次募投项目和现有产品同属于射频器件，但主要应用于5G通信基站领域。与移动终端射频器件要求的低成本、小尺寸、低功耗不同，高性能、高可靠性、高稳定性是通信基站射频器件实际应用中关键考虑因素，在设计、工艺和材料选取上与移动终端射频器件存在本质差异。因此，通过本次募投项目的建设，公司将实现产品应用领域的拓展，从而开发更为广阔的市场空间。
综上所述，本次募投项目的主要产品是对前次募投项目及现有产品线的升级与拓展。通过本次募投项目的实施，公司一方面将推动其产品结构向着性能更佳、高可靠高稳定性的方向延伸，另一方面将在移动终端的基础上扩展其产品的应用领域，从而丰富公司产品布局，实现市场地位和盈利能力的同步提升。
（3）产能情况
目前，公司主要采用Fabless经营模式，专注于集成电路的研发、设计与销售，将产品的晶圆制造及封装测试环节委托给代工厂进行，不涉及自有产能。公司将通过本次募投项目的实施，进一步深化与晶圆代工厂的合作，有助于提升产能保障力度及稳定性。
公司本次募投项目拟通过与晶圆代工厂合作建立生产专线的形式进行，公司提供部分关键设备，但不拥有完整的产线，对应的产能规模主要取决于后续生产专线的规划及实际运营情况。公司此次募投项目的规划，充分考虑了新产品预计的产销量情况，产能需求预计能够得到稳定保障。
综上所述，公司本次募投项目的实施通过生产专线的合作建设，能够在现有
Fabless经营模式的基础上加强对上游产能的掌控力度，有助于公司利用晶圆厂生产专线进行更为高效的工艺研发，同时有效保障了公司产能供给的稳定。
2、在前次募投项目均未实施完毕的情况下，短期内再次大额融资进行项目建设的必要性、合理性和谨慎性，是否存在重复建设情况
（1）公司本次募投项目将有助于加速射频器件的国产化替代
近年来，5G技术应用的加速落地带动了上游相关器件需求的快速增长，公司通过前次募投项目的建设，已在SAW滤波器及其他射频器件上实现了技术突破，推动了相关产品的国产化替代。然而，我国厂商在高端射频滤波器及通信基站射频器件领域较之国际厂商仍然有着较大的差距，在中美贸易摩擦的市场环境下，相关产品的国产化替代迫在眉睫。
公司本次募投项目拟在前次募投项目及现有产品的基础上，布局高端滤波器及5G通信基站射频器件，是当前通信技术迭代下打破国外厂商垄断的必然选择。
（2）公司需通过持续的新产品开发紧跟行业发展趋势，强化与现有业务的协同效应
随着5G商业化的建设迎来增速高峰，一方面，市场应用在sub-6GHz和毫米波等高频领域不断拓展，对以TC-SAW、IHP-SAW、BAW等工艺为代表的高性能、高频滤波器需求大幅增加，并要求通过高集成度的射频前端模组实现产品的复杂化、高端化、小型化发展；另一方面，高频通信基站的覆盖范围较低，需针对5G需求进行大规模网络基础设施扩容和新建，配套射频前端器件的市场空间广阔。
面对快速更迭的市场需求及技术趋势，公司需保持较高的行业敏感度，顺应市场发展动态，不拘泥于现有产品布局，通过新产品的持续开发拓展新的利润增长点。本次募投项目所研发的高端射频滤波器芯片及模组、5G通信基站射频器件与市场未来发展的必然趋势高度契合，有助于公司发挥新产品与现有产品的协同效应，向行业前沿不断靠拢。
目前，全球范围内主要射频前端供应商大多采用IDM经营模式，拥有设计、
制造和封测的全产业链能力，在新产品、新材料的开发过程中对于制造工艺具备更为深入的理解，并能够根据市场最新需求及时进行设备和工艺的迭代。
为了达到兼具设计研究、晶圆制造、封装测试的全产业链参与，实现对关键制造环节的控制和自主供给，公司本次募投项目拟与Foundry代工厂合作建立生产专线，由双方充分发挥各自优势，合作完成产品工艺的调整与工艺能力的提升。公司拟在充分利用晶圆代工厂现有资源的前提下，购置部分具备较高技术难度和定制化水平的设备，因此需利用本次募集资金在硬件设备上进行一定规模的投入。
（3）本次募投项目是对前次募投项目所开发的产品的拓展与升级，二者可同步进行
公司本次募投项目所开发的产品包括高端射频滤波器芯片及模组、5G通信基站射频前端器件，前者是在公司现有SAW滤波器产品的基础上对产品线的丰富，后者是对公司现有射频前端器件产品在应用领域上的拓展。
本次募投项目的拟开发产品在性能表现、复杂度、应用场景方面与前次募投项目存在显著差异，因此二者相对独立。前次募投项目的完结与本次募投项目的启动不存在必然关联，公司可同步进行相关项目的研发，从而确保新产品及时投入市场。
（4）前次募投项目的建设已初具成果，为本次募投项目打下了坚实的基础
截至本补充法律意见书出具日，公司通过前次募投项目的开发，已推出了 SAW滤波器、射频滤波器分集接收模组（DiFEM）、射频低噪声放大器/SAW滤波器集成模组产品（LFEM）以及支持sub-6GHz的射频开关、射频低噪声放大器等芯片和其他模组产品等，形成了覆盖RF CMOS、SOI、SiGe、GaAs、压电晶体等各种材料及相关工艺的技术平台，并在前道设计流程和后道生产流程的验证上积累了丰富的经验。
凭借现有的产品及技术储备，公司已经具备了向高频化、多元化、高端化演
进和向新市场、新领域拓展的能力，并能够实现向既有客户的快速导入。因此，
本次募投项目的建设已经具备了良好的技术与客户基础，在现阶段启动相关产品的研发具有合理性。
（5）公司拟开发的新产品市场前景广阔
一方面，全球滤波器市场规模在通信技术的更迭下持续扩张；另一方面，5G基站所需的大规模天线阵列、MIMO将给射频市场带来巨大的成长机遇，室内小基站作为提升5G网络覆盖深度和容量的必要手段也将推动射频市场的增长。本次募投项目拟开发的新产品具有广阔的市场前景，公司凭借现有的技术和客户基础，能够实现良好的市场导入。
（6）公司对本次募投项目开支进行了谨慎、合理规划
x次募集资金的投入将主要用于硬件设备等的购置，公司充分考虑了晶圆制造厂商已经普遍具备的生产资源，对用于关键生产环节的必要新增设备进行了明确、合理的计划，所需投入的募集资金规模估计较为谨慎。
综上所述，本次融资的投资项目符合公司发展的必要需求，是基于现有业务基础的合理规划。本次募投项目所开发的产品在技术性能、工艺选择及应用领域上有别于前次募投项目，不存在重复建设的情形。
3、结合客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率等、技术迭代周期等情况说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，项目实施是否存在重大不确定性
（1）公司的客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率等、技术迭代周期等情况
目前，公司的射频低噪声放大器、射频开关、射频天线调谐开关等产品均已实现sub-6GHz频段的覆盖，获得了知名手机品牌客户的认可并搭载于其移动终端设备中。
未来，公司新产品的推广仍将以手机品牌客户为主要目标群体，借助现有客户储备实现市场导入。一方面，作为此类品牌客户的合格供应商，发行人与客户
保持长期合作及交流，对客户的需求及其产品的性能与品质具有充分理解，有助于推动高端射频滤波器等新产品的导入；另一方面，公司现有移动终端客户群体与通信基站射频器件的潜在客户群体存在一定重叠，为公司后续的基站射频器件的推广奠定了基础。
公司本次募投项目主要进行新产品的研发及产业化，市场对相关产品已具备较为广阔的需求空间，待项目建设完成后，公司将积极向客户送样并进行产品验证。新产品验证通过后，公司将推动客户导入，届时将正式获取订单，从而实现新产品的量产与交付。公司目前主要采用Fabless经营模式，将产品的晶圆制造及封装测试环节委托给代工厂进行，不涉及自有产能及产能利用率。未来，通过与晶圆代工厂合作建立生产专线及其他形式，公司将深化与供应商的合作，有效保障现有产品及新产品的产能供给。
整体上，公司所处行业的技术发展主要受到下游市场应用需求的驱动，迭代周期相对较快。在射频滤波器领域，从4G到5G通信频段的提升推动了产品工艺的持续升级；在基站射频器件领域，5G通信基站的商业化建设推动了高频射频前端器件的普及。因此，公司需紧跟行业技术发展，持续进行新产品的拓展。
（2）新产品的市场消化能力，项目实施是否存在重大不确定性
x次募投项目主要面向5G应用这一增长潜力巨大的细分市场，通过分阶段产品研发的形式，公司将适时推出满足市场主流需求的新产品，以精准把握广阔的市场增量空间。目前，公司具有稳固的客户资源储备，有助于快速导入以现有产品为基础而开发的新产品，从而确保项目实现良好的盈利。
因此，公司新产品与行业技术迭代情况相匹配，对应的市场消化能力较强，客户资源稳固，未来预期收益良好，项目的实施不存在重大不确定性。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
根据发行人提供资料及说明，发行人未在本次发行相关董事会决议日前投入与本次募投项目相关资金。
（三）披露各募投项目的用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供资料及说明，发行人三个募投项目中，除“补充流动资金”外，“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”及“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”均系与晶圆制造商合作建立前道晶圆生产专线予以实施，该等募投项目的总投资金额的资金使用包括硬件设备费、研发支出、基本预备费及铺底流动资金，其中：硬件设备即前道晶圆生产专线设备未来会放置在晶圆制造商自有或自用的厂房中，而募投项目涉及研发设计系在发行人合法承租的办公场所中实施。因此，本次募投项目不涉及发行人需要取得用地的情况，不存在用地落实的风险。
（四）说明前次募集资金投向是否发生变更、是否按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
1、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日时间间隔超过6个月
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏xxx电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，募集资金总额88,225.00万元。扣除发行费用人民币 5,339.26万元，募集资金净额为人民币82,885.74万元。前次募集资金已于2019年6月11日到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字 [2019]第ZA14999号《验资报告》确认，距本次发行董事会决议日时间间隔超过6个月。
2、前次募集资金投向未发生变更且按计划投入
根据《前募报告》、《前募鉴证报告》及发行人说明，截至2020年3月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投入比例 | 项目达到预定可使用 状态日期 |
承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投入比例 | 项目达到预定可使用 状态日期 |
射频滤波器芯片及模组研发 及产业化项目 | 40,521.69 | 5,763.88 | 14.22% | 2021 年 11 月 16 日 |
射频功率放大器芯片及模组 研发及产业化项目 | 25,499.18 | 2,434.45 | 9.55% | 2021 年 11 月 16 日 |
射频开关和 LNA 技术升级 及产业化项目 | 16,864.87 | 13,784.84 | 81.74% | 2021 年 11 月 16 日 |
合计 | 82,885.74 | 21,983.17 | 26.52% | - |
为了确保前次募投项目顺利推进并如期完成，公司出具了如下承诺：“本公司承诺，上述募集资金投资项目均处于正常进行中，后续能够按照既定计划完成建设，不会出现项目建设延缓的情形。”
因此，公司前次各募投项目均处于有序推进中，后续预计仍能按计划投入并如期完成建设，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
综上所述，公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日时间间隔超过6个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。二、《审核问询函》问题 2
“本次2个募投项目均与晶圆制造商合作建立前道晶圆生产专线。
请发行人披露与晶圆制造商合作的具体方式，包括但不限于合作协议主要内容及签署情况、生产专线等设施设备使用、维护的具体安排，产线及产能的最终所有权归属、发行人与晶圆制造商具体投入的人力、技术和设备等资源的相关情况、项目利润分配计划等事项，生产专线产能及良品率能否有效满足发行人需求，发行人能否对募投项目实施有效控制，并充分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”回复：
（一）与晶圆制造商合作的具体方式，包括但不限于合作协议主要内容及签署情况、生产专线等设施设备使用、维护的具体安排，产线及产能的最终所有权归属、发行人与晶圆制造商具体投入的人力、技术和设备等资源的相关情
况、项目利润分配计划等事项，生产专线产能及良品率能否有效满足发行人需求，发行人能否对募投项目实施有效控制
根据公司说明，公司本次募投项目与晶圆代工厂合作建立生产专线的形式进行，公司提供部分关键设备，同时将约定全部或部分公司所投入设备所在专线用于公司产品的生产，形成的新工艺及技术由公司所有。
1、合作协议主要内容及签署情况
截至目前，公司尚未与晶圆制造商签署关于本次募投项目的合作协议，相关合作方尚处于前期尽调研究阶段，合作方式、合作条款等具体内容尚在谈判过程中。后续如有进展，公司将根据相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
2、生产专线等设施的具体合作情况
根据发行人介绍，按照行业惯例及历史经验，公司会与供应商签署商业合同，对专线的使用权进行明确约定，视实际产能的需求，通常会约定全部或者部分产线（通常为公司购买设备）的产能用于公司产品的生产需求，即只能专门用于公司订单的生产。专线由供应商生产人员管理，公司也会派出相应的驻场工程师对专线进行日常监控，公司所购置的设备清楚标识为公司财产，供应商也会定期发送设备使用报告给公司。生产专线等设施设备的管理、维护、保养的义务由供应商承担，公司享有其出资购买设备的最终所有权。同时，公司也会派出相应的工艺研发工程师，参与新工艺与新技术的研究开发，专线形成的新工艺和技术通常归公司所有。
为确保供应商的利益，合同中通常会视情况约定最低产能使用效率，若公司未达到相应的采购数量，则需给供应商一定的利益补偿。同时，针对公司前期投入的设备成本，供应商通过生产专线的成本清算，以适当降低公司采购价格等方式进行补偿，专线不涉及项目的直接利润分配。生产专线的产能及良品率预计能有效满足发行人需求，发行人对募投项目的实施可以有效控制。
3、公司具备与供应商进行类似合作的经验
（1）与苏州日月新半导体有限公司（以下简称“日月新”）的专线合作
公司与日月新签署《封装及测试服务合约》以及《合作备忘录》，双方合作建设专线。前述协议部分条款如下：
1）试运行期间，日月新承诺按照每月特定产能配置专线用于生产公司委托产品，公司承诺提供充足的订单以支持专线生产。
2）日月新购买或租赁为实施本合约规定封装服务的相关设备，公司购买或租赁为实施本合约规定测试服务的相关设备（以下简称“受托加工设备”）。于合约的整个有效期限，受托加工设备的权力、所有权及货损风险属于公司所有，日月新不得将受托加工设备的所有权、保管权或控制权转移予任何第三方，除非依据公司的书面指示进行。受托加工设备仅可以为本合约目的之使用，维护、保养费用由日月新承担。由公司支付款项的设备或工具应清楚标识为公司之财产，且于未使用时独立存放。
3）公司每月向日月新提供滚动式预测，并约定一定时间的冻结期，若实际数量比冻结期间的预测数量减少，公司应将相应零件与材料购买成本补偿给日月新。
（2）与其他供应商的类似合作
公司与部分晶圆供应商、封测供应商也存在使用公司购买的设备，放置于供应商处进行生产合作的方式，为后续本项目的专线合作积累了较为丰富的管理及运营经验。
（二）关于风险披露
根据发行人确认及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“五、与本次发行相关的风险因素”之“（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中予以披露相应风险。
第二部分 补充法律意见书
根据发行人提供资料并经本所律师核查，新增期间，发行人的有关情况发生变更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见书。
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行的批准和授权情况没有发生变化。
二、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行的主体资格没有发生变化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行的主体资格条件。
三、“本次发行的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向市场自主经营的能力，仍具备本次发行所要求的独立性。
六、“发起人的主要股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供证券持有人名册，截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 汇智联合 | 23,711,441 | 13.17 |
2 | IPV | 15,316,054 | 8.51 |
3 | XXXX XXXXXXX（xxx） | 14,580,353 | 8.10 |
4 | XXXX XXXXXX（xx） | 14,208,084 | 7.89 |
5 | xxx | 12,629,531 | 7.02 |
6 | 南通金信 | 12,261,681 | 6.81 |
7 | xxx | 12,112,553 | 6.73 |
8 | 天津浔渡 | 10,494,230 | 5.83 |
9 | xxx | 6,627,935 | 3.68 |
10 | xxx | 0,000,000 | 3.07 |
根据发行人提供资料并经本所律师核查，根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至2020年9月3日，除XXXX XXXXXXX（xxx）持有的发行人1,973,406股（占总股本1.10%）被质押外，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。XXXX XXXXXXX（xxx）前述股份质押比例较低，目前相关担保合同均在有效执行，不会对本次发行造成实质性障碍。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本情况没有发生变动。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据公司提供的资料并经本所律师的核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人及下属子公司的业务资质未发生变化。
（二）根据发行人确认，新增期间，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。
根据发行人提供的资料及确认，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业务没有发生变更。
（四）根据发行人提供资料、《江苏xxx电子股份有限公司2020年半年度报告》（以下简称“《半年度报告》”）、发行人确认并经本所律师核查，并经本所律师核查，发行人报告期（即2017年1月1日至2020年6月30日，下同）内的收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
（五）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料、相关方确认，新增期间，发行人关联xxx及更新情况如下：
1、发行人因董事会换届选举，原董事 Fang Xxxxx Xx（xx）不再担任发行人董事，原独立董事xxx不再担任发行人独立董事，选举新独立董事xx。
2、发行人因监事会换届选举，原监事xxx、xxxx再担任公司监事，选举新监事xxx、xxx。
3、除上述变更外，新增期间，发行人新增关联方情况如下：
序号 | 单位名称 | 关联关系 |
1. | 上海遐米商务信息咨询中心 | 独立董事xx持股 100%的企业 |
序号 | 单位名称 | 关联关系 |
2. | 上海楼邻信息科技有限公司 | 独立董事xxxx持股 99%并担任执行董事的企业 |
3. | 杭州xx飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙） | 持有 5%以上股份的股东、发行人董事xxx控制公司飞图创业投资（北京）有限公司担任执行事务合伙人的企业 |
4. | 上海垂颖企业管理合伙企业（有限合伙） | 董事xxx担任执行事务合伙人并出资 65% 的企业 |
（二）根据发行人提供的资料、确认、《半年度报告》及本所律师的核查，发行人2020年1月1日-2020年6月30日期间发生的关联交易事项如下：
1、出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 |
山景股份 | IP 授权及服务、权利金 | 594,762.55 |
2、关键管理人员薪酬
报告期内，关键管理人员薪酬情况如下：
单位：元
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年 1-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 9,260,629.34 | 7,442,165.25 | 11,571,695.32 | 3,946,199.97 |
3、关联方应收应付
根据《半年度报告》及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人无关联方应收、应付款项。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述向关联方出售商品/提供劳务
属于正常业务发展的需要，并履行了相应的决策和披露程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
（四）同业竞争情况
根据发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，目前发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自2020年3月31日至
2020年6月30日期间，发行人新增一项境内专利。具体情况如下：
序号 | 专利权人/申请人 | 专利类型 | 专利名称/申请专利名称 | 专利号/申请号 | 申请日 | 权利有效期 | 法律状态 |
1 | 发行人 | 发明专利 | 一种低复杂度滑窗处理方法 | 2016108401108 | 2016.09.22 | 20 年 | 专利权维持 |
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）发行人及其分子公司房屋租赁情况
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，新增期间内，发行人及其分公司、控股子公司主要经营租赁房产变更情况为上海分公司和香港卓胜分别承租的一处房屋租赁合同到期后续租，具体情况如下：
序号 | 房屋坐落地点 | 出租人 | 承租人 | 租赁面积（m2 | 租赁期限 | 用途 | 租金 | 产权证明 | 备案 |
序号 | 房屋坐落地点 | 出租人 | 承租人 | 租赁面积（m2 | 租赁期限 | 用途 | 租金 | 产权证明 | 备案 |
1. | xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 上 海 浦 东 软 件 园 股 份 有 限 公司 | 上海分公司 | 778.67 | 2020.09.01- 2022.08.31 | 研发 及办公 | 第一年 4.88 元/日/m2， 第二年 5.03 元/日/m2 第三年 5.23 元/日/m2 | 沪房地浦字（2010 第 018509 号 | 否 |
2. | 韩国京畿道城南市盆唐区三坪洞 678三 焕 HIPEX A 栋第 7 层 第 704 号 | x xx | 金淮模代表香港卓胜韩国办事处 | 81.0 8 | 2020.07.31- 2022.07.30 （注） | 办公 | 270 万xx/月 | 1356-201 2-001416 | - |
注：根据出租方确认，该租赁合同到期后，合同按照原有条款自动延期 2 年。
新增期间，发行人承租的xxxxxx 00 x 0000 x 1802-1803 单元、xx
xxxxxxxx 0000 x大冲商务中心 2 栋 4 号楼第 22 层 2201 号、xxxx
xxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xxxxxxxxx 000 x房屋均已办理房屋租赁备案手续。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司共有 2 处境内租赁房屋未办理备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对该等公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做出承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而
导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/控股子公司、分公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间内，发行人不存在新增股权投资的标的公司。
根据发行人提供的资料、确认、境外法律意见书并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均仍依法设立并有限存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同除发行人与嘉盛半导体（苏州）有限公司签署的《Outsourcing Manufacture Commercial Contract》到期正在签署新的合同外，其他情况未发生变化。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述重大合同合法有效，不存在重大潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《半年度报告》、发行人提供资料和确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款构成情况如下：
序号 | 款项性质 | 余额（元） |
1 | 备用金 | 59,000.00 |
2 | 预付房租费用 | 682,497.25 |
3 | 押金、保证金 | 1,831,398.87 |
4 | 其他往来款 | 756,278.38 |
合并 | 3,329,174.50 | |
根据《半年度报告》、发行人提供资料和确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款构成情况如下：
序号 | 项目 | 余额（元） |
1 | 应付股利 | 24,502,495.00 |
2 | 应付售后技术支持服务费 | 1,968,101.00 |
3 | 其他往来款 | 1,940,755.60 |
4 | 应付佣金 | 1,384,354.24 |
5 | 应付物流费 | 16,990.80 |
合计 | 29,812,696.64 | |
根据发行人提供的资料、《半年度报告》并经本所律师核查，发行人前述金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收
购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
2020年5月19日，发行人召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，就注册资本、股本总数、利润分配等变更修改了公司章程，并已办理相应的工商备案登记。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述变更外，自2020年3月31日至2020年6月30日期间发行人的公司章程未发生变化，发行人《公司章程》的上述修改已履行相应法定程序。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律、法规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由八名董事组成，董事会设董事长一名，董事长为公司的法定代表人。
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间发行人召开过1次股东大会、2次董事会、2次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况如下：
姓名 | 在发行人担任职务 | 兼职单位（不含发行人控股子公司、分公司） | 在兼职单位所任职务 |
xxx | 董事长、总经理 | 汇智联合 | 执行事务合伙人 |
XXXX XXXXXXX （xxx） | 董事、副总经理、董事会秘书 | 山景股份 | 董事 |
XXXX XXXXXX （xx） | 董事、副总经理 | 无 | 无 |
xxx | 董事 | 飞图创业投资（北京）有限公司 | 执行董事、总经理 |
火花创业投资（北京）有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
北京清博大数据科技有限公司 | 董事 | ||
上海淘略数据处理有限公司 | 董事 | ||
河北乐聘人力资源服务有限公司 | 董事 | ||
北京昱新科技有限公司 | 董事 | ||
南宁急事帮科技有限公司 | 董事 | ||
长沙快智网络科技有限公司 | 董事 | ||
深圳市旭东数字医学影像技术有限公司 | 董事 | ||
北京尔思信息技术有限公司 | 董事 | ||
上海广略企业服务外包有限公司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 无锡沅渡创业咨询有限公司 | 董事长、总经理 |
无锡沅渡投资咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
无锡源渡二期投资有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
无锡源渡成长投资有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
源渡股权投资管理（上海）有限公司 | 执行董事、总经理 | ||
无锡源渡股权投资管理有限公司 | 董事长 |
北京创数教育科技发展有限公司 | 董事 | ||
上海汉甲美甲艺术有限公司 | 董事 | ||
无锡视美乐科技股份有限公司 | 董事 | ||
上海数饮实业有限公司 | 董事 | ||
球多多（北京）网络科技有限公司 | 董事 | ||
河北百顺汽车科技服务有限公司 | 董事 | ||
无锡环境家住宅科技有限公司 | 董事 | ||
北京源清慧虹信息科技有限公司 | 董事 | ||
广州找石材网络科技有限公司 | 董事 | ||
上海垂颖企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
上海垂颖信息科技合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
xx | 独立董事 | 清华大学电子工程系 | 教授 |
四川长虹电子控股集团有限公司 | 董事 | ||
xx斯信息科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
x华智讯（天津）科技有限公司 | 董事长 | ||
GalaxyCore Inc.（格科微有限公司） | 独立董事 | ||
xx | 独立董事 | 上海集成电路研发中心有限公司 | 顾问 |
上海市集成电路行业协会 | 秘书长 | ||
xxx | 独立董事 | 上海润欣科技股份有限公司 | 独立董事 |
森赫电梯股份有限公司 | 独立董事 |
xx | 监事会主席 | 中国政法大学刑事司法学院 | 副教授 |
北京昱新科技有限公司 | 董事 | ||
xxx | 监事 | 无 | 无 |
xxx | 监事 | 无 | 无 |
xxx | 财务总监 | 无 | 无 |
2、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；现任三名监事中一人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任董事兼任高级管理人员少于董事总人数的二分之一；独立董事为三人，人数达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员新增期间的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。
1、关于董事
2020年8月26日，发行人召开股东大会并作出决议，选举xxx、XXXX XXXXXXX（xxx）、XXXX XXXXXX（xx）、xxx、xxx、xx、xx和xxx担任发行人第二届董事会董事，其中xx、xx和xxxx独立董事。
2、关于监事
2020 年 8 月 7 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举xxx担任
发行人职工代表监事；2020 年 8 月 26 日，发行人召开股东大会并作出决议，选举xx、xxx担任公司非职工代表监事，与xxxxx组成发行人第二届监事会。
3、关于高级管理人员
2020 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，续聘xxx担任发行人总经理，续聘 XXXX XXXXXXX（xxx）、XXXX XXXXXX
（xx）担任发行人副总经理，续聘 XXXX XXXXXXX（xxx）担任发行人董事会秘书，并续聘xxx担任发行人财务总监。
基于上述本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员新增期间所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（三） 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定
1、发行人目前的独立董事共计三人，分别是xx、xx、xxx。根据上述三位独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述三位独立董事，均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，发行人独立董事拥有
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规
定的职责和权限。
本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率及报告期内所享受的优惠政策、财政补贴的情况
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
主要税种 | 适用税率（%） | |||
2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
企业所得税 | 25，15 | 25，15 | 25，10 | 25，10 |
增值税 | 13，6，0 | 16，13，6，0 | 17，16，6，0 | 17，6，0 |
城市维护建设税 | 7，1 | 7，1 | 7，1 | 7，1 |
本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、根据发行人提供的材料、确认、《半年度报告》并经本所律师核查，新增期间，发行人税务优惠政策无变更。
3、享受财政补贴的情况
根据《半年度报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司2020年1-6月享受的政府补助（计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额）为8,556,019.47元。
本所律师认为，发行人上述期间内享受的财政补贴符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人提供资料、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。
（二）根据主管部门出具的有关证明、发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据《江苏xxx电子股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《前募报告》及《前募鉴证报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，公
司已累计使用募集资金 24,029.69 万元（包括公司于募集资金到位前以自筹资金
预先投入募集资金投资项目 12,430.47 万元）；扣除购买保本型理财产品本金
50,000.00 万元后，募集资金余额（含利息）9,952.19 万元。截至 2020 年 6 月 30
日止，公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，除上述变更外，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人提供资料及确认，发行人及其分公司、控股子公司2020
年3月31日至2020年6月30日期间不存在行政处罚情形。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格；发行人本次发行仍符合《证券法》、《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏xxx电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
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xxx
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x x xx
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年 月 日