江苏华泰 指 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） 和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙） 深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） 先进制造产业基金 指 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） 华山投资 指 华山投资有限公司 上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙） 西藏嘉泽 指 西藏嘉泽创业投资有限公司 合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙） 上海谨业 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） 上海泓成...

上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司 股票简称：新疆城建 股票代码：600545

新疆城建（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易对方名称
发行股份购买资产交易对方	江苏xx实业股份有限公司
	国开金融有限责任公司
	上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
	xxx
	xxxxx投资合伙企业（有限合伙）
	江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
	常州和合投资合伙企业（有限合伙）
	深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
	国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
	华山投资有限公司
	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
	宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
	西藏嘉泽创业投资有限公司
	常州合众投资合伙企业（有限合伙）
	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
	北京中泰融创投资有限公司
	南京道丰投资管理中心（普通合伙）
置出资产承接方
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司或其指定第三方

独立财务顾问

签署日期：2016 年 10 月 30 日

目 录

目 录 1

释 义 2

公司声明 6

交易对方声明 8

相关证券服务机构及人员声明 9

重大事项提示 10

重大风险提示 27

释 义

在本预案摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

本预案摘要、预案摘要	指	新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案摘要
重组预案、预案	指	新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案
x次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过的资产置换、 置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交易行为
上市公司、本公司	指	新疆城建（集团）股份有限公司
交易对方	指	包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易 对方	指	卓郎智能全体股东，包括 17 位法人和 1 名自然人
置出资产承接方	指	国资公司或国资公司指定的第三方，该第三方应为国资公 司控制的主体
交易标的、标的资产	指	包括置出资产和置入资产
置出资产	指	截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全 部资产及负债
置入资产	指	卓郎智能 100%股权
x次非公开发行、本次发 行	指	上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购 买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日	指	2016 年 8 月 31 日
交割日	指	x次重组标的资产进行交割的日期
过渡期	指	自交易基准日至交割日期间
审议重组预案的董事会	指	公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董 事会，即 2016 年第十四次临时董事会
重组协议	指	包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺及补偿协议》、《股份转让协议》
资产置换协议	指	新疆城建与xx实业、国资公司就本次交易签署的《资产 置换协议》
发行股份购买资产协议	指	新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股 份购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议	指	新疆城建与xx实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿 协议》
股份转让协议	指	国资公司与xx实业关于协议转让新疆城建部分国有股 份之附生效条件的《股份转让协议》
国资公司	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
xx实业	指	江苏xx实业股份有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
上海涌云	指	上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
xxx	指	常州xxx投资合伙企业（有限合伙）

江苏华泰	指	江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
和合投资	指	常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎	指	深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金	指	国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资	指	华山投资有限公司
xxxx	指	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽	指	西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资	指	常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成	指	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰	指	北京中泰融创投资有限公司
南京道丰	指	南京道丰投资管理中心（普通合伙）
xxxx、标的公司	x	xxxx机械有限公司
卓郎纺机	指	卓郎纺织机械有限公司，xxxxxx
xx香港	指	卓郎香港机械有限公司
卓郎亚洲	指	卓郎亚洲机械有限公司
卓郎江苏	指	卓郎（江苏）纺织机械有限公司
卓郎xx	x	xx（常州）纺织机械有限公司
卓郎泰斯博斯	指	卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司
常州xxxx	指	常州金坛卓郎纺机科技有限公司
常州卓郎	指	常州卓郎纺机科技有限公司
卓郎荷兰	指	Saurer Netherlands Machinery Company B.V.
卓郎管理	指	Saurer Germany Management GmbH
卓郎德国	指	Saurer Germany GmbH & Co KG
卓郎德国专件	指	Saurer Components GmbH
xxxx	指	SAURER AG
卓郎巴西	指	Saurer Têxtil Soluções Ltda.
卓郎美国	指	Saurer Inc.
卓郎印度	指	Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.
卓郎墨西哥	指	Saurer México S.A. de C.V.
xxxx	指	Saurer Czech s.r.o.
卓郎土耳其	指	Saurer Tekstil A.S.
卓郎英国	指	Saurer Fibrevision Ltd.
Peass 印度	指	Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd.
卓郎印度赐来福	指	Schlafhorst Machines Private Ltd
卓郎印度青泽	指	Zinser Textile Systems Pvt. Ltd.
卓郎新加坡	指	Saurer Components Pte. Ltd.
xxXxxxxxx	指	Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd.
新疆利泰	指	新疆利泰丝路投资有限公司
奎屯利泰	指	奎屯利泰丝路投资有限公司

Oerlikon、xxx	指	Oerlikon Group，全球领先的机械设备及工程设计供应商 之一
国家开发银行	指	国家开发银行股份有限公司
开清棉组	指	对棉花进行抓取并初步混合、开松、去杂等处理的设备
梳棉机	指	对棉花进行进一步开松、梳理、去杂、混合等处理并制成 棉条的设备
并条机	指	实现将数根棉条进行混合、牵伸、匀整按要成制成不同条 重的单根棉条的机器
清梳联	指	实现开清棉组及梳棉机整合功能的自动化设备
粗纱机	指	实现对棉条进行牵伸处理形成粗纱的设备
细纱机、环锭纺纱机	指	实现对粗纱进一步牵伸、加捻处理形成细纱的设备
粗细联设备	指	实现粗纱机和细纱机整合功能的自动化设备
转杯纺纱机、气流纺纱机	指	将棉条进一步梳理、混合、牵伸、加捻纺成纱线的设备
络筒机	指	实现对细纱进行去纱疵并络成大卷装纱的设备
细络联	指	实现细纱机和络筒机整合功能的自动化设备
并线机	指	实现将两根或多根纱线合并成大纱线卷装的设备
倍捻机	指	实现对并线机上下来的卷装纱进行加捻、提升纱线品质的 设备
粗细络联系统	指	实现粗纱机、细纱机、络筒机整合功能的自动化系统
TTM 研发模式	指	Time to Money 研发模式，指快速实现产品技术研发效率 化的研发模式
CoWeMat 自动落纱技术	指	实现将纺好的管纱自动从细纱机输出，精简人工、提高细 纱生产效率的技术
IMPACT 紧密纺装置	指	在环锭纺纱过程中，用于减少纱线xx、提高纱线强力等 品质的装置
HSE 组织机构	指	企业内部负责员工健康、安全及环境相关事项管理及判定 的部门
EHS 代表	指	承担企业内部各部门员工健康、安全及环境相关事项管理 职能的人员
POC 系统工厂管理系统	指	Plant Operation Centre，指将工厂设备通过内部网络与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统读 取、设定、调整和诊断
CTMA	指	China Textile Machinery Association, 中国纺织机械协会
CCTA	指	China Cotton Textile Associations, 中国棉纺织行业协会
TPP	指	Trans-Pacific Partnership Agreement, 跨太平洋伙伴关系协 定
ITMF	指	The International Textile Manufacturers Federation, 国际纺 织制造商联合会
The Fiber Year	指	纤维年报，由纤维行业资讯机构纤维年报股份有限公司发 布
PCI Fibres	指	一家纤维及相关市场专业咨询机构
xx泰克	指	北京xx泰克钢结构有限公司
家和置业	指	乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司

独立财务顾问	指	x公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问国 开证券有限责任公司
国开证券	指	国开证券有限责任公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：1、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历史财务数据时，保留一位小数进行列示。

公司声明

x预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上证所

（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：新疆城建（集团）股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对预案及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事 会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在 审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

x次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概况

（一）本次交易对方

x次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。

（二）本次交易的标的资产

x次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 100%

的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。

（三）本次交易方案概况

x次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。

1、资产置换

上市公司以置出资产与xx实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让

xx实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司xxx实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持xxxxx 100%股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

二、本次重组预估值

（一）本次交易的标的资产作价

x次交易标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据协商确定。截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金（可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有）以外的其他全部资产及负债。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，公

司全部资产及负债账面价值为 19.67 亿元，预估值为 23.98 亿元，预估增值 4.31

亿元，增值率为 21.91%。

本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。以 2016 年 8 月 31 日为评估基准

日，xx智能归属于母公司所有者权益账面值为 22.67 亿元，预估值为 103.00

亿元，预估增值 80.33 亿元，增值率为 354.34%。

重组预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

（二）置出资产承接及股份转让的交易对价

国资公司或其指定的第三方承接上市公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司将xxx实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）（以下简称“标的股份”），标的股份转让总价为

22.13 亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过

3,000 万元，国资公司需就超出 3,000 万元的部分xxx实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格，差额部分由xx实业向国资公司以现金补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至xx实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给xx实业，标的股份转让总价款不变。

三、本次重组股份发行情况

1、定价基准日及发行价格

x次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016 年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.49 元/股。

由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股

东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

2、股份发行对象及发行数量

x次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案，初步计算的股份发行数量如下：

卓郎智能股东	出资 （万元）	持股比例	置入资产预估值（元）	发行股份作价 （元）注 1	实际发行股份数 （股）注 2
xx实业	75,400.00	65.00%	6,695,000,000	4,482,000,000	695,962,732
国开金融	6,960.00	6.00%	618,000,000	618,000,000	95,962,732
上海涌云	5,800.00	5.00%	515,000,000	515,000,000	79,968,944

卓郎智能股东	出资 （万元）	持股比例	置入资产预估值（元）	发行股份作价 （元）注 1	实际发行股份数 （股）注 2
xxx	0,000.00	4.50%	463,500,000	463,500,000	71,972,049
xxx	4,640.00	4.00%	412,000,000	412,000,000	63,975,155
江苏华泰	3,469.59	2.99%	308,075,770	308,075,770	47,837,852
和合投资	2,689.23	2.32%	238,784,900	238,784,900	37,078,400
深圳龙鼎	2,436.00	2.10%	216,300,000	216,300,000	33,586,956
先进制造产业 基金	2,320.00	2.00%	206,000,000	206,000,000	31,987,577
华山投资	1,160.00	1.00%	103,000,000	103,000,000	15,993,788
xxxx	1,160.00	1.00%	103,000,000	103,000,000	15,993,788
xxxx	1,160.00	1.00%	103,000,000	103,000,000	15,993,788
西藏嘉泽	1,160.00	1.00%	103,000,000	103,000,000	15,993,788
合众投资	790.77	0.68%	70,215,100	70,215,100	10,902,965
上海谨业	580.00	0.50%	51,500,000	51,500,000	7,996,894
上海泓成	580.00	0.50%	51,500,000	51,500,000	7,996,894
北京中泰	464.00	0.40%	41,200,000	41,200,000	6,397,515
南京道丰	10.41	0.01%	924,230	924,230	143,513
合计	116,000.00	100.00%	10,300,000,000	8,087,000,000	1,255,745,330

注：1、发行股份作价=置入资产预估值-置出资产预估值

2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

本次交易最终股份发行数量需根据本次交易最终确定的交易作价及股份发行价格调整。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，xx智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，xx实业的业绩承诺期间将相应顺延。

具体补偿方式如下：

1、补偿主体

x次业绩承诺及补偿的主体为xx实业。

2、补偿方式

xx实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由xx实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由xx实业以现金补偿。

3、补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能 100%股权作价－累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）

=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则xx实业按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司将对xx智能进行减值测试并聘请具有证券

业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则xx实业应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由xx实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由xx实业以现金补偿。

xx实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能 100%股权的作价。

待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。

五、本次交易的股份锁定安排

1、xx实业锁定期承诺

xx实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。

因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述xx实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。

前述锁定期届满时，如xx实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺 期间尚未届满或xx实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补 偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，xx实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。

xx实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

2、其他股份认购方承诺

x次重组除xx实业外的全体股份认购方均承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起

36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工

商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股

份发行结束之日起 24 个月不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行

价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

3、国资公司股份锁定承诺

（1）自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。

（2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。

六、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置 出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市 公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、xx实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

xxxx在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由xx实业承担，并以现金金额向上市公司补足。xxxx在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，xx实业应当在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。

七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

x次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，xx实业将持有 84,536.32万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，xx实业将成为上市公司控股股东，xxxx成为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见重组预案“第七章 x次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。

八、本次交易构成关联交易

x次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

1、本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	新疆城建	卓郎智能	交易金额	计算依据	比例
资产总额	1,044,908.20	942,626.0	1,030,000.00	1,030,000.00	98.57%
归属于母公 司股东权益	209,061.83	202,809.5	1,030,000.00	1,030,000.00	492.68%
营业收入	437,972.60	664,890.2	-	664,890.2	151.81%

此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015 年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于 50%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

x次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

项目	新疆城建	卓郎智能	交易金额	计算依据	比例
资产总额	1,044,908.20	942,626.0	1,030,000.00	1,030,000.00	98.57%
归属于母公司股东权益	209,061.83	202,809.5	1,030,000.00	1,030,000.00	492.68%
营业收入	437,972.60	664,890.2	-	664,890.2	151.81%
归属母公司股东净利润	6,011.67	40,362.2	-	40,362.2	671.40%
股份数	67,578.58	125,574.53	-	125,574.53	185.82%

本次交易完成后，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015 年末及

2015 年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组预案“第九章 x次交易的合规性分析 五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定”。

十、本次重组对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 193,153.11 万股，xx实业将持有 84,536.32万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.77%，xx实业将成为上市公司控股股东，xxxx成为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况请见重组预案“第七章 x次交易发行股份的情况 二、发行前后的股本结构变化”。

2、本次交易对上市公司业务的影响

x次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。

本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。xxxx盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 566,500.15 万元、437,972.60 万元和 214,817.50 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,244.46 万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据xxxx最近三年未经审计合并财务报表，2013 年、2014 年和 2015 年，xx智能归属于母公司净利润分别为 1.57 亿元、3.28 亿元和 4.04 亿元。

此外，根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。

本公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十一、本次交易涉及的决策程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定xx实业为本次股份转让的拟受让方。

3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

2、公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；

3、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；

4、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；

5、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免xx实业因本次发行触发的要约收购义务；

6、中国证监会核准本次交易；

7、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺	上市公司及全体董事、监事及其高级管理人 员；本次交易全体交易对方	1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、 说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定的承诺	国资公司	1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。 2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。
	xx实业	1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。 2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 3、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 x次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。 4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。 本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。
	除xx实业外发行股份购买资产的全体交易对方	1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次 发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；若本次发行结束时，本公司 /本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24 个月不得转让。 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 x次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
无重大违法违规的承诺	上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员	1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	全体交易对方及其全体董 事、监事及其高级管理人员 /主要管理人员	1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺	xx实 业、xxx	x次交易完成后，xx实业作为上市公司控股股东，xxxxx实际控制人，承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企 业”）担任除董事、监事以外的职务。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。 3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。 4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。 二、保证上市公司资产独立 1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 四、保证上市公司业务独立 1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。 2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。 3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。 4.上市公司依法独立纳税。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	xx实 业、xxx	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。 2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本 公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于规范和减少关联交易的承诺	xx实 业、xxx	1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于重组交易标的资产权属的承诺函	卓郎智能全体股东	1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于避免资金占用及违规担保的承诺函	xx实 业、xxx	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）不存在占用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。 4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任

十三、xx智能曾参与 IPO 或其他交易的情况

x次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、公司股票复牌提示

2016 年 5 月 31 日，因公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016 年 6 月 16 日，由于公司控股股东筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

2016 年 10 月 30 日，公司召开 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需经上市公司再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及国有资产管理部门评估备案及批准、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得国有资产管理部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

4、如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，xxxx实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的

《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，若本次重组未能在 2017 年 12 月

31 日前实施完毕，xx实业的业绩承诺期间将相应顺延。

xxxx未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则xx智能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

（四）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则xx实业应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而xx实业以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（五）本次交易审计、评估调整的风险

截至重组预案签署日，本次交易置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成。重组预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。提请投资者关注重组预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（六）拟置入资产评估增值较大风险

在本次交易中，置入资产卓郎智能 100%股权的预估值为 103.00 亿元，相xxx智能归属于母公司所有者权益账面值 22.67 亿元预估增值 80.33 亿元，预估增值率为 354.34%。本次交易置入资产的预估增值幅度较大，主要是由于卓郎智

能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等重要无形资产未在公司财务报表中体现所致。本次对置入资产评估增值较大，提请投资者注意相关风险。

（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险

x次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，xx智能在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根据xxxx及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易完成后，xxxx及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，xx智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。

但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。

（八）拟置出资产债务转移风险

x次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至重组预案签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受有任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

二、卓郎智能经营风险

（一）全球宏观经济周期波动风险

卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易完成后，xxxxxx上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前

景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能业务产生波动的风险。

（二）市场竞争风险

纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达 Rieter、德国特xxx Xxxxxxxxxxxx、意大利萨维奥 Savio、日本村田 Murata、印度朗维 LMW 和中国上市公司经纬纺机等。

虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展 和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如xx智能不能利用自身优势，继续提升 技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把 握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争 优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。

（三）海外业务经营风险

卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售企业，生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等 12 个国家和地区，用户遍布全球。xxxx在全球开展业务可能受到国际政治、经济、宗教、文化等方面因素的影响，面临包括但不限于如下风险：

1、政治风险

从全球范围来看，纺织业新产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程

当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。

2、文化差异带来的管理风险

卓郎智能已建立四大洲 12 个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然xx智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，xxxx在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而xxxx智能的管理风险。

3、投资决策风险

各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在该国或地区是否存在长远发展前景。虽然xxxx已经制定了严谨的研发与投资决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。

（四）安全生产风险

卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及 工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然xxxx已制定了相对完善的安全生 产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生 产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不 排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安 全生产风险。

（五）汇率波动风险

卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年

度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。

（六）保持领先科研设计能力的风险

智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建，但如xxxx在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等情形，将可能使xx智能无法保持行业领先的技术能力，从而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。

（七）知识产权保护风险

卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至 2016 年 8 月 31 日，xxxx在

中国、德国、瑞士、美国在内的 12 个国家及地区设立法律主体，覆盖公司主要

生产、研发、销售区域，卓郎智能及其子公司在这 12 个国家及地区取得 381 项

注册商标和 1,127 项注册专利。

卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

（八）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是xx智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。虽然报告期xxxxx保持了核心管理及技术人员的稳定，企业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对xx智能的持续盈利能力及核

心竞争力产生影响。

（九）关联销售的风险

2014 年底至 2015 年初，卓郎智能控股股东xx实业在国家供给侧改革、“一带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立子公司新疆利泰和奎屯利泰，在乌兹别克xx设立子公司 LT Textile International，从事纺织业务。自 2015 年起，xx智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 销售纺织成套设备及核心零部件。 2015 年及 2016 年 1-8 月，关联方新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为 21.32%和 15.08%（三家公司合计数）。

本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，随着xx实业在新疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（本页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）

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