对于Atmus Filtration Technologies Inc.、其子公司和附属公司（“ATMUS”）对直接材料 的购买

采购订单标准条款和条件

对于Atmus Filtration Technologies Inc.、其子公司和附属公司（“ATMUS”）对直接材料                                                                                                 的购买

优先顺序

如果这些条款、x PO 正面的信息或PO 的任何附件之间存在冲突，则本PO 正面的条款应优先于这些条款，而这些条款应优先于任何其他附件。如果 PO 与双方之间的详细合同一起发出，则合同条款将优先于所有其他条款。供应商提供的与此类购买有关的任何文件中的附加或冲突的条款或规定不适用于此类购买，买方特此拒绝。

要约

1.1 本采购订单构成根据其正面和背面的说明和其他条款购买商品和服务的要约。除非以书面形式作出并由买方授权代表签字，否则供应商提供的任何附加或不同条款均不是或不得成为本订单的一部分。凡提及供应商报价，应仅供参

考，不得解释为接受供应商的条款和条件。供应商可以通过履行订单来接受要约，无论明示还是暗示。因接受本订单而产生的合同应根据中华人民共和国法律进行解释。未经买方事先书面同意，供应商不得全部或部分转让本 PO。任何争议均应在买方所在地且对争议具有管辖权的法院进行裁决。

1.2 本文件中使用的术语“采购订单”或 “PO” 或“订单”或“承诺”是指用于指定供应商、供应品和其他交易条款以及本条款和条件，以及通过引用附加或纳入的任何其他条款的纸质或电子表格。“买方”是指Atmus Filtration Technologies Inc.，或根据本供应商条款和条件向供应商发出 PO 的实体的子公司或相关公司；“供应商”是指本 PO 正面所注明的供应商或卖方及其代理和代表；“规范”是指所有适用的蓝图、产品规格、x PO 正面的规定及其任何附件；“供应品”是指原材料、部件、中间组件、设备和其他用品，包括供应商就本 PO 向买方提供的间接材料、技术数据、图纸或服务。

定价

2.1 除非以书面形式达成协议，否则不得对交货时间、保存、包装、装配、批量、运输或储存收取任何特定费用。在 没有书面理由和合理通知买方以及买方就此类变更进行协商的商业合理机会的情况下，不得延长交货时间或提高价格。供应商声明并保证，所有税款均已缴纳，无未缴纳税款或随时间推移将构成对产品或设备的留置权。本条款旨在为供 应商产品的所有购买者创造公平的竞争环境，而非为向购买者提供折扣或竞争优势。

2.2 除非 PO 正面另有约定或现行法规规定了此类天数（如适用），否则付款期限为发货起 90 天内。

开具发票

3.1 除非买方授权，否则供应商同意在任何发票上仅列出一个 PO 编号。可以针对单个 PO 开具多个发票。发票必须反映上述条款的价格，并应根据双方的协议提交。买方将自行决定管理发票差异。

3.2 买方可将本 PO 项下应付给供应商的任何款项与供应商出于任何原因而欠付买方的金额相抵销。

3.3. 如果买方要求，则供应商必须接收 PO 并以电子方式发送发票。

3.4 未以电子方式发送的发票将寄送至买方指定的经营场所地址。

交货

4.1 除非 PO 正面另有规定，否则交货条款为工厂交货价。术语应根据最新的国际商会《国际贸易术语解释通则》 (ICC Incoterms) 进行解释。产品的所有权和风险将在于买方指定的目的地完成供应品交付后并由买方对货物进行检查验收后转移给买方。交货时间应是合同期限的重要决定因素。

4.2 根据买方的要求，供应商应免费暂停运输和交付本协议项下提供的供应品。

4.3 供应商应根据买方的包装标准对产品进行包装和保存，确保其运抵指定的交付点时完好无损，并可在正常环境条件下合理处理和储存，而不会对其造成不利影响。

4.4 所有货物必须包含买方指定的文件。如未指定，则文件将包括列出产品、买方零件号、采购订单编号、工厂名称、发票编号和收货地点的装箱单，且所有包装均标有名称和买方零件号用以标识产品。包含装箱单的包装必须清晰可辨。根据买方的包装标准，可能需要条形码。

4.5 供应商必须遵守涉及物流和仓储说明的程序，包括材料协议或运输路线书中提供的说明。

4.6 供应商应按照买方指定的格式记录原产国家/地区，以遵守相关法规，包括原产地证明、退税文件或要求提供的制造商宣誓书。供应商有责任监控信息，并立即通知买方任何变更。此类变更必须以书面形式告知买方的海关部门。

4.7 不接受额外付费的超额装运货件。

4.8 危险材料“必须”贴上正确的标签（根据职业安全与健康管理局 (OSHA) 法规）。

4.9 如果本采购订单的正面或任何附件中有此说明，则根据本采购订单生产的供应品的测试证书必须在测试完成后或买方要求供应商提供此类证书时转发给买方。

质量

5.1 供应商保证，产品的有效所有权情况符合合同条件，并适合且足以实现预期目的，适销，采用优质材料和工艺，且无缺陷。这些保证应在验收后仍然有效，并应提供给买方和买方的继承人、受让人、客户和用户。

5.2 未经事先通知买方和买方的书面批准，供应商不得变更其规格、材料、材料供应商或测试生产流程或地点，并确保此类变更不会影响产品符合合同条件的情况。

5.3 如果违反保证，或者如果任何产品不符合合同或采购订单条件，买方可以自行决定：(a) 拒绝此类产品并要求供应商（由其自担费用，包括运输成本）检查、筛选不合格产品，并对不合格产品进行返工以使此类产品符合要求，或报废不合格产品并及时更换此类产品，以确保维持买方的生产重量；(b) 根据买方当时有效的小时费率对任何此类产品进行返工，费用由供应商承担；或 (c) 全部或部分取消订单，而不向买方收取任何费用。如果供应商聘请第三方对不合格产品进行检查、筛选或返工，则第三方应获得买方的合理批准。可能会产生额外的买方实体费用。这其中包括废品、返工、发动机损坏、拆卸/重新测试费用、额外运费、装配中断/停工、管理费用等。相关各方应就这些费用展开真诚协商。

检查

6. 买方可在产品制造的任何阶段进行检查，包括质量调查/审计和测试（“检查”）。供应商或次级供应商应提供安全方便的检查所需的所有合理设施和协助，而无需额外收费。在进行此类检查时，买方不得过度拖延工作。买方不对与之相关的样品价值的任何降低负责，且任何遭到拒绝的产品也不得交付给买方。买方的检查或未予检查，不应免除供应

商对不符合合同条件的产品的责任，也不意味着买方的批准或接受，亦不免除供应商对潜在缺陷、欺诈、重大错误或保证的责任。

变更

7.1 买方可随时通过书面指示或向供应商书面确认的口头指示，对本协议项下的拟执行工作或拟提供的物品进行以下任何一项或多项变更：(i) 图纸 (ii) 设计 (iii) 规格 (iv) 运输方式 (v) 包装 (vi) 交货时间 (vii) 交货地点和 (viii) 订购物品的数量。在任何情况下，买方均不对附带或间接损害负责。变更不影响本 PO 条款和条件的可执行性。

7.2 买方可在书面通知供应商后随时取消本 PO 或其任何部分，而无需承担任何责任，但向供应商支付在制品成本和在本协议正面规定的时间内做出重大承诺的除外，但如果未规定时间，则在取消之日起两周内。

7.3 当因洪水、干旱、火灾、战争、暴乱、恐怖主义行为、天灾或政府举措而无法履行本 PO 规定的义务时，任何一方均不对另一方承担责任。在供应商无法供应供应品期间，买方可自行选择从其他供应商处采购此类供应品，但在克服不可抗力因素后，应恢复通过 PO 进行采购。

工具

8. 除非买方书面同意，否则供应商应出资购买产品所需的所有工具、计量仪表和设施，无论这些工具、计量仪表和设施是标准的还是产品制造特别需要的。供应商应向买方提供工具的详细说明和相关信息，以保证供应商按照世界一流的市场水平使用工具。供应商应自费维护、修理和更换产品所需的所有工具、计量仪表和设施。供应商应保持所有此类工具、计量仪表和设施处于良好的工作状态和条件，完全由保险覆盖（重置价值和成本），并且没有留置权和其他产权负担。未经买方事先同意，供应商不得对用于制造产品的规格、物理成分、地点、工具、次级供应商或流程进行任何更改。除非买方另外书面批准，否则供应商不得使用买方独有的工具或由买方全部或部分出资的工具来制造、维修或修理产品，除非是销售给买方或买方批准的第三方。

宣传

9. 未经事先同意，供应商不得披露本订单或其条款的事实，也不得发布任何提及 Xxxxx 或引用其任何员工意见的宣传文案，亦不得使用 Xxxxx 的名称或商标。

赔偿

10. 对于由以下方面直接或间接引起或与之相关的所有损失、成本、损害、费用（包括合理的律师费）、起诉、索赔、要求或其他责任，供应商将赔偿买方、其客户、附属公司和子公司以及其各自的股东、股权持有人、高管、董事、代

理、员工、继承人和受让人，保护其免受损害：(i) 供应商违反就本承诺或任何订单所作的任何声明、保证或约定；(ii)供应商的任何过失或故意作为或不作为或故意不当行为；(iii) 供应商未能遵守或遵循任何适用法律；(iv) 任何人的任何伤害、疾病或死亡、罚款、处罚或任何财产的损坏或损失，遭受伤害或损害方声称全部或部分由任何产品的购买、销售、使用或操作所导致，包括供应商的提供，或此类产品的任何实际或声称的缺陷（无论是潜在的还是显然的），包括任何声称未能按照买方的要求或规范制造产品，或未能提供买方指定的适当警告、标签或说明；(v) 任何产品召回；(vi) 关于供应商履行本协议方面的任何第三方索赔；(vii) 关于买方根据本承诺或任何订单使用供应商知识产权方面的任何第三方索赔；以及 (viii) 因买方销售或使用（单独或以组合方式）产品（包括供应商开发的产品和设计）而导致产品侵犯或盗用第三方的任何专利、商标、版权、掩膜作品权利、商业机密、专有技术或其他知识产权或专有权利的任何索赔，而对于供应商的规范/设计等，此类索赔将不会发生。

维修

11. 供应商授予买方修理、重建以及通过他人修理、重建和重置产品的许可。

协议的连续性

12. 本承诺是双方所达成的全部谅解，也是对买方和供应商之间承诺之条款的完整和排他性声明。尽管供应商确认书 或其他文件中有任何不同或附加的条款或条件，如果买方在交付产品之前或之后反对这些条款和条件，则买方下达每 份订单明确以供应商接受本承诺为条件。除非此后以书面形式作出修改并由受约束方签署，否则任何修改订单的条件、谅解或承诺均不具有约束力，并且任何修改均不会受到发票、装运文件或其他包含不同条款或条件或对这些条款或条 件加以补充之表格或文件的确认或接受的影响。对任何违反或违约行为的弃权以及任何交易过程、过程履行或行业惯 例，均不构成对任何其他违反或违约行为、修订或补充的弃权。

管理

13. 对于承诺的管辖法律。本承诺和任何订单，包括但不限于因本承诺或其违反行为、其条款的解释以及双方权利和义务的解释而产生的或与之相关的任何争议或索赔，将受中华人民共和国法律管辖并据其解释，不包括其法律选择法规。本承诺和任何订单将不受《联合国国际货物销售合同公约》的管辖。双方不可撤销且无条件地为自己及其财产，服从位于买方所在地且对争议具有管辖权之法院的专属管辖权，无论双方的居住地或经营地点如何，双方都明确服从上述法院的管辖权。

破产

14. 如果供应商在正常业务过程中停止运营，或由于其发展空间不大而无法履行其义务，如果供应商提起或针对供应商提起任何破产或无力偿债程序，如果已指定或申请破产接管人，如果供应商转让了债权人的利益，或者如果买方合理地认为供应商可能无法完成本采购订单，则买方可要求供应商对履约进行充分的书面保证，或选择全部或部分终止本采购订单，而不承担任何责任，除先前已交付给买方并由买方接受的供应品外。

知识产权

15.1 买方保留其可能提供给供应商的蓝图、图纸、介质和数据的所有所有权。如果供应商参与汇编、组织或创建产 品，则供应商将其可能拥有的任何产品版权或其他利益均转让给买方。买方保留供应商提供的与采购订单相关的工具、设计和图纸的所有权利，并且不得将此类工具、设计或图纸纳入或用于提供给他人的产品。如果买方购买产品需要开

发或设计工作，则此类工作产生的任何知识产权应归买方所有，除非设计要素是供应商所专有的。如果供应商根据本采购订单创建任何形式的受版权保护的材料，则供应商同意并特此向买方转让此类受版权保护的材料的唯一所有权权利。供应商应采取所有必要措施，以完善买方对此类材料的所有权，但供应商无需支付任何费用。

15.2 在履行本 PO 过程中创建的任何发明、发现、专利、版权、商号、商业秘密、掩膜作品或其他知识产权，均属于买方的专有财产，供应商应按买方要求尽一切努力转让其所有权并完善其所有权。

救济

16. 本协议中规定的买方救济应是累积的，且是法律或衡平法中规定的任何其他或进一步救济的补充，具体见《统一商法典》。无论产品或其任何组件的来源如何，供应商仍应对其在本协议项下的义务承担全部责任。买方可将其欠付供应商的金额与供应商或相关公司欠付买方的金额相抵消。如果买方因供应商延迟或违反本承诺而遭受来自其客户的损

害或导致价格降低，供应商将向买方赔偿此类损害或收入损失，包括但不限于与此类违约诉讼相关的任何律师费用和开支。

法律合规

17.1 供应商承诺并同意，由供应商或代表供应商根据本承诺或任何订单直接或间接执行的或为促进其目标而执行的所有活动，其形式和内容应符合执行此类活动所在国家/地区、美国和供应商或产品受其约束的任何其他政府当局的所有适用法律、法规、程序和政策。供应商承诺并同意遵守有关设计、制造、材料、环境和安全的所有规则、法规和法

律，以及（如适用）有关进口到美国销售的产品的所有法律和法规。

17.2 供应商承诺并同意遵守所有与出口有关的美国法律和法规，以及美国政府根据这些法律和法规制定的所有行政法案和行政命令，包括但不限于 1979 年《出口管理法》(50 U.S.C. App. §§ 2401-2420)；《武器出口管制法》

（22 U.S.C. § 2751 及其后规定）；《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. 120 及其后规定）；《对敌贸易法》（50 U.S.C. App. 1 及其后规定）；和《国际紧急经济权力法》(50 U.S.C. §§ 1701-1707)（“美国出口管制”）。供应商不得违反美国出口管制转售、转让或销售产品。为执行本承诺或任何订单而从美国出口的任何技术数据或服务，以及由这些技术数据或服务生产或制造的任何物项或国防物品，不得转让给第三方国家/地区境内的人员或第三方国家/地区公民，除非本承诺或任何订单特别授权，而且如果美国出口管制有要求，必须事先获得美国有关政府当局的书面批准，包括但不限于美国国务院和美国商务部。买方善意确定的供应商或其代理违反美国出口管制的任何行为都将导致本承诺或任何订单终止。

17.3 供应商特此承认，买方须遵守美国法律和法规，包括但不限于《反海外腐败法》（FCPA，15 U.S.C. § 78dd），该法律禁止任何公司为获得或保留业务而向任何外国官员、任何外国政党或任何外国政治职位候选人行贿。严格遵守 FCPA 是买方一贯的政策和目标。供应商特此承诺并同意，其本身及其授权代理将遵守 FCPA，并承认买方签署本承诺 或任何订单以此类声明和保证为条件。

17.4 供应商特此保证并证明，任何产品都没有也不会使用童工、契约劳动、强迫劳动或监狱劳工来制造。

17.5 供应商声明并保证 (i) 根据本承诺或任何订单发运的所有产品都按照要求准确标记，并完全符合适用法律；(ii)本协议项下销售的任何产品均不是在供应商所在国家/地区政府（产品原产地）或其任何公共实体或政府当局提供的 “可抵消补贴”（定义见 19 U.S.C. § 1677(5)(B)）的直接或间接支持下制造、生产或进口到美国；及 (iii) 美国商务部没有认定任何此类产品进口到美国会严重损害、威胁或阻碍产品所属美国行业，相关规定见《美国反倾销法》（19 U.S.C.

§ 1677 及其后规定）的 19 U.S.C. § 1671。供应商承认并同意，其对违反本条规定的赔偿义务应扩大至因违反本条规定而可能对产品征收的任何反倾销税。买方保留指示供应商在产品上打上专利标记的权利，供应商应及时遵守所有此类指示。

17.6 供应商同意遵守美国公认的会计原则，如果买方要求，供应商将在合理必要时遵守并协助买方遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和相关法规的要求。

17.7 在适用范围内，该承包商和分包商应遵守 41 CFR §§ 60-1.4(a)、60-300.5(a) 和 60-741.5(a) 的要求。这些法规禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份歧视合格人员，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或国籍歧视所有人员。此外，这些法规要求所涵盖的总承包商和分包商采取平权行动雇用和晋升雇佣人员，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、受保护的退伍军人身份或残疾状况。29 CFR 第 471 部分附录 A至子项 A 中规定的员工通知要求特此通过引用纳入本合同。

17.8 供应商还应遵守任何适用的消费者隐私或数据保护法律，包括但不限于《通用数据保护条例》(GDPR)、《加

州消费者隐私法案》(CCPA)（以及《加州隐私权法案》(CPRA) 所进行的修订和可能进行的进一步修订），以及任何其他适用的州或联邦消费者隐私或数据保护法律。就此而言，供应商还同意对买方因违反上述条款而产生的任何责任进行赔偿、保护其免受损害，并同意自费为针对买方提起的任何诉讼进行辩护。

政府销售

18. 如果产品要转售给联邦政府，则供应商授予美国总审计长审计其账簿和记录的权利，并且所有合同传承条款均纳入本协议。

禁令

19. 如果供应商违反任何重大规定，买方有权获得即时禁令和特定履行，以防止任何进一步的违约行为。此外，买方可在不损害任何其他合法救济的情况下，立即取消任何订单的全部或任何部分，而无需通知买方亦不会对买方进行处罚。

买方信息限制

20. 供应商根据买方图纸制造的所有供应品，或使用买方工具、模具、图案、夹具或特殊工具制造的所有供应品，不得由供应商出售给买方以外的任何人。

留置权

21. 供应商放弃其对本协议项下完成的工作或提供的材料享有任何机械师留置权或其他留置权的权利，并同意不会主张任何此类留置权。在最终付款之前，供应商将为买方获得向供应商提供人工和/或材料的所有人员的类似弃权或留置权的放弃。供应商应使买方免受任何及所有此类留置权和索赔的损害，并及时解决这些留置权和索赔。

健康与安全

22. 供应商有责任确保供应品在正确使用时不会带来健康与安全风险，并同意就与违反本责任相关的所有索赔向买方作出赔偿并使其免受损害。为便于安全处理和使用，包含供应品的所有包装必须清楚地贴上标签，以识别其中所含的内容物及其存在的任何危害，并且供应品必须贴上类似标记，并附有足够的相关文件和信息，以便安全处理、使用和

处置。

环境

23. 供应商同意遵守 Atmus 的健康、安全和环境(HSE) 政策以及与Atmus 的 HSE 管理体系相关的程序要求。供应商应确保其了解其在 Atmus HSE 管理体系下的义务，并对违反指定程序的后果承担责任。

保险

24. 供应商在履行本协议期间应始终投保充分的保险，包括：工人赔偿和雇主责任（以及法律要求的任何其他保险）；包括合同和产品责任在内的综合一般责任；以及汽车责任。如有任何特殊保险要求，可在本采购订单的其他地方指定。

对相关信息的访问权限

25. 如果买方要求，供应商同意允许买方或其授权代表访问与供应品有关的所有相关文件、数据和其他信息，并查看与供应品有关的任何设施或流程。

财务报表

26. 供应商必须应买方要求，向买方提供其任何可证明的财务报表。

网络安全

27.1 “买方数据”是指符合以下情况的任何形式或媒介的任何数据或信息及相关记录：(i) 买方、其附属公司或其各自的供应商、客户或其他业务合作伙伴的、提供给供应商或由供应商获得的且与本采购订单相关，(ii) 因与本采购订单相关而创建、生成、收集、处理、维护、存储、存档或接收，或 (iii) 由上述内容衍生或汇编而成。

27.2 供应商同意不向任何人泄露买方数据（为使供应商能够履行其在本协议项下的义务而需要了解此类买方数据且受不低于本协议所规定严格程度之保密义务约束的人员除外），也不将买方数据用于自身利益或用于履行本采购订单项下义务以外的任何目的。

27.3 供应商应维护并遵守全面的网络安全和隐私计划，该计划应包括合理、适当且充分的技术、组织、物理、管理和安全措施和保障措施，以防止未经授权破坏、丢失、使用、披露、访问或更改买方数据和产品的网络安全。

27.4 供应商负责凭借具备适当网络安全专业知识的合格且经验丰富的人员来监控行业中惯常的网络情报源，以发现可能影响产品网络安全的威胁或漏洞。

27.5 如果供应商发现任何实际或合理怀疑的未经授权的以下行为：(i) 访问、控制或使用任何买方数据，或任何买方数据访问权限的丢失（“安全事件”），或 (ii) 访问、控制或使用产品（或任何工具或产品嵌入的任何电子元件或产品）、其访问权限的丢失或其他干扰（“网络安全事件”），则供应商应在发现安全事件或网络安全事件后立即通知买方，不得无故拖延，且在任何情况下不得迟于供应商发现此类安全或网络安全事件后四十八 (48) 小时。

27.6 供应商承认并同意，买方可据其合理判断披露可能影响行业网络安全，构成网络安全威胁或漏洞情报信息的信息（包括供应商的机密信息）。

ATMUS 政策：

28.1 供应商应承认并遵守 Atmus 的《供应商行为准则》（“SCoC”）、Atmus 的《供应商手册》以及 Atmus 供应商门户网站上提供的所有参考政策和程序。

28.2 供应商特此保证并声明，其已全部打印、阅读并接受上述每份文件。

28.3 SCoC 的条款是对供应商与买方或其任何附属公司之间的任何法律协议或合同条款的补充，而非替代，并通过引用纳入本协议。

28.4 买方希望供应商使其供应链（包括分包商和第三方劳务代理）遵守 SCoC 中包含的相同标准。SCoC 不会为供应商、分包商、其各自员工或任何其他方创造任何第三方受益人权利或利益。特此告知供应商，其可能要接受代表买方的第三方进行的调查和审计，以验证是否符合 SCoC。供应商不合规或虚假xx合规可能会导致处罚，包括但不限于因违约而终止其与买方之间的协议。

28.5 买方保留更新、更改或变更其 SCoC 要求的权利，供应商应接受此类变更并采取相应行动。