证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
证券代码：000000.XX 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 | 交易对方 |
支付现金购买资产 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED |
独立财务顾问
二〇二四年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确 和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易 对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机 构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 16
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、《重组 报告书》、重组报告书 | 指 | 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 |
本报告书摘要、 本摘要 | 指 | 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘 要（修订稿）》 |
上市公司、本公司、公司、亚信 安全 | 指 | 亚信安全科技股份有限公司 |
亚信信远 | 指 | 亚信信远（南京）企业管理有限公司，为上市公司控股股东 |
亚信成都 | 指 | 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司 |
亚信津安 | 指 | 天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接 全资子公司 |
亚信科技、标的 公司 | 指 | 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家 在香港联合交易所有限公司上市的公司，xxxxx0000.XX |
交易对方 | 指 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED |
中信资本 | 指 | CITIC Capital Holdings Limited |
Info Addition | 指 | Info Addition Capital Limited Partnership，为xxx控制的企业 |
PacificInfo | 指 | PacificInfo Limited，为xxx控制的企业 |
CBC | 指 | CBC TMT III Limited，为xxx控制的企业 |
CBC Partners | 指 | CBC Partners II L.P.，为xxx控制的企业 |
科海投资 | 指 | 天津科海投资发展有限公司 |
智能基金 | 指 | 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙） |
联合投资人 | 指 | 科海投资和智能基金 |
亚信津信、境内 SPV | 指 | 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信 津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业 |
亚信信宁、中间 层公司 | 指 | 天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公 司 |
收购主体、境外 SPV | 指 | AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购主体的 境外全资子公司 |
本次支付现金购 买资产、本次股份收购 | 指 | 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项 下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份 |
标的资产、标的 股份 | 指 | 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份 |
基础股份 | 指 | 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份 |
额外股份 | 指 | 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份 |
最后截止日期 | 指 | 2024年10月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披露）的情况下自动延长至2025年1月31日，并可进一步延长至相关方商定的 其他日期 |
一致行动人士 | 指 | 香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士 |
本次表决权委托 | 指 | 田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收 购主体承接的情况下，全文同）行使 |
本次交易、本次 重组、本次重大资产购买 | 指 | 本次支付现金购买资产及表决权委托 |
《 股 份 购 买 协议》、股份购买 协议 | 指 | 亚信安全与交易对方于2024 年1 月16 日签署的《 SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
补充协议 | 指 | 亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》 |
《表决权委托协议》、表决权委 托协议 | 指 | 亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于 2024年1月16日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》 |
《 联 合 投 资 协议》、联合投资 协议 | 指 | 亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年 5月12日签署的《联合投资协议》 |
艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司及其控制的主体，为标的公司主要客户。此 外，中国移动国际控股有限公司亦为标的公司主要股东 |
中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司及其控制的主体 |
中国电信 | 指 | 中国电信集团有限公司及其控制的主体 |
Linkage | 指 | Linkage Technologies International Holdings Limited |
服云信息 | 指 | 厦门服云信息科技有限公司 |
xx卫星 | 指 | 上海垣信卫星科技有限公司 |
境内/中国内地 | 指 | 中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交 易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司、 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
《 重 组 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
《公司章程》 | 指 | 《亚信安全科技股份有限公司章程》 |
中金公司、独立 财务顾问、估值机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
xx、法律顾问 | 指 | 汉坤律师事务所 |
毕马威、审计机 构、标的公司审计机构 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
致 同 、 审 阅 机构、备考审阅机 构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
上市公司《审计报告》、上市公 司审计报告 | 指 | 致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字 （2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015733号） |
标的公司《审计 报告》、标的公司审计报告 | 指 | 毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2409878号） |
《 备 考 审 阅 报告》、备考审阅 报告 | 指 | 致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A021790号） |
《估值报告》 | 指 | 中金公司出具的《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交 易之估值报告》 |
报告期 | 指 | 2022年、2023年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
BSS | 指 | 业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信 运营商等行业用户日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计费、结算、账务、客服、营业等模块，是面向业务和服务的前端支撑系统 |
OSS | 指 | 操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商等行业用户的一体化、信息资源共享的支持系统，主要由网络管理、网络运维和优化等部分 组成 |
三新业务 | 指 | 数智运营业务、垂直行业数字化业务、OSS业务 |
5G | 指 | 5th Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通信技术 |
5G专网 | 指 | 采用3GPP 5G标准构建的企业或行业无线专网，包括公网专用和独立部署 两种模式 |
CRM | 指 | 客户关系管理（Customer Relationship Management），是指企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化 的客户交互和服务的过程 |
大数据平台 | 指 | 一种通过内容共享、资源共用、渠道共建和数据共通等形式来进行服务的 网络平台 |
数字孪生 | 指 | 利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、 多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程 |
云计算 | 指 | 一种计算资源交付模型，其中集成了各种服务器、应用程序、数据和其它 资源，并通过互联网以服务的形式提供这些资源 |
私有云 | 指 | 通过互联网或专用内部网络仅面向特选用户（而非一般公众）提供的计算 服务 |
混合云 | 指 | 用户同时使用公有云和私有云的模式。一方面，用户在本地数据中心搭建 私有云，处理大部分业务并存储核心数据；另一方面，用户通过网络获取公有云服务，满足峰值时期的IT资源需求 |
云安全 | 指 | 保护云计算环境内免受外部和内部安全威胁的实践和技术，保护云计算环 境中的数据和应用程序的安全 |
大数据 | 指 | 对规模庞大、流转快速、类型多样、价值密度较低的信息数据进行获取、 存储、管理、分析的服务和能力 |
人工智能、AI | 指 | 英文“Artificial Intelligence”的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
大模型 | 指 | 拥有超大规模参数（通常在十亿个以上）、超强计算资源的机器学习模 型，能够处理海量数据，完成各种复杂任务，如自然语言处理、图像识别等 |
物联网 | 指 | 通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监 管等功能 |
身份安全 | 指 | 保障人、设备、应用程序等以正确的身份通过安全的通道访问权限许可内 的系统和数据 |
终端安全 | 指 | 保障访问组织数据和网络的连接设备，如计算机、手机、监控摄像头、无 人机、工业机器人、无线医疗设备、汽车等的安全 |
数据安全 | 指 | 用技术手段识别网络上的文件、数据库、账户信息等各类数据集的相对重要性、敏感性、合规性等，并采取适当的安全控制措施对其实施保护等过 程 |
数据要素 | 指 | 以电子形式存在的、通过计算的方式参与到生产经营活动并发挥重要价值 的数据资源 |
ICT | 指 | Information and Communication Technologies，即信息与通信技术，覆盖全部 与信息的处理、传输和利用相关的技术 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
交易形式 | 支付现金购买资产及表决权委托 | ||
交易方案简介 | 亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为xxxx的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得xxx及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。 本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市 公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。 | ||
交易价格 | 在 上 市 公 司 购 买 亚 信 科 技 19.236% 的 股 份 的 情 形 下 ， 交 易 对 价 为 1,700,203,261.05 港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交 易对价为 1,795,660,423.20 港元。 于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息，则根据《股份购买协议》约定，在上市 公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价调整为 1,626,077,997.18 港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交易对价调整为 1,717,373,429.09 港元。 | ||
交易标的 | 名称 | 亚信科技控股有限公司 | |
主营业务 | 业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、垂直行业数字化、网络支撑系统 （OSS）业务 | ||
所属行业 | 软件和信息技术服务业 | ||
其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 |
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比 例 | 交易价格 |
亚信科技 | 2024 年 1 月 15 日 | 可比公司 法、可比交易法 | 本次交易定价低 于 可 比 公 司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交 易 定 价 合 理、估值公允 | / | 19.236% 或 20.316% | 1,700,203,261.05 港元或 1,795,660,423.20 港元 于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止 2023 年 12 月 31日止年度的末期股息，则交易价格调整为 1,626,077,997.18 港元或 1,717,373,429.09 港元 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1,700,203,261.05 | 1,700,203,261.05 | ||||||
港元或 | 港元或 | ||||||
1,795,660,423.20 | 1,795,660,423.20 | ||||||
港元 | 港元 | ||||||
于本次交易交割 | 于本次交易交割 | ||||||
时，如交易对方 | 时，如交易对方 | ||||||
1 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED | 亚信科技 19.236%或 20.316%的 股份 | 就标的股份已实际收取或将会实际收取截止 2023 年 12 月 31 日止 | 无 | 无 | 无 | 就标的股份已实际收取或将会实际收取截止 2023 年 12 月 31 日止 |
年度的末期股 | 年度的末期股 | ||||||
息，则交易价格 | 息，则交易价格 | ||||||
调整为 | 调整为 | ||||||
1,626,077,997.18 | 1,626,077,997.18 | ||||||
港元或 | 港元或 | ||||||
1,717,373,429.09 | 1,717,373,429.09 | ||||||
港元 | 港元 | ||||||
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | |
资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 |
负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 |
归属于母公司所有者权益合计 | 211,793.85 | 221,443.60 |
资产负债率 | 37.38% | 56.80% |
营业收入 | 160,808.84 | 953,768.09 |
净利润 | -29,152.79 | 34,360.98 |
归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | -21,947.96 |
基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.55 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）；
3、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）；
4、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；
6、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。
序号 | 尚需履行的程序 | 主管部门 | 办理进展 | 法定办理期限 | 是否存在实质性障碍 |
1 | 境外投资项目备案 | 地方发展和改革委员会 | 待亚信信宁出资到位后提交办理资料 | 资料齐备的，备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资 主体出具备案通知书 | 否 |
2 | 境外投资备案 | 地方商务主管部门 | 与境外投资项目备案同步办理 | 资料齐备的，商务部或省级商务主管部门应当自收到备案表之日起3个工作日内予以备案并 颁发相应证书 | 否 |
3 | 境外直接投资外汇 登记 | 外汇管理部门授权的银 行 | 待完成境外投资项目备案及境外 投资备案后提交 | - | 否 |
4 | 经营者集中审查 | 国家市场监督管理总局反垄断局 | 已提交资料并于 2024 年4 月 18 日 获受理， 于2024 年5 月16 日收到 《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过 程中 | 国家市场监督管理总局应当自受理之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；决定实施进一步审查的，应当自决定之 日起90日内审查完毕 | 否 |
1、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在 3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知
的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年 3 号，“3 号令”），本次交易不涉及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在 3 亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。
根据 3 号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30 号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核
准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下 列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集 中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。
根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于 2024 年 4 月 18 日获受
理，并于 2024 年 5 月 16 日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。
5、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序
根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案， 认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营 能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的 前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已 出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持 计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票 情况。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | |
资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 |
负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 |
归属于母公司所有者权益合计 | 211,793.85 | 221,443.60 |
资产负债率 | 37.38% | 56.80% |
营业收入 | 160,808.84 | 953,768.09 |
净利润 | -29,152.79 | 34,360.98 |
归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | -21,947.96 |
基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.55 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所 有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质 量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》
关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一章本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。
如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。
本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此 SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买 标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额 约为62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市 公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技
术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）资产负债率为56.80%，较交易前增加19.42个百分点。上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意相关财务风险。
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞
争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。
标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公 司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位 领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电 信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中 国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交 易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收 入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完 成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商的 收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为 55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有 所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。
未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至 收入下降的风险。
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，
以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期
近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022 年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023 年 10 月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。
随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数 字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。
2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战
在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代， 用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一 安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能 的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深 度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、
懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。
3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。
为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司 “懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。
标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。
1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统
在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬
勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。
2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力
凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提供BSS软件、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。
通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度
标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。
本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。
4、在财务影响方面，本次交易将提升上市公司的利润水平和持续经营能力，保障上市公司与股东利益
近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本
次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。
1、本次重组协同效应的具体实现形式
本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等多方面充分发挥协同效应：
（1）核心市场深耕：协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力
上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全 管理、高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信 行业细分市场份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的 公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网 络支撑系统具备领先优势和众多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、解决方案、服务和数智化全栈能力提供商。
双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深耕电信运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能力，具体如下：
1）加强不同区域、不同条线及不同层级电信运营商的业务合作，释放规模效应
电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应。
2）核心产品深度融合，提升整体解决方案能力
标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络运维类信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安
全服务形成联合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安全认证系统组成联合解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大数据中心组成联合解决方案等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客户需求、提升项目产出。
3）联合电信运营商拓展ICT市场，进一步扩大行业覆盖范围
数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运营商作为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字化建设中的重要性进一步凸现。在此基础上，双方也将基于与电信运营商合作优势，凭借电信运营商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同开拓政企ICT市场，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。
（2）新兴市场拓展：互补发展能源等重点行业，进一步完善市场布局
在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业 市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系， 以及深入行业领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，为银行、保险、证券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了 大量城商行、农商行、中小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；在电力能源领域，上市公司以主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边 界为三重防护重点，获得国家电网、南方电网以及大型发电企业认可；在政务 市场，上市公司在国家部委、地方数据局、地方网信办等客户的积累方面具备 领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安全管控平台等产品及解决方 案的专业能力获得客户认可。
与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，也是标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚 焦战略行业，在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能 源行业客户提供包括物联网、业务中台、数据交换共享、大屏展示、知识管理、大数据应用等各类产品的能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、支撑建设、业务运营；通过向交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数 据、交通智能监控、交通业务运营等的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、
山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管理客户的系统规划、支撑建设、业务运营。
本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协 同，积极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的 行业整体解决方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标 的公司优势领域为发电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源 联合解决方案，另一方面，通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电 厂、新能源等子市场与创新场景。此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数 字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦 将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。
（3）产品互补形成合力，提升一体化能力
上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在 云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先 优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、 AI、物联网等先进技术能力。
在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。
综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。
（4）内部管理协同，实现降本增效
标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理
等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与 标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均 会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。
本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营 管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优 化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现 对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营 成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
（5）深度服务国家战略，协同进行数字基础设施建设
数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施的数字化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创新发展的重要基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础设施领域规划的重点建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地 “东数西算”项目建设中，联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第二批示范项目，核心建设内容包括部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，构建安全管理体系等。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公司共同参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在项目咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等方面的数智化全栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，在市场、技术、方案、建设方面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。
2、标的公司符合科创板定位以及与上市公司主营业务具有显著协同效应的具体体现
（1）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系
标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运
营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚 焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同发展的关系。
（2）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主营业务发展的积极影响。具体如下：
1）产品或者服务能够进入新的市场
本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市场，双方下游行业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上市公司的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进行交叉销售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。
具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多， 上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累 积了数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同 业务部门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以2023年为例，上市公司 及标的公司签约电信运营商客户分别超过160家和260家，其中，重叠客户120余 家，客户主体仍存在一定的互补性。此外，上市公司主要面向电信运营商的业 务支撑、网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业务支撑、网络等部门的网络专业条线，存在一定的互补性。
本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，在电信运营商内部的业务支撑、网络、政企等不同业务部门发挥互补优势，形成综合解决方案，提升产品及服务的覆盖渗透力度及竞争优势，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应；在电信运营商市场之外的其他战略行业，上市公司与标的公司优势领域存在差异，以能源行
业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，带动彼此产品进入新的市场；此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。
2）加速产品迭代
详见本章“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”之“1、本次重组协同效应的具体实现形式”之“（3）产品互补形成合力，提升一体化能力”。
3）降低成本
详见本章“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”之“1、本次重组协同效应的具体实现形式”之“（4）内部管理协同，实现降本增效”。
4）获取主营业务所需的关键技术及研发人员
人工智能和数据要素相关市场是目前最重要的两大趋势。人工智能为各行各业带来革命性的变化，成为未来ICT增长的核心驱动力。人工智能技术的发展和应用对数字化转型、网络安全等领域产生深远影响，包括利用人工智能提高研发效率、提升核心产品能力、构建行业领域专业大模型、保护大模型自身的网络与数据安全等。另外，数字中国战略的发布以及国家数据局的成立等，推动数据要素市场进入新的发展阶段。数据将成为关键市场资源和国家战略资源，成为驱动数字经济增长的新引擎。
标的公司在人工智能、数据要素等领域具备较强技术积淀，本次交易完成后，上市公司将在自身网络与数据安全领域的专业技术能力和成功经验的基础上，进一步融合标的公司丰厚的技术积累，加强双方研发人员的合作交流，共同研究人工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技术落地的新场景、新产品、新模式。
5）其他有利于主营业务发展的积极影响
①提升品牌影响力
本次交易完成后，上市公司收入规模将会大幅提升，收入规模跻身国内软件企业前列。此外，本次交易完成后，双方可协同进行数字基础设施建设，持续服务国家战略，有利于上市公司进一步打造“亚信”品牌的行业影响力，提升上市公司的市场影响力及品牌知名度，进一步促进主营业务发展。
②提升前沿技术创新能力
大模型技术将对数字经济、软件产业商业模式产生深刻影响，一方面，大 模型已应用于行业软件开发、网络安全产品开发等各个领域，大幅提升了产品 开发效率、质量检测水平，长期看，大模型将会带来软件开发模式的变革；另 一方面，大模型从基础层到应用层的广泛应用，将伴随产业发展形成新问题、 新挑战，从业务部署到安全运营的全生命周期保障的需求持续提升。上市公司 与标的公司已在分别各自领域开展大模型探索，并分别发布了“信立方”安全 大模型和“渊思”行业大模型。本次交易完成后，上市公司可在软件开发提效、垂直行业大模型应用、大模型安全等重要领域发挥协同效应，提升以技术升级 驱动的研发投入成功率和竞争力。
③协同国际业务开拓
国际化是上市公司未来重要发展方向之一，一方面，上市公司可向出海企 业提供云安全、终端安全等安全产品以及数据出入境安全合规等综合解决方案；另一方面，上市公司也将探索国际企业在中国业务的网络安全业务机会，促进 业务落地及项目创新合作。标的公司亦将国际化作为其未来的重要发展战略， 凭借在软硬一体产品优势，在5G专网、边缘智能、数据库、隐私计算一体机等 领域拓展中东、东南亚等国际市场，发展海外客户。
本次交易完成后，双方可在服务中国企业出海、开拓海外新市场等领域形成策略及方案层面的协同效应，提升国际化拓展效率。
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023 年 10 月，上市公司完成了对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。
本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升 上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。
综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
本次交易双方同属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、 金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，本次交易属于产业 并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员所持有的股份在本次重组预案披露前不存在减持情况；截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起不存在减持计划。
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司 是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。上市公司将通过支付现金购买资产及 表决权委托的方式取得标的公司控股权，本次交易完成后，上市公司及标的公 司将在市场拓展、产品开发、技术研究等方面充分发挥协同效应，上市公司能 够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备商业合理性。
此外，标的公司近年来发展态势良好，营业收入稳步提升，本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，预计本次交易完成后上市公司合并净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，本次收购在财务上具备商业合理性。
上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务 业是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，是国家重点支持的产业领域之一。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不 违反国家产业政策。
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至
28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
2024年1月16日，亚信安全与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了《股份购买协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《 表决权委托协议》； 2024 年 5 月 16 日， 亚信安全与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了补充协议。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其在该等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，并取代此前亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联合投资协议》。
本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下：
1、支付现金购买资产
（1）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
（2）标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689 股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（ 1 ） 基础股份： 亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技
179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：如本节之“（四）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份， 则亚信安全或收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占 亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等 23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，
即额外股份为0股。
2、表决权委托
根据《表决权委托协议》约定， 田溯宁及其控制的 Info Addition 、 PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体。
截至本报告书摘要签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之“（四）其他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为0.033%。
基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比例为9.572%至9.605%。
3、本次交易后的产权及控制关系图
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至
28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：
根据《股份购买协议》，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（ 2 ） 额外股份： 额外股份为 10,101,287 股的情况下， 交易对价为
95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
根据《股份购买协议》，亚信安全或收购主体应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的所有权利，但亚信安全或收购主体待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，亚信安全或收购主体于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取的交割前股息总额。
2024年3月18日，标的公司宣告截止2023年12月31日止年度的末期股息，拟 宣派股息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开股东周年大会审议前述股息 宣派事宜，该等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为2024年7月11日、股息派发日为2024年7月22日。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实
际收取或将会实际收取前述股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为9.038港元/股，合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港元或 1,717,373,429.09港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,626,077,997.18港元；
（ 2 ） 额外股份： 额外股份为 10,101,287 股的情况下， 交易对价为
91,295,431.91港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具体内容详见报告书“第五章标的资产的估值及作价情况”。
1、支付安排及资金来源基本情况
亚信安全通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资 4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；由亚信津信出资9亿元、亚信津安出资1万元，共同设立亚信信宁；并由亚信信宁以其股东实缴出资及其向银行申请的9亿元并购贷款出资设立境外SPV作为收购主体。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。
2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及 亚信津信共同签署了《联合投资协议》，具体内容详见报告书“第六章 本次交 易合同的主要内容”之“三、《联合投资协议》”；2024年5月11日，亚信信宁 与渤海银行股份有限公司天津分行签署了《并购贷款合同》，银行贷款的金额、用途及期限等如下表所示：
贷款银行 | 贷款金额 | 贷款用途 | 贷款期限 |
渤海银行股份有限公司 天津分行 | 不超过9亿元 | 用于亚信信宁设立的境外 SPV收购标的公司股权 | 7年 |
如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下的支付义务。
2、并购贷款详细情况
截至本报告书摘要签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过5 年期以上LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心2024年5月20日公布的5年 期以上LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过5%，最终将以亚信信宁与贷款 银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保，以及在放款后3个月内追加亚信信宁持有的境外SPV 100%股权质押担保、境外 SPV持有的全部亚信科技股票质押担保、亚信成都持有的全部亚信津信份额质 押担保、境外SPV提供连带责任保证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同 签订的担保合同/文件为准。
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金：
序次 | 还款日 | 还款金额（万元） |
1 | 首次提款后6个月 | 2,000 |
2 | 首次提款后12个月 | 8,000 |
3 | 首次提款后18个月 | 2,000 |
4 | 首次提款后24个月 | 8,000 |
5 | 首次提款后30个月 | 2,000 |
6 | 首次提款后36个月 | 8,000 |
7 | 首次提款后42个月 | 2,400 |
8 | 首次提款后48个月 | 9,600 |
9 | 首次提款后54个月 | 3,000 |
10 | 首次提款后60个月 | 12,000 |
11 | 首次提款后66个月 | 3,000 |
12 | 首次提款后72个月 | 12,000 |
13 | 首次提款后78个月 | 3,600 |
14 | 首次提款后84个月 | 14,400 |
3、触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形及分析
（1）触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形
2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如果1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额）。
（2）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定
1）承担回购义务符合境内相关法律法规规定
境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。
上市公司分别于2024年3月21日召开的第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及2024年4月8日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，批准公司签署并履行《联合投资协议》。上市公司于2024年3月21日披露了《亚信安全科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。
2）境外法律法规规定不禁止上市公司承担回购义务
鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均为境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产为亚信津信合伙份额，亦为境内资产，并不直接涉及标的公司股份，且上市公司或其指定的控股子公司回购联合投资人的出资份额并不会导致标的公司控制权的变化，也不构成标的公司实施的交易，境外法律法规并未禁止上市公司或其指定的控股子公司承担前述
回购义务。但如回购发生，上市公司或其指定的控股子公司有可能触发《证券及期货条例》（香港法例第571章）下发生权益变更相关事件的股东的权益披露要求，届时有关方须根据要求进行权益披露。
（3）相关会计处理及对上市公司财务数据影响
1）承担回购义务的相关会计处理
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》：
“第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”
根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，本次交易中履行回购义务主体为亚信安全或其指定的控股子公司，因此亚信安全及其子公司作为整体，无法避免潜在经济利益转移，因此在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定利率计提利息。
2）确认金融负债对上市公司财务数据影响
根据《联合投资协议》，本次交易中回购义务在交割后5年届满后产生，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1) （上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到
本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
根据前述分析，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的6%利率按年计息。《备考审阅报告》假设联合投资人于合并基准日（即2023年1月1日）已出资6亿元，并计提当年利息0.36亿元，长期应付款2023年末余额为6.36亿元。
4、上市公司及上市公司控制的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况和最大风险敞口
（1）对并购贷款的担保义务
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金。截至本报告书摘要签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括但不限于上市公司连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。因此，预计上市公司就《并购贷款合同》提供担保的最大风险敞口合计为10.98亿元，具体如下：
单位：万元
序次 | 还款日 | 需偿还本金 | 需偿还利息 | 需偿还本息合计 |
1 | 首次提款后 6 个月 | 2,000 | 2,287 | 4,287 |
2 | 首次提款后 12 个月 | 8,000 | 2,236 | 10,236 |
3 | 首次提款后 18 个月 | 2,000 | 2,022 | 4,022 |
4 | 首次提款后 24 个月 | 8,000 | 1,981 | 9,981 |
5 | 首次提款后 30 个月 | 2,000 | 1,769 | 3,769 |
6 | 首次提款后 36 个月 | 8,000 | 1,727 | 9,727 |
7 | 首次提款后 42 个月 | 2,400 | 1,524 | 3,924 |
8 | 首次提款后 48 个月 | 9,600 | 1,462 | 11,062 |
9 | 首次提款后 54 个月 | 3,000 | 1,213 | 4,213 |
10 | 首次提款后 60 个月 | 12,000 | 1,142 | 13,142 |
11 | 首次提款后 66 个月 | 3,000 | 833 | 3,833 |
12 | 首次提款后 72 个月 | 12,000 | 761 | 12,761 |
13 | 首次提款后 78 个月 | 3,600 | 454 | 4,054 |
14 | 首次提款后 84 个月 | 14,400 | 364 | 14,764 |
序次 | 还款日 | 需偿还本金 | 需偿还利息 | 需偿还本息合计 |
合计 | 90,000 | 19,775 | 109,775 | |
（2）对联合投资人退出的回购义务
根据《联合投资协议》，如果1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内
（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现 从亚信津信完全退出，或者2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未 有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人 有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其 届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权 直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额： P1=M1×(1+6%×T1) （上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回 购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支 付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天 数除以365）。
基于联合投资人合计出资金额6亿元，并按照上述回购价格公式计算，如联合投资人于本次股份收购交割后5年届满后行使回购权，则回购价格的最大风险敞口为7.80亿元。
综上所述，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合计为18.78亿元。
5、本次交易相关资金预计收支情况
本次交易预计现金流入主要为联合投资人出资、获取并购贷款、重组后标的公司每年股票分红，预计现金支出主要为上市公司及子公司出资、偿还并购贷款本金及利息及履行对联合投资人的回购义务、预估交易费用。
（1）现金流入
1）联合投资人出资
本次交易联合投资人科海投资、智能基金拟分别认购亚信津信出资份额 4.8
亿元、1.2 亿元，合计 6.0 亿元。
2）获取并购贷款
本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过 9 亿元的并购贷款.目前商定的贷款
利率预计不超过 5 年期以上LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心 2024 年
5 月 20 日公布的 5 年期以上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过 5%，贷款
期限为 7 年，按照约定分期还本付息。
3）重组后标的公司每年股票分红
参考标的公司历年分红情况，预计交易完成后收购主体每年可获得约 7,000
万元现金分红。标的公司近四年分红情况如下：
单位：万元
标的公司分红情况 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
分红类型 | 一般分红 （已公告、 尚未分派） | 特别分红 | 一般分红 | 一般分红 | 一般分红 |
分红金额（港元/股） | 0.412 | 0.600 | 0.401 | 0.416 | 0.345 |
对应分红金额1 （基础股 份） | 6,717.23 | 9,782.38 | 6,537.89 | 6,782.45 | 5,624.87 |
对应分红金额2（基础股份 +额外股份） | 7,094.37 | 10,331.60 | 6,904.95 | 7,163.24 | 5,940.67 |
说明：港币按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算。
（2）现金支出
1）上市公司及子公司出资
在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，交易对价为 179,566.04 万
港元；扣除标的公司截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息后，标的公司基
础股份及额外股份的交易对价将调整为 171,737.34 万港元。按照 2023 年 12 月
31 日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算，上市公司及子公司需支付交易对价人民
币 155,628.38 万元。
2）偿还并购贷款本金及利息
本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过 9 亿元的并购贷款，目前商定的贷款利率为预计不超过 5%，贷款期限为 7 年，按照约定分期还本付息，假设亚信
信宁在 2024 年 9 月 30 日提款，各年还本付息情况如下：
单位：万元
序次 | 年度 | 需偿还本金 | 需偿还利息 | 需偿还本息合计 |
1 | 2024年 | - | 1,163 | 1,163 |
2 | 2025年 | 10,000 | 4,382 | 14,382 |
3 | 2026年 | 10,000 | 3,875 | 13,875 |
4 | 2027年 | 10,000 | 3,368 | 13,368 |
5 | 2028年 | 12,000 | 2,834 | 14,834 |
6 | 2029年 | 15,000 | 2,163 | 17,163 |
7 | 2030年 | 15,000 | 1,403 | 16,403 |
8 | 2031年 | 18,000 | 588 | 18,588 |
合计 | 90,000 | 19,775 | 109,775 | |
3）对联合投资人的回购义务支出
关于 6 亿元的联合投资人出资，根据联合投资协议，如果（1）联合投资人
在本次股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收 购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交 割后 5 年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司 的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或 其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额。公司谨 慎假设交割后 5 年期届满时，即 2029 年联合投资人要求上市公司以纯现金方式、按 6%/年的利率单利一次性履行全部回购义务，预计届时将产生的最大现金支 出为 7.80 亿元。
4）交易费用
本次交易费用预估 2,500 万元。
根据上述情况，上市公司在本次交易完成后 8 年内，各年与本次交易相关的资金收支情况预测如下：
单位：万元
项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 |
2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | |
现金流入 | ||||||||
（1）联合投资人出资 | 60,000.00 | - | - | - | - | - | - | - |
（2）获取并购贷款 | 90,000.00 | - | - | - | - | - | - | - |
（3）标的公司现金分红 | - | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
现金流入合计 | 150,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
现金支出 | ||||||||
（1）上市公司及子公司出资 | 155,628.38 | - | - | - | - | - | - | - |
（2）偿还并购贷款本金及利息 | 1,162.50 | 14,382.22 | 13,875.28 | 13,368.33 | 14,833.67 | 17,162.92 | 16,402.50 | 18,588.00 |
（3）对联合投资人的回购义务 | - | - | - | - | - | 78,000.00 | - | |
（4）支付交易费用 | 2,500.00 | - | - | - | - | - | - | - |
现金支出合计 | 159,290.88 | 14,382.22 | 13,875.28 | 13,368.33 | 14,833.67 | 95,162.92 | 16,402.50 | 18,588.00 |
现金变动净额 | -9,290.88 | -7,382.22 | -6,875.28 | -6,368.33 | -7,833.67 | -88,162.92 | -9,402.50 | -11,588.00 |
6、上市公司经营活动现金流、营运资金需求及其他长短期借款情况
（1）上市公司最近三年经营活动现金流情况上市公司最近三年经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 157,467.26 | 153,744.23 | 156,501.85 |
收到的税费返还 | 5,720.72 | 6,426.66 | 3,477.96 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 5,257.48 | 5,263.06 | 7,965.06 |
经营活动现金流入小计 | 168,445.46 | 165,433.94 | 167,944.87 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 55,270.95 | 45,032.89 | 29,689.06 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 115,916.12 | 110,257.25 | 85,759.28 |
支付的各项税费 | 12,021.44 | 12,540.26 | 12,523.63 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 23,170.52 | 23,674.83 | 25,608.06 |
经营活动现金流出小计 | 206,379.03 | 191,505.24 | 153,580.03 |
经营活动产生的现金流量净额 | -37,933.57 | -26,071.29 | 14,364.84 |
随着网络安全企业技术的不断提升以及此前市场需求的快速增长，国内网 络安全企业此前对行业扩张速度相对乐观，并不断增加投入以提高自身竞争力。 2022 年以来，上市公司亦在销售及研发等领域进行较多投入，因调整并完善销 售体系以及加大研发投入等导致人员规模增长，支付给职工以及为职工支付的 现金大幅增加，进而导致经营活动现金流量金额为负。2023 年，受宏观经济环 境和行业下游客户预算缩减等因素影响，上市公司客户的回款有所延迟，应收 账款及合同资产余额增加 2.91 亿，同时由于 2023 年当年销售渠道拓展和研发投 入力度较大影响，导致经营活动现金流量净额负值进一步扩大。网络安全企业 面对行业最新发展情况，为保证自身盈利能力及经营活动现金流，对于新增经 营投入较为谨慎。上市公司亦将进行成本费用等投入的控制，预计后续经营活 动现金流情况将有所改善。此外，上市公司经营情况及信用记录良好，现有的 资金储备能满足日常生产经营的资金需求，银行融资渠道畅通，截至本报告书 摘要签署日，上市公司银行授信额度总额为 9.9 亿元，未使用的银行授信额度为
7.7 亿元左右。预计上市公司未来现金流短缺风险较低。
（2）上市公司未来营运资金需求
上市公司假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2024 至 2031 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而预测公司未来营运资金需求。
主要预测依据：
1）收入增长率：公司以 2023 年度营业收入为基础，综合考虑宏观市场环境、历史期营业收入的复合增长率、行业特点、市场竞争环境，以及对公司未来经营情况的谨慎考虑，对公司 2024 至 2031 年营业收入进行估算。假设 2024年度-2026 年度收入增长率 15%、2027 年-2028 年度收入增长率 10%、2029 年度
-2031 年度收入增长率预计 8%。
2）各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例：受所处行业环境影响，
2023 年度公司营业收入有所下降，公司客户和合作伙伴的回款有所延迟，应收账款、合同资产原值随之上升，同时受项目验收和备货计划的周期性影响， 2023 年末存货余额增加较多，流动资产占营业收入比例有所上升，带动 2023 年末营运资金规模上升。
公司运用数字化手段加强回款的过程管理，提升回款在销售人员绩效考核中的权重，与合作伙伴积极沟通协商回款计划，加强款项催收，同时加强供应链管理，合理安排库存，相关比例将逐渐调整至 2021 年、2022 年同等水平。
2024 年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为 2022 年和
2023 年综合占比，2025 年-2027 年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与 2022 年一致，2028 年-2031 年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为 2021 年和 2022 年综合占比。
公司未来八年用于日常经营的流动资金需求测算如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2024年预计 | 2025年预计 | 2026年预计 | 2027年预计 | 2028年预计 | 2029年预计 | 2030年预计 | 2031年预计 |
1 | 营业总收入 | 184,930.16 | 212,669.69 | 244,570.14 | 269,027.16 | 295,929.87 | 319,604.26 | 345,172.60 | 372,786.41 |
2 | 应收账款、应收票据及合同资产 | 110,609.26 | 104,520.24 | 120,198.28 | 132,218.10 | 119,776.88 | 129,359.03 | 139,707.76 | 150,884.38 |
3 | 预付款项 | 7,947.46 | 10,377.54 | 11,934.17 | 13,127.58 | 9,665.62 | 10,438.86 | 11,273.97 | 12,175.89 |
4 | 存货 | 39,575.79 | 40,695.59 | 46,799.93 | 51,479.92 | 54,352.66 | 58,700.88 | 63,396.95 | 68,468.70 |
5=2+3+4 | 经营性流动资产合计 | 158,132.51 | 155,593.36 | 178,932.37 | 196,825.60 | 183,795.16 | 198,498.78 | 214,378.68 | 231,528.97 |
6 | 应付票据及应付账款 | 31,326.69 | 30,301.85 | 34,847.12 | 38,331.84 | 35,585.08 | 38,431.89 | 41,506.44 | 44,826.95 |
7 | 合同负债 | 30,749.44 | 35,501.54 | 40,826.77 | 44,909.45 | 53,219.53 | 57,477.10 | 62,075.27 | 67,041.29 |
8 | 应付职工薪酬 | 23,658.62 | 26,331.35 | 30,281.05 | 33,309.16 | 39,706.33 | 42,882.84 | 46,313.47 | 50,018.55 |
9=6+7+8 | 经营性流动负债合计 | 85,734.75 | 92,134.73 | 105,954.94 | 116,550.44 | 128,510.95 | 138,791.83 | 149,895.17 | 161,886.79 |
10=5-9 | 营运资金规模（经营性资产-经营性负债） | 72,397.76 | 63,458.63 | 72,977.42 | 80,275.17 | 55,284.21 | 59,706.95 | 64,483.51 | 69,642.19 |
未来八年营运资金累计缺口（较2023年末） | -6,578.27 | -15,517.40 | -5,998.61 | 1,299.13 | -23,691.82 | -19,269.08 | -14,492.53 | -9,333.85 | |
未来八年营运资金每年新增缺口 | -6,578.27 | -8,939.13 | 9,518.79 | 7,297.74 | -24,990.95 | 4,422.74 | 4,776.56 | 5,158.68 |
注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。营运资金缺口计算公式如下：
累计营运资金缺口=2031年末净经营性流动资产-2023年末净经营性流动资产
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额
（3）厦门服云并购贷情况
2023 年 12 月，公司向银行申请不超过 1.82 亿元并购贷款，用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司
75.96%股权的部分股权转让价款。根据借款协议，公司 2024 年及以后年度需要偿还的本金和利息情况如下：
单位：万元
项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | |
服云信息并购贷款还本 | 1,816.00 | 2,724.00 | 3,632.00 | 4,540.00 | 5,448.00 |
服云信息并购贷款付息 | 643.90 | 576.54 | 478.73 | 348.70 | 186.97 |
合计 | 2,459.90 | 3,300.54 | 4,110.73 | 4,888.70 | 5,634.97 |
7、上市公司与本次交易及未来营运资金相关资金预测情况
2023 年末，上市公司货币资金余额为 10.59 亿元；交易性金融资产金额为 1 亿元，均为短期银行理财产品。上市公司上述测算未来营运资金需求时，已考虑前次募集资金在研发、销售等经营领域的投入，基于谨慎性原则，测算可使用的资金时扣除前次募集资金余额 2.64 亿元以及受限货币资金 0.05 亿元，上市公司可使用的资金合计 8.90 亿元。根据上述两项资金变动，不考虑公司未来经营现金流入情况下，预计 2024 年-2031 年期末资金规模如下：
单位：万元
项目 | 期初可使用资金 | 第1年末 | 第2年末 | 第3年末 | 第4年末 | 第5年末 | 第6年末 | 第7年末 | 第8年末 |
- | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | |
可使用资金 | 89,007.72 | - | - | - | - | - | - | - | - |
本次交易相关资金 | - | -9,290.88 | -7,382.22 | -6,875.28 | -6,368.33 | -7,833.67 | -88,162.92 | -9,402.50 | -11,588.00 |
营运资金缺口 | - | 6,578.27 | 8,939.13 | -9,518.79 | -7,297.74 | 24,990.95 | -4,422.74 | -4,776.56 | -5,158.68 |
服云信息并购贷支出 | - | -2,459.90 | -3,300.54 | -4,110.73 | -4,888.70 | -5,634.97 | - | - | - |
资金净变动 | - | -5,172.51 | -1,743.63 | -20,504.80 | -18,554.77 | 11,522.32 | -92,585.65 | -14,179.06 | -16,746.68 |
期末累计资金规模 | - | 83,835.21 | 82,091.58 | 61,586.78 | 43,032.00 | 54,554.32 | -38,031.33 | -52,210.39 | -68,957.07 |
根据上述分析，考虑联合投资人在 5 年期限内未通过任何其他方式实现退出且 5 年届满后要求上市公司必须通过支付现金方式履行全部回购义务的情况下，亚信安全预计在 2029-2031 年末分别产生资金缺口 3.80 亿元、5.22 亿元、6.89 亿元，预计标的公司现金分红随着以后年度标的公司利润增长和分红能力增长会有所增加，进一步降低资金缺口。截至 2023 年末，上市公司 IPO 募集资金余额
2.64 亿元，可用于募投项目相关采购和费用支持。此外，上市公司可在未来 5 年运营中通过后续利润积累、增发股份再融资、发行公司债券、新增银行借款、出售非流动金融资产等方式满足资金需求，从而降低资金风险。
8、上市公司会否因本次交易产生相关财务风险
根据上市公司 2023 年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要资产负债项目及偿债能力指标的变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2023年12月31日 | |
本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | |
资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 |
负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 |
所有者权益合计 | 212,969.22 | 584,432.23 |
资产负债率 | 37.38% | 56.80% |
流动比率（倍） | 2.67 | 1.95 |
速动比率（倍） | 2.30 | 1.87 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模及负债规模均将有所提升，截 至 2023 年末，资产负债率将由 37.38%提升至 56.80%，流动比率及速动比率有所下降，但仍高于 1.50。鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、盈利改善，且 上市公司已就后续偿债作出相应的资金规划，预计前述资产负债率的提升不会对上市 公司的持续经营造成重大不利影响。
9、针对本次交易产生的相关财务风险拟采取的应对措施
（1）实现协同发展拓展销售领域
通过本次交易，上市公司与标的公司有望在电信运营商等多个关键信息基础设施 行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓 展、提升持续经营能力具有积极作用。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点，增加现金流入规模。
（2）加强营运资金管理
上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款 回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对存货的管理，最大限度减少存 货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排债务支付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资 金使用时间。
（3）丰富融资方式以降低财务风险
上市公司将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取银行借款等，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。2024 年上市公司拓展深化与金融机构的合作，截至本报告书摘要签署日，上市公司当前已签约批复的授信额度 9.9 亿元（不含服云信息及
本次交易并购贷），合作银行审批流程中的授信金额超 10 亿元，以持续增强上市公司对短期资金波动的应对能力，保障业务稳健开展。后续上市公司将结合实际情况及董事会、股东大会授权，适时调整跟进相关授信开展工作，确保项目按计划顺利推进。
1、交易对方剩余股份处置
本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。
交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外股份为0股。
2、CBC股份处置
本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为 3.337%。CBC将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的处置（出售或分配）。
亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向
第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使。
3、标的公司董事会改选
根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。
根据标的公司的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协议另有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”；“股东决议案指（a）有权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表（如允许委任代表）于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简单多数票通过的决议案；或（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。
根据《亚信科技香港法律意见书》及标的公司的确认，标的公司董事会改选的具体程序如下：
（1）交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；
（2）标的公司董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事会薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；
（3）标的公司董事会审议通过董事会改选相关议案；
（4）标的公司股东大会审议通过董事会改选相关议案。
此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香港法
律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股份购买协议》及其补充协议项下的义务。
综上，前述标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排。
根据《股份购买协议》及其补充协议，标的公司董事会及股东大会审议通过该等 董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成标的公司对董事会改选 事项的该等内部批准，则本次交易不交割，上市公司无需支付任何交易对价或分手费；标的公司对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交易对方提名的董事辞职将于本 次股份收购交割前即时生效，上市公司或收购主体提名的董事委任将于本次股份收购 交割时即时生效，上市公司无需就交易对方提名的董事辞职支付任何补偿。
综上，上市公司无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任何补偿或额外交易成本。
4、多重SPV架构
本次交易中，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司AsiaInfo Investment Limited作为收购主体，具体如下图所示：
<.. image(形状 中度可信度描述已自动生成) removed ..>
通过上述多重SPV实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，逐层分析如下：
（1）亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信安全可有效控制亚信津安。鉴于《中华人民共和国合伙企业法》规定上市公司不得成为合伙企业普通合伙人，故本次交易中新设亚信津安作为亚信津信的普通合伙人。
（2）亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体。其系由亚信津安、亚信 成都、科海投资及智能基金共同出资设立的有限合伙企业，其由亚信津安作为普通合 伙人，由亚信成都、科海投资及智能基金作为有限合伙人。根据《联合投资协议》约 定，“普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其他合 伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合”、“除非本 协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及排他的执行权”；因 此，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，实际控制亚信津信。此外，根据《联合投 资协议》约定，“在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份 额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现 增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及
智能基金在回购权项下转让的除外）”,该等约定亦有利于保障亚信津信控制权的稳定性。
（3）亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司。亚信信宁系由亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公司，由亚信津信控制。考虑到有限合伙企业与有限责任公司关于所得税的税收征收差异，为合理优化税负成本，设立亚信信宁这一有限责任公司作为并购贷款主体。此外，根据《联合投资协议》约定，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，“普通合伙人有权决定中间层公司的董事会构成及董事人员”，该等约定亦有利于保障亚信信宁控制权的稳定性。
（4）AsiaInfo Investment Limited为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持有其 100%的股权。鉴于本次交易的标的公司及交易对方均为境外主体，本次交易将于境外交割及付款，设立境外主体作为收购主体将有利于本次交易的实施。亚信信宁作为 AsiaInfo Investment Limited的唯一股东，能够控制AsiaInfo Investment Limited的股东决策及董事、管理人员人选。
截至本报告书摘要签署日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。
5、本次交易完成后亚信安全控制标的公司
根据《联合投资协议》及亚信津安公司章程、亚信津信合伙协议、亚信信宁公司章程、AsiaInfo Investment Limited公司章程，亚信安全能够逐级控制亚信津安、亚信津信、亚信信宁及AsiaInfo Investment Limited。根据本次交易方案，亚信安全能够通过本次交易的收购主体AsiaInfo Investment Limited控制标的公司，具体分析如下：
（1）关于控制权认定的相关法律法规
《公司法》1第二百六十五条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
1 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过的《公司法》自2024年7月1日起施行
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（2）本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况
本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或
29.888%至29.921% 的表决权；中国移动为标的公司第二大股东，其表决权比例为
19.49%，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例将较其高出9.318%至9.351%或
10.398%至10.431%，差距较大；标的公司其余股东表决权比例均未超过7%，相对分散。
基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响。
（3）本次交易完成后标的公司的董事会构成及表决机制情况
本次交易前后，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事。根据标的公司现行有效的公司章程，除标的公司首席执行官的任免、分派股息及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》规定批准标的公司战略计划、主要投资及融资 决策、重大资产重组及关连交易需经董事会三分之二（含本数）同意外，其余事项经 过半数董事同意即可通过；如董事会表决时出现平票情况，则董事会主席可投出第二 票或决定票。
根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。
基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体可对标的公司董事会的决议施
加重大影响。
综上所述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体能够对标的公司股东大会和董事会决议产生或施加重大影响，根据关于控制权认定的相关法律法规，亚信安全能够控制标的公司。
6、后续架构安排规划
截至本报告书摘要签署日，亚信安全暂无拆除SPV架构、将标的公司直接置入亚信安全的安排及规划。后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
7、相关交易安排对上市公司及中小股东利益的保护充分
（1）交易对方性质及交易背景
本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，主营业务为投资持股，其实际控制人为中信资本的董事长、首席执行官张懿宸。 SKIPPER INVESTMENT LIMITED作为AsiaInfo Holdings Inc.私有化时的财务投资者之一，经 2018年标的公司重组成为标的公司第一大股东，现寻求退出。
SKIPPER INVESTMENT LIMITED本次向上市公司出售亚信科技股份系其本次寻 求退出过程中达成的市场化交易，此前SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司、上市公司实际控制人之间不存在关于SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科 技股份相关的对赌安排、退出承诺或类似兜底安排。
截至本报告书摘要签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。
（2）交易价款支付时点及支付方式
根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易价款的支付时点即交割日期，交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足或豁免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第15个工作日或者协议方同意的其他日期；交易价款的支付方式为通过银行转账向交易对方的银行账户支付相应款项。同时，根据
《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易对方同意转让的标的股份应于交割时记
录在标的公司的英属维尔京群岛股东登记册上，交易对方将基础股份及额外股份连同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权利出售予买方。
本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，交易价款支付时点及支付方式符合一般商业惯例安排。
（3）是否设置业绩承诺
本次股份收购的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED将不再持有标的公司股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，因此根据本次交易双方协商，SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，具有商业合理性。
（4）相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分
本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场化原 则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。
此外，本次交易采取了以下安排以保护亚信安全及中小股东利益：
1）本次交易的《股份购买协议》及其补充协议约定了交易对方相关义务
本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了约定， 以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努力，尽快且无 论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关的交割条件，以及在 买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条件；若交易对方相关的特定 交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的 特定事项，买方因此终止《股份购买协议》的，则交易对方应向买方支付反向终止费；在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使标的公司于《股份购买协议》日期至交 割期间，在所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同
意的情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项等。
2）本次交易采用支付现金购买资产及表决权委托的方式，有利于减轻上市公司资金压力、控制上市公司收购成本
本次交易中，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权，无偿、不可撤销且排他地委托给亚信安全或收购主体行使。该等交易安排可使亚信安全通过尽可能少的资金投入获取对亚信科技的控制权，减轻亚信安全的资金压力，控制亚信安全的收购成本，有利于保护亚信安全及中小股东的利益。此外，本次交易采用支付现金方式购买资产，不涉及上市公司新增发行股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
3）虽然本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化交易，但本次交易整体将履行关联交易的审批程序，关联股东将回避表决
本次股份收购的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，故本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化交易。但鉴于本次表决权委托是上市公司与实际控制人田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners之间达成的安排，故出于审慎考虑，本次交易整体构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序，上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，有利于保护中小股东的利益。
根据上市公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司财务数据与上市公司相关财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 2023 年末/ 2023 年度财务数据 | 上市公司 2023 年末/ 2023 年度财务数据 | 标的公司占上市公司相应指标比例 |
资产总额 | 1,147,865.02 | 340,097.75 | 337.51% |
项目 | 标的公司 2023 年末/ 2023 年度财务数据 | 上市公司 2023 年末/ 2023 年度财务数据 | 标的公司占上市公司相应指标比例 |
资产净额 | 660,039.94 | 212,969.22 | 309.92% |
营业收入 | 793,865.01 | 160,808.84 | 493.67% |
如上表所示，标的公司2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在 5G 云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企 业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信 息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综 合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务 等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营 商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | |
本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | |
资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 |
负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 |
归属于母公司所有者权益合计 | 211,793.85 | 221,443.60 |
资产负债率 | 37.38% | 56.80% |
营业收入 | 160,808.84 | 953,768.09 |
净利润 | -29,152.79 | 34,360.98 |
归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | -21,947.96 |
基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.55 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议及第二届董事会第九次会议审议通过；
2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准；
3、本次表决权委托已获得Info Addition、PacificInfo、CBC Partners所必需的内部授权或批准。
1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）；
3、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）；
4、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；
6、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。
序号 | 尚需履行的程序 | 主管部门 | 办理进展 | 法定办理期限 | 是否存在实质性障碍 |
1 | 境外投资项目备案 | 地方发展和改革委员会 | 待亚信信宁出资到位后提交办理资料 | 资料齐备的，备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资 主体出具备案通知书 | 否 |
2 | 境外投资备案 | 地方商务主管部门 | 与境外投资项目备案同步办理 | 资料齐备的，商务部或省级商务主管部门应当自收到备案表之日起3个工作日内予以备案并 颁发相应证书 | 否 |
3 | 境外直接 投资外汇登记 | 外汇管理部 门授权的银行 | 待完成境外投资 项目备案及境外投资备案后提交 | - | 否 |
4 | 经营者集中审查 | 国家市场监督管理总局反垄断局 | 已提交资料并于 2024 年4 月 18 日 获受理， 于2024 年5 月16 日收到 《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中 | 国家市场监督管理总局应当自受理之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；决定实施进一步审查的，应当自决定之 日起90日内审查完毕 | 否 |
1、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在 3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知
的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年 3 号，“3 号令”），本次交易不涉及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在 3 亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。
根据 3 号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30 号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核
准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下 列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集 中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。
根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于 2024 年 4 月 18 日获受
理，并于 2024 年 5 月 16 日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。
5、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序
根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
截至本报告书摘要签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1 | 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
2 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员、亚信信远、田溯宁 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人/本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人/本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
3 | 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本公司将尽合理商业努力促使亚信科技及时配合向上市公司提供本次重组的其他相关信息。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
4 | 亚信科技 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组所需全部的资料，所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
5 | 科海投资、智能基金 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本企业提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |||
6 | 上市公司 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 3、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均严格履行其所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 4、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其关联方非经营性占用的情形，亦不存 在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形。 |
7 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 4、自上市公司上市之日或本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员之日起（以孰晚为准）至本承诺函出具之日，本人及本人相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 5、最近三年内不存在本人及本人相关关联主体非经营性占用上市公司资金、资产或上市公司为本人及本人相关 关联主体提供担保等情形。 |
8 | 田溯宁、亚信信远及其一致行动人 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本人/本公司/本企业最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 2、本人/本公司/本企业最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 4、最近三年内，不存在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体非经营性占用上市公司资金、资 产或上市公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体提供担保等情形。 | |||
9 | 交易对方 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
10 | 亚信科技 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴 责等情况，也不存在其他重大失信行为。 |
11 | 交易对方 | 关于标的资产的权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有拟出售的亚信科技股份（以下简称“标的资产”）的完整权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公司对该等标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、对于本公司持有的标的资产，本公司已经依法履行相应的出资义务，本公司对本次重组标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在现有或潜在的诉讼、仲裁或司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至亚信安全或其指定的控股主体名下。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
12 | 田溯宁、亚信信远及其一致行动人 | 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 1、本人/本公司/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司/本企业届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业愿意依法承担 对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
13 | 上市公司全体董 事、高级管理人 | 关于本次交易摊 薄即期回报及采 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
员 | 取填补措施的承诺 | 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。 |
本页无正文，为《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
亚信安全科技股份有限公司
年 月 日