Contract
上海锦天城（厦门）律师事务所关于
《天风期货股份有限公司收购报告书（修订稿）》之
法律意见书
2021 年 11 月
目 录
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）与公 众公司发生的交易情况 30
九、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）在本 次在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 31
释义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
紫金矿业、上市公司、收购人一 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 |
紫风投资、收购人二 | 指 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合 伙） |
收购人 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司以及紫金矿业紫风 （厦门）投资合伙企业（有限合伙） |
天风期货、公众公司 | 指 | 天风期货股份有限公司 |
兴杭国投 | 指 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 |
紫金股权 | 指 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
银xxx | 指 | 湖北银xxx资产管理有限公司 |
转让方 | 指 | 湖北鑫伟德化工有限公司、武汉博卓化工有限公司、武汉远洲生物工程有限公司 |
鑫伟德化工 | 指 | 湖北鑫伟德化工有限公司 |
博卓化工 | 指 | 武汉博卓化工有限公司 |
远洲生物 | 指 | 武汉远洲生物工程有限公司 |
本次定增 | 指 | 天风期货本次拟以 1.26 元/股价格向紫金矿 业、紫风投资共计定向发行 21,000 万股股票的行为 |
本次受让 | 指 | 紫金矿业拟以每股不高于 3.15 元的价格受让 鑫伟德化工持有的天风期货 1,565.00 万股股 份、受让远洲生物持有的天风期货 1,500.00 万股股份、受让博卓化工持有的天风期货 135.00 万股股份，合计 3,200.00 万股股份的行为 |
本次收购 | 指 | 收购人拟以现金认购天风期货本次定增发行的股份以及受让天风期货现有股东鑫伟德化工、远洲生物和博卓化工所持股份的方式完成对天 风期货的收购，导致天风期货第一大股东变化 的行为。 |
过渡期 | 指 | 以本次定增或本次受让的相关协议签订（孰 早）之日起至本次定增或本次受让完成（熟晚）之日止 |
《收购报告书》 | 指 | 《天风期货股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文亦可涵盖当时有效的《中华人民共 和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《5 号准则》 | 指 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《紫金矿业集团股份有限公司章程》 |
《合伙协议》 | 指 | 《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》 |
GP | 指 | 普通合伙人 |
LP | 指 | 有限合伙人 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
港交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
本所 | 指 | 上海锦天城（厦门）律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《上海锦天城（厦门）律师事务所关于<天风 期货股份有限公司收购报告书>之法律意见书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因四舍五入所导致。
上海锦天城（厦门）律师事务所关于
《天风期货股份有限公司收购报告书（修订稿）》之法律意见书
致：紫金矿业集团股份有限公司、紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）上海锦天城（厦门）律师事务所受紫金矿业集团资本投资有限公司之委托，作为
紫金矿业集团股份有限公司以及紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）收购天风期货股份有限公司事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《天风期货股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
第一章 声明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和证言真实、准确、完 整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与收购人本次收购相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与收购人相关的会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件引述。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二章 正文
（一）收购人的基本情况
1、收购人一的基本情况
企业名称 | 紫金矿业集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350000157987632G |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 254732.40546 万元[注] |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
住所 | xxxxxxx 0 x |
经营范围 | 矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2000 年 9 月 6 日 |
营业期限至 | 2000 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 6 日 |
本次收购的收购人一为紫金矿业集团股份有限公司，根据紫金矿业提供的《营业执照》《公司章程》《紫金矿业集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》并经本所律师核查，紫金矿业是一家依据中国法律设立、股票公开发行并在上交所和港交所上市的股份有限公司，股票简称“紫金矿业”，股票代码“000000.XX”和“00000.XX”，截至 2021 年 9 月 30 日，紫金矿业的基本情况如下：
登记机关 | 福建省市场监督管理局 |
注：截至 2021 年 9 月 30 日，紫金矿业的实收资本（股本）为 2,632,760,224 元。截至本法律意见书出具之日，紫金矿业尚未办理工商变更手续，因此注册资本尚未变更。
经核查，本所律师认为，紫金矿业依法设立，且依法有效存续，不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》需要终止或解散的情况。
2、收购人二的基本情况
企业名称 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350200MA8RD7NQ58 |
执行事务合伙人 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司（委派代表：xxx） |
出资额 | 1500 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 中国（福建）自由xxxxxxxxxxxx00 xxxxxxxxx X x 0 x 000 单元 H |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 |
成立日期 | 2021 年 01 月 27 日 |
营业期限至 | 2021 年 01 月 27 日至 9999 年 12 月 31 日 |
登记机关 | 厦门市市场监督管理局 |
本次收购的收购人二为紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙），根据紫风投资提供的《营业执照》《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经本所律师核查，紫风投资是一家依据中国法律设立的有限合伙企业，截至本法律意见出具之日，紫风投资的基本情况如下：
经核查，本所律师认为，紫风投资依法设立，且依法有效存续，不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件及《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》需要终止或解散的情况。同时，紫风投资于 2021 年 4 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品备案（基金备案编号：SQE691）。
（二）收购人的股权结构
1、收购人一的股权结构
根据《收购报告书》以及紫金矿业的《紫金矿业集团股份有限公司 2021 年第三季
度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，紫金矿业的前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 6,083,517,704 | 23.11% |
2 | 香港中央结算(代理人)有限公司 | 5,720,768,580 | 21.73% |
3 | 香港中央结算有限公司 | 1,149,117,936 | 4.36% |
4 | 中国证券金融股份有限公司 | 691,190,770 | 2.63% |
5 | 上海xx资产管理合伙企业(有限合伙)-xx xx 2 号致信基金 | 476,117,204 | 1.81% |
6 | 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合 型证券投资基金 | 305,575,657 | 1.16% |
7 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信 托－xx晓xx远集合资金信托计划 | 276,702,390 | 1.05% |
8 | 全国社保基金一一四组合 | 170,000,000 | 0.65% |
9 | 上海xx资产管理合伙企业（有限合伙）－ xx－晓峰 1 号睿远证券投资基金 | 167,259,099 | 0.64% |
10 | 全国社保基金一零三组合 | 160,200,088 | 0.61% |
合计 | 15,200,449,42 8 | 57.74% | |
2、收购人二的出资人情况
根据《收购报告书》以及紫风投资提供的《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业
序号 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 备注 |
（有限合伙）有限合伙协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，紫风投资的合伙人及出资情况如下：
1 | 紫金矿业股权投资管理（厦 门)有限公司 | 300.00 | 20.00% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 126.00 | 8.40% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
4 | xx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
5 | xx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 74.00 | 4.93% | 有限合伙人 |
13 | 陈伟才 | 100.00 | 6.67% | 有限合伙人 |
合计 | 1,500.00 | 100% | - | |
（三）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的股权结构图
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，收购人的股权及控制关系如下图所示：
2、收购人一的控股股东、实际控制人
企业名称 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 |
统一社会信用代码 | 9135082370511151X7 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 36800 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
住所 | 上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼 |
经营范围 | 从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及 金属矿、珠宝首饰的批发与零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2000 年 6 月 29 日 |
营业期限至 | 2000 年 6 月 29 日至长期 |
登记机关 | 上杭县工商行政管理局 |
根据《收购报告书》、《紫金矿业集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》、《闽西兴杭国有资产投资运营有限公司营业执照》以及《闽西兴杭国有资产投资运营有限公司章程》并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有收购人一 23.11%的股份，为收购人一的第一大股东、控股股东及实际控制人，其中闽西兴杭国有资产投资经营有限公司为上杭县财政局出资设立的国有独资企业，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：
3、收购人二的执行事务合伙人
根据《收购报告书》、收购人二提供的《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司营业执照》以及
《紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司章程》并经本所律师核查，紫风投资为有限合伙企业，不存在控股股东，其中紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司为紫风
投资的普通合伙人（执行事务合伙人），本所律师认为可将紫风投资的执行事务合伙人视为控股股东，同时，紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编码：P1069952），其中紫金矿业股权投资管理
企业名称 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350200MA2YHPW73W |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 30000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 中国(福建)xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；投资管理（法律、法规另有规定除外）； 资产管理（法律、法规另有规定除外）。 |
成立日期 | 2017 年 8 月 28 日 |
营业期限至 | 2017 年 8 月 28 日至 2067 年 8 月 27 日 |
登记机关 | 厦门市市场监督管理局 |
（厦门）有限公司为紫金矿业集团资本投资有限公司全资子公司，紫金矿业集团资本投资有限公司为收购人一的全资子公司，故收购人二的最终实际控制人与收购人一的实际控制人为同一主体。截至本法律意见书出具之日，收购人二的执行事务合伙人紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司基本信息如下：
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）情况
1、收购人一的董事、监事、高级管理人员
序号 | 姓名 | 职位 |
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，紫金矿业董事、监事、高级管理人员情况如下：
1 | xxx | 执行董事、董事长 |
2 | 蓝福生 | 执行董事、副董事长 |
3 | xxx | 执行董事、总裁 |
4 | xxx | 执行董事、常务副总裁 |
5 | xxx | 执行董事、副总裁 |
6 | xxx | 执行董事、副总裁 |
7 | xx | x执行董事 |
8 | xx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 独立董事 |
11 | xxx | 独立董事 |
12 | xxx | 独立董事 |
13 | xxx | 独立董事 |
14 | xxx | 监事会主席 |
15 | xxx | 监事会副主席 |
16 | xx | 监事 |
17 | xxx | 职工监事 |
18 | 曹三星 | 职工监事 |
19 | xxx | 副总裁 |
20 | 龙翼 | 副总裁 |
21 | 阙朝阳 | 副总裁 |
22 | xxx | 财务总监 |
23 | xxx | 总工程师 |
24 | xxx | 董事会秘书 |
2、收购人二的执行事务合伙人委派代表
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | xxx | 执行事务合伙人委派代表 |
根据《收购报告书》及收购人二提供的资料，紫风投资作为一只有限合伙制私募股权投资基金产品，截至本法律意见出具之日，其执行事务合伙人委派代表情况如 下：
（五）收购人、收购人控股股东/执行事务合伙人、实际控制人自身及所控制的核心企业及其核心业务
1、收购人一自身及所控制的核心企业及其核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人所提供的资料及说明，收购人一紫金矿业是大型跨国矿业集团，核心业务主要在全球范围内从事金、铜等矿产资源勘探与开发，适度延伸冶炼加工和贸易业务等。截至 2021 年 6 月 30 日，收购人一控制的核心企业及其主
要业务情况如下：
序 号 | 公司名称 | 持有权益 | 核心业务 |
1 | 陇南紫金矿业有限公司 | 84.22% | 李坝金矿资源勘查和开发 |
2 | 珲春紫金矿业有限公司 | 100% | 曙光金矿资源勘查和开发 |
3 | 奥同克有限责任公司 | 60% | 左岸金矿资源勘查和开发 |
4 | 中xxxx尚有限责任公司 | 70% | 吉劳、塔罗金矿资源勘查和开发 |
5 | 大陆黄金有限公司哥伦比亚分 公司 | 69.28% | 武里蒂卡金矿资源勘查和开发 |
6 | xx金田有限公司 | 100% | 帕丁顿金矿资源勘查和开发 |
7 | 穆索诺伊矿业简易股份有限公 司 | 72% | 科xxx铜矿资源勘查和开发 |
8 | 黑龙江多宝山铜业股份有限公 司 | 100% | 多宝山铜矿资源勘查和开发 |
9 | 新疆哈巴河xx勒铜业股份有 限公司 | 51% | xx勒铜矿资源勘查和开发 |
10 | 塞尔维亚紫金铜业有限公司 | 63% | xx铜矿（JM/VK/NC/MS）资源勘 查和开发 |
11 | 碧沙矿业股份公司 | 55% | 碧沙铜锌矿资源勘查和开发 |
12 | 新疆紫金锌业有限公司 | 100% | 乌拉根铅锌矿资源勘查和开发 |
13 | 俄罗斯龙兴有限责任公司 | 70% | 图瓦锌多金属矿资源勘查和开发 |
14 | 乌拉特后旗紫金矿业有限公司 | 95% | 庙沟-三贵口铅锌矿资源勘查和开 发 |
15 | 黑龙江紫金铜业有限公司 | 100% | 冶炼铜 |
16 | 紫金铜业有限公司 | 100% | 冶炼铜 |
17 | 吉林紫金铜业有限公司 | 100% | 冶炼铜 |
18 | 巴彦淖尔紫金有色金属有限公 司 | 87.20% | 锌锭 |
19 | 新疆金宝矿业有限公司 | 56% | 铁精矿资源勘查和开发 |
2、收购人一控股股东及实际控制人自身以及控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人所提供的资料及说明，收购人一紫金矿业的控股股东及实际控制人为兴杭国投，兴杭国投系承担国有资产授权经营职能的国有独资公 司，核心业务系从事授权范围内国有资产的经营与管理等。截至 2021 年 9 月 30 日，
除紫金矿业及其子公司外，收购人一的控股股东及实际控制人兴杭国投控制的其他核
心企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 核心业务 |
1 | 福建省上杭县汀江水电有限公司 | 51.00% | 电力生产和供应，电气机械及器材销售。 |
2 | 上杭县兴诚实业有限公司 | 100.00% | 国有资产经营管理，业务范围旅游业、建筑业投资等。 |
3 | 上杭县汇杭投资经营有限责任公司 | 100.00% | 农村基础设施建设。 |
4 | 上杭县鑫源自来水有限公司 | 62.00% | 自来水生产和供应。 |
5 | 福建省上杭县兴诚融资担保有限公司 | 71.88% | 融资担保。 |
6 | 上杭县金水水利水电投资有限公司 | 50.99% | 水利和水电基础设施建设。 |
7 | 上杭蛟城高速公路有限公司 | 83.18% | 上杭县蛟洋至城关高速公路的投资、建设、收费管理。 |
8 | 上杭赣闽有色金属实业发展有限公司 | 54.00% | 金属贸易，销售稀土金属矿。 |
9 | 上杭县铁路建设有限公司 | 100.00% | 上杭县铁路建设及配套设施开发。 |
10 | 上杭县兴杭创业投资有限公司 | 100.00% | 生物工程，智能驾驶，新材料新 |
能源领域的投资。 | |||
11 | 清xxx开发建设有限公司 | 100.00% | 建筑工程建设，涉及市政基础设施建设 |
3、收购人二自身及所控制的核心企业及其核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人二不存在对外控制的核心企业，其自身为系创业投资基金，登记编号为 SQE691，专项投资于单一被投资载体天风期货的股权，核心业务主要系以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
4、收购人二执行事务合伙人自身及所控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料及说明，收购人二执行事务合伙人紫金股权系私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1069952，核心业务系受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务等，其管理基金的主要投资方向为未上市公司股权投资，上市公司定增等，主要投资领域为新材料、新能源、矿业上下游等领域。截至 2021 年 9 月 30 日，除紫风投资外，收购人二执行事务合伙人所控制的其他核心企业
情况如下：
序号 | 企业名称 | 出资比例 | 核心业务 |
1 | 紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 6.27% | 股权投资基金，投资方向为高端制造行业。 |
2 | xx信景投资合伙企业 （有限合伙） | 40.50% | 股权投资基金，投资于有色金属 行业。 |
3 | 厦门紫金矿业动力投资合 伙企业（有限合伙） | 0.19% | 股权投资基金，投资方向为新能 源汽车行业。 |
4 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 91.35% | 股权投资基金，投资方向主要为新材料、新能源、高端制造、环 保及相关行业领域。 |
5、收购人及其主要关联方中具有金融属性的企业
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
根据《收购报告书》以及收购人所提供的材料，截至 2021 年 9 月 30 日，收购人及其主要关联方存在具有金融属性的企业（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业），具体情况如下：
1 | 福建省上杭县兴诚融资担保有限公司 | 融资担保。 |
2 | 上杭县兴杭创业投资有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1070611，主要投资领域为生物工程，智能驾驶，新材料新能源领域。 |
3 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 | 系私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1069952，主要投资方向为未上市公司股权投资，上市公司定增等，主要投资领域为新材料，新能 源，矿业上下游等领域。 |
4 | 紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业 （有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为 SQE691，主要投资方向为新三板公司股权，主要投资领域为期货行业。 |
5 | xx信景投资合伙企业（有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为 SLL733，主要投资方向为未上市公司股权，主要投资领域为采矿业。 |
6 | 紫金矿业紫海（厦门）投资合伙企业 （有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为 SNR918，主要投资方 向为未上市公司股权投资，上市公司定增等，主要投资领域为高端矿业设备。 |
7 | 厦门紫金矿业动力投资合伙企业（有限合伙） | 系创业投资基金，基金编号为 SLN989，主要投资方向为未上市公司股权投资，主要投资领域为新能 源。 |
8 | 紫金矿业紫牛（厦 门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 系股权投资基金，基金编号为 SQP016，主要投资方 向为未上市公司股权，主要投资领域为新能源，新材料及矿业上下游企业。 |
6、收购人及其主要关联方中涉房地产相关业务的企业
根据《收购报告书》以及收购人所提供的材料，截至 2021 年 9 月 30 日，收购人及其主要关联方不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或委派代表）最近 2 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的承诺并经本所律师核查中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网等网站，截至本法律意见出具之日，收购人最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人董事、监事、高级管理人员（或委派代表）最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其相关主体是否属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》以及收购人提供的承诺函并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，收购人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员（或委派代表）、控股股东/执行事务合伙人、实际控制人等相关主体均非失信联合惩戒对象。
（八）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
根据《收购报告书》、收购人一公开披露的《紫金矿业集团股份有限公司 2021 年
第三季度报告》以及开户证明资料，截至 2021 年 9 月 30 日，收购人一实缴注册资本
为 2,632,760,224 元，已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类投资者，符合《投资者适当性管理办法》规定的投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合的条件。
根据《收购报告书》、《兴业银行单位活期明细对账单》、《私募投资基金备案证
明》以及开户证明资料，截至本法律意见书出具之日，收购人二的实缴出资额为 1500万元，且已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，并开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类投资者，符合《投资者适当性管理办法》规定的投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合的条件。
（九）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的《企业信用报告》以及收购人出具的承诺函等资料，并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立且有效存续的企业法人，不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》需要终止或解散的情形；不存在《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形；收购人具备收购公众公司的主体资格。
（一）本次交易已履行的程序
1、紫金矿业
2020 年 12 月 11 日，紫金矿业召开第七届董事会执行与投资委员会第二十一次会
议，审议通过《关于参与天风期货定向增发的议案》，同意紫金矿业出资 25,074.00 万
元认购天风期货定向增发的 19,900.00 万股股份，同意紫金股权作为普通合伙人设立紫
风投资，并由紫风投资出资 1,386.00 万元认购天风期货不超过 1,100.00 万股的定增股
份，认购价格均为 1.26 元/股。
2021 年 5 月 26 日，紫金矿业召开第七届董事会执行与投资委员会第三十二次会
议，审议通过《关于增持天风期货的议案》，同意紫金矿业按照 3.01-3.19 元/股（以
商务谈判结果为准）的价格，增持天风期货中小股东 3,200 万股股份，其中交易标的
具体为：鑫伟德化工持有的 1,565.00 万股股份，远洲生物持有的 1,500.00 万股股份，
博卓化工持有的 135.00 万股股份。
紫金矿业对本次收购已履行内部决策程序，符合紫金矿业《公司章程》《紫金矿业集团股份有限公司对外投资并购管理办法》和《董事会执行与投资委员会工作细则》的规定。
2、紫风投资
根据《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第 7.1.1条约定，紫风投资将全部专项投资于单一被投资载体天风期货股份有限公司的股权。截至本报告书出具之日，紫风投资的全部出资人已签署上述有限合伙协议。
根据《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》8.2.1 条约定，紫风投资的投资决策委员会由 3 名成员组成，紫风投资对任何项目的投资及退出之决策需经全体投资决策委员会成员一致审议通过方可执行。
2021 年 4 与 6 日，紫风投资召开投资决策委员会会议，投资决策委员会的 3 名成
员一致审议通过以自有资金参与天风期货本轮定增事项，以现金 1,386.00 万元认购天
风期货定向增发的 1,100.00 万股股份，折合每股 1.26 元。
紫风投资对本次收购已履行内部决策程序，符合《紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定。
3、交易对方已履行的决策和审批程序
2021 年 6 月 20 日，天风期货召开了第三届董事会第三次会议，《关于<天风期货股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<关于认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于拟修订公司募集资金管理制度的议案》等议案，并将上述议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
2021 年 6 月 23 日，天风期货召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<天风期货股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<关于认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行具体事宜的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、
《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》、《关于拟修订公司募集资金管理制度的议案》。
2021 年 7 月 8 日，天风期货召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天风期货股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于签署<关于认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于拟修订公司募集资金管理制度的议案》。
2021 年 7 月 12 日，鑫伟德化工执行董事对《关于转让所持天风期货股份有限公
司 1,565 万股的议案》进行审议并作出决议，同意按每股 3.15 元的价格，将其所持有
天风期货 1,565 万股股份转让给紫金矿业。
2021 年 7 月 12 日，远洲生物股东会对《关于转让所持天风期货股份有限公司
1,500 万股股份的议案》进行审议并作出决议，同意按每股 3.15 元的价格，将其所持
有天风期货 1,500 万股股份转让给紫金矿业。
2021 年 7 月 12 日，博卓化工总经理作出决议，同意按每股 3.15 元的价格，将其
所持有天风期货 135 万股股份转让给紫金矿业。
4、主管部门已履行的审批程序
根据《收购报告书》及相关资料，本次收购完成后，天风期货股权结构发生变化，涉及新增持有 5%以上股权的股东、变更控股股东、第一大股东事项，根据《期货交易管理条例》第十九条“期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批 准：……（三）变更注册资本且调整股权结构；（四）新增持有 5%以上股权的股东或 者控股股东发生变化”、《期货公司监督管理办法》（证监会令第 155 号）第十九条 “期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股
东、第一大股东”的规定，本次收购需经中国证监会批准。
2021 年 11 月 1 日，中国证监会印发了《关于核准天风期货股份有限公司变更注 册资本及股权的批复》（证监许可[2021]3474 号），核准天风期货注册资本及股权变更。
2、国资、外资等其他相关主管部门
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 100
名无限售流通排名证券持有人名册》（权益登记日：2021 年 6 月 30 日）及相关资料，天风期货及其现有股东均不属于国有企业，亦不属于外商投资企业，无需履行国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。
根据《收购报告书》、紫金矿业现时执有的《营业执照》《紫金矿业集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》及其说明，紫金矿业的控股股东暨实际控制人兴杭国投系承担国有资产授权经营职能的国有独资公司，紫金矿业属于国有控股上市公司，不属于外商投资企业，不涉及外资相关部门的审批程序。
根据《收购报告书》以及紫金矿业出具的说明并结合中共上杭县委、上杭县人民政府印发的《紫金矿业集团股份有限公司国有产权代表管理暂行办法》第十条规定： “有下列事项的，国有产权代表应及时将有关内容向兴杭国投公司报告：（一）请示
性报告事项：……6.符合以下条件之一的公司对外投资、收购、出售资产事项：……
（2）境内单笔投资、收购或出售资产金额大于人民币 8 亿元的；（3）公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的。”根据《收购报告书》，就本次 交易而言，本次收购合计金额不超过 365,400,000.00 元，未大于人民币 8 亿元；且紫 金矿业一年内购买重大资产也未超过紫金矿业最近一期经审计总资产的 30%。因此， 本次交易未达到《紫金矿业集团股份有限公司国有产权代表管理暂行办法》第十条所
规定的请示性报告事项标准，无需按照《紫金矿业集团股份有限公司国有产权代表管理暂行办法》规定向控股股东履行请示性报告义务。同时，根据《紫金矿业集团股份有限公司章程》、《紫金矿业集团股份有限公司董事会执行与投资委员会工作细则》及
《紫金矿业集团股份有限公司对外投资并购管理办法》的规定，紫金矿业董事会授权执行与投资委员会的决策权限为投资金额或交易金额在 5 亿元人民币以内（不含 5 亿元）的对外投资并购项目。本次投资额度属于紫金矿业董事会执行与投资委员会职责范围内，无需履行国资、核准或备案程序。
根据《收购报告书》以及紫风投资现时执有的《营业执照》《合伙协议》及其说 明，紫风投资的执行事务合伙人系紫金矿业的全资孙公司，实际控制人亦为兴杭国投，该基金亦不属于外商投资企业。根据xx投资《合伙协议》的约定，投资决策委员会 负责对项目投资进行审议并作出决议，任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策 委员会表决通过后方可执行。紫风投资投资决策委员会已就参与本次定向发行作出决 议，无需履行国资、外资相关审批、核准或备案程序。
因此，本次收购不涉及需履行国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案的情况。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次收购尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料，履行备案程序，并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人、公众公司及股权转让方就本次收购已按照法律法规、《公司章程》/《合伙协议》以及相关内部制度履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次收购尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序并进行信息披露程序。
（一）本次收购的方式
收购人拟以现金认购天风期货定向发行新股和受让天风期货现有股东鑫伟德化 工、远洲生物和博卓化工所持股份的方式，对天风期货进行收购，其中：收购人一紫金矿业以现金人民币 25,074.00 万元认购天风期货 19,900.00 万股股份，同时以现金方
式受让鑫伟德化工持有的天风期货 1,565.00 万股股份、受让远洲生物持有的天风期
货 1,500.00 万股股份、受让博卓化工持有的天风期货 135.00 万股股份，合计
3,200.00 万股股份；收购人二紫风投资以现金人民币 1,386.00 万元认购天风期货
1,100.00 万股股份，认购价格均为 1.26 元/股。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
根据《收购报告书》《中国证券登记结算有限责任公司前 200 名全体排名证券持有人名册》载明，本次收购前，天风期货的控股股东为天风证券股份有限公司，持有天风期货 62.9453%的股份，因天风证券无实际控制人，因此天风期货无实际控制人；收购人未持有公众公司股份。
本次收购将导致天风期货的控股股东发生变化：本次收购完成后，紫金矿业将持有天风期货 44.0503%的股份，成为天风期货的第一大股东；紫风投资作为紫金矿业的一致行动人，将持有天风期货 2.0976%的股份；二者合计持有天风期货 46.1480%的股份。天风证券股份有限公司持有天风期货 37.7384%的股份，为天风期货的第二大股 东。同时，因银xxx为间接持有天风证券 5%以上股份的自然人间接控制的企业，系天风证券的关联方，天风证券和银xxx合计将持有天风期货 40.1220%的股份；除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。本次收购后，收购人合计持股比例与天风证券股份有限公司及银xxx合计持股比例差距较小，且其他股东持股比例均小于 5%，因此，天风期货于收购后为无控股股东，亦无实际控制人。
（三）本次收购涉及的相关协议及其主要内容
1.认购定向发行新股
就本次定增事宜，天风期货与收购人紫金矿业、紫风投资分别签订了《关于紫金矿业集团股份有限公司认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合 同》和《关于紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同》。具体情况如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：天风期货股份有限公司
乙方：紫金矿业集团股份有限公司、紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2021 年 6 月 20 日。
（2）认购方式、支付方式认购方式：现金认购
支付方式：乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的股票定向发行认购公告及相关缴款通知的要求，将本合同约定的股份认购款按时、足 额、一次性汇入甲方在股票定向发行认购公告披露的账户并按要求确认。
（3）合同生效条件及生效时间
合同的成立：本合同经甲、乙双方法定代表人（或其授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章后成立。
合同的生效：甲乙双方同意，本合同自满足下述条件后生效：
1）甲方董事会、股东大会批准本次发行并批准甲方签署本合同；
2）本次发行取得全国股转公司关于本次发行的无异议函。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）自愿限售安排
乙方所认购甲方发行的股份无自愿锁定承诺。因本次定向发行构成对甲方的收
购，乙方成为甲方的第一大股东/乙方作为甲方第一大股东的一致行动人，乙方持有的甲方股份在本次定向发行完成后 12 个月内不得转让。
（6）发行终止后的退款及补偿安排
若因甲方的原因导致无法按期完成交割、备案或终止本次定向发行的，甲方应在前述事由发生之日起 10 个工作日内将乙方按照本协议已实际支付的认购价款全额退还给乙方，并按照资金占用期间的同期人民银行贷款利率向乙方支付违约金。
（7）违约责任条款及纠纷解决机制
若任何一方未能遵守或履行本认购合同项下约定的义务或责任、xx或保证，或其所作声明、承诺、保证存在虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏的，均视为违约，
所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任。
本认购合同项下约定的本次定向增发股票事宜如未获得甲方董事会或/和股东大会的通过，或因不可归咎于甲、乙双方的原因致使本次定向增发股票事宜未通过中国证券监督管理委员会批准或取得全国股份转让系统公司无异议函的，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
2.受让现有股东股份
就本次受让事宜，天风期货现有股东鑫伟德化工、远洲生物和博卓化工与紫金矿业分别签订了《湖北鑫伟德化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》《武汉远洲生物工程有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议
书》和《武汉博卓化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》。具体情况如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：湖北鑫伟德化工有限公司、武汉远洲生物工程有限公司和武汉博卓化工有限公司
乙方：紫金矿业集团股份有限公司签订时间：2021 年 7 月 21 日。
（2）标的股份、转让方式、交易价格、交易时间和数量
标的股份：鑫伟德化工持有的天风期货 1,565.00 万股股份，远洲生物持有的天
风期货 1,500.00 万股股份，博卓化工持有的天风期货 135.00 万股股份转让方式：大宗交易方式
交易价格：每股不高于 3.15 元
交易时间及数量：双方约定在 2021 年 12 月 31 日前，且在交易价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律法规规定的前提下，择机完成标的股份
的交易。如因非双方原因导致交易在约定的日期未能完成的，则经双方协商可以顺延。
（3）合同生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；本协议于下列条件全部满足之日生效：
1）本次交易经甲方的股东会/总经理/执行董事审议通过；
2）本次交易经乙方董事会执行与投资委员会决定批准；
3）目标公司本次收购所涉及相关股东资格审批事项获得中国证券监督管理委员会的审批通过。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同除上述合同生效条件外，未附其他任何保留条款、前置条件。
（5）权利限制情况
乙方所受让甲方所持的股份不存在权利限制的情形（包括但不限于质押、冻结、限售等影响标的股权转让的情形）。
（6）违约责任
生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应向守约方支付交易价款的 5%作为违约金，违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，还应予补充赔偿。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（7）争议解决
本协议双方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权且只能向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上，本所律师认为，本次收购相关主体所签署的《关于紫金矿业集团股份有限公司认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同》《关于紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）认购天风期货股份有限公司股份之附条件生效的股份认购合同》《湖北鑫伟德化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》《武汉远洲生物工程有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》《武汉博卓化工有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之股份转让协议书》真实、有效，符合法律法规规定。
根据《收购报告书》确认，收购人拟以现金认购天风期货定向发行新股和受让天风期货现有股东鑫伟德化工、远洲生物和博卓化工所持股份的方式，对天风期货进行
收购：收购人一紫金矿业以现金人民币 25,074.00 万元认购天风期货 19,900.00 万股股
份，认购价格为 1.26 元/股，且以每股不高于 3.15 元的价格受让转让方所持天风期
货合计 3,200.00 万股股份；收购人二紫风投资以现金人民币 1,386.00 万元认购天风期
货 1,100.00 万股股份，认购价格为 1.26 元/股。
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于收购人资金来源及支付方式的承诺》，并经本所律师核查，收购人本次收购的支付方式为现金支付，收购资金来源于企业自有资金；收购人不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形。同 时，收购人亦已承诺：不存在以证券支付本次收购价款的情形；不存在他人委托持
股、代持股份的情形；不存在以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构的情形；不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情形；不存在以理财资
金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东的情形；不存在利用收购活动损害本次收购的公众公司及其股东的合法权益的情形。公众公司不存在为本企业提供任何形式财务支持的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的支付方式为现金支付，收购资金来源为自有资金，资金来源及支付方式符合《监督管理办法》《收购管理办法》等法律法规及其他规范性文件的相关要求。
五、本次收购的过渡期安排
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于收购过渡期事项的承诺》确认，为保持公众公司稳定经营，收购人承诺：
“在收购完成前，严格按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定，收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人不会通过控股股东提议公众公司为收购人及其关联方提供担保；被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，收购人不会通过控股股东提议公众公司处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案。”
综上，本所律师认为，收购人本次收购的过渡期安排符合《收购管理办法》第十七条之规定。
六、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于本次收购目的及计划的说明》确认，鉴于紫金矿业已经是国内最大的有色矿业公司，且在未来几年金、铜、锌的产量将快速增加，有色金属价格的波动对紫金矿业的利润有较大的影响，因此，紫金矿业入股期货公司有利于在大宗商品等行情分析、策略安排弥补现有短板，更好的把握有色金属价格的波动趋势和开展有色套保、套利业务，同时布局金融板块符合其多元化发展战略，为企业未来发展提供了新动力。
紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业，自身有巨大的期货套保业务需求，风险管理需求、国际业务需求也有很大的发展空间，同时上下游也沉淀了大量的期货客户资源，有助于天风期货开拓客户、提升客户权益规模。
综上，通过本次收购可以实现紫金矿业和天风期货股的协同发展、优势互补。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于本次收购目的及计划的说明》确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1.未来 12 个月内对公众公司主要业务的调整计划
收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际经营情况对其现有业务进行调整，如需调整，将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
2.未来 12 个月内对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
3.未来 12 个月内对公众公司组织机构的调整计划
收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公众公司组织机构进行完善。
4.未来 12 个月内对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
5.未来 12 个月内对公众公司资产进行重大处置的计划
收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况对其现有资产进行处置。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公众公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6.未来 12 个月内对公众公司员工聘用作出调整的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格按照法律法规的规定进行。本次收购完成后，天风期货将持续无实际控制人状态，收购人目前不存在谋求公
众公司控制权的后续计划。公众公司已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织架构和完善的法人治理结构，其现有决策机制能够保证公司治理的有效性，保证公司经营的稳定性，本次收购对公众公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。
七、本次收购对公众公司的影响
（一）对天风期货的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，天风期货的控股股东为天风证券股份有限公司，持有天风期货 62.9453%的股份，因天风证券无实际控制人，因此天风期货无实际控制人。本次收购后，紫金矿业将持有天风期货 44.0503%的股份，成为天风期货的第一大股东；紫风投资作为紫金矿业的一致行动人，将持有天风期货 2.0976%的股份；紫金矿业和紫风投资二者合计持有天风期货 46.1480%的股份。天风证券股份有限公司持有天风期货 37.7384%的股份，为天风期货的第二大股东。同时，因银丰天睿为间接持有天风证券 5%以上股份的自然人间接控制的企业，系天风证券的关联方，天风
证券和银丰天睿合计将持有天风期货 40.1220%的股份；除上述情况外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 本次收购后，因收购人合计持股比例与天风证券股份有限公司及银丰天睿合计持股比例差距较小，且其他股东持股比例均小于 5%，因此，本次收购后天风期货变更为无控股股东，亦无实际控制人。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公众公司将独立经营，在资产、业
务、人员、财务、机构等方面均保持独立。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，有效整合资源，增强公众公司整体经营效率和盈利能力。
（二）同业竞争及规范措施
为充分保护公众公司利益，避免同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截止本承诺签署之日，承诺人以及承诺人控制或施加重大影响的其他企业不拥有及经营在商业上与公众公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在收购人作为公众公司股东期间，承诺人将通过法律程序使承诺人以及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与公众公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在收购人作为公众公司股东期间，如承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与公众公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
争，承诺人同意或促使承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意公众公司有权优先收购本企业拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给公众公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则公众公司有权要求承诺人、承诺人所控制的其他经济组织立即停止同业竞争行为，并有权要求承诺人、承诺人所控制的其他经济组织承担由此给公众公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（三）关联交易的规范措施
收购人及其实际控制人已经出具《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：
“在本公司直接或间接控制公众公司（含控制公众公司 5%以上股份）期间，本公司将作出如下承诺：
1、收购人及收购人关联方中，紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业铜利
（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）、紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合 伙）、紫金国际贸易有限公司在公众公司开立期货账户。收购人承诺，截至收购事实发生之日，上述期货账户的期货保证金余额不高于 3 亿元。除上述情况外，收购人及收购人关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日前 24 个月内未与公众公司发生任何交易。
2、收购人及收购人关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与公众公司发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标
准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害公众公司和其他股东的利益，并严格按照公众公司《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
4、承诺人将善意地履行作为股东的权利、义务，不利用股东地位促使公众公司股东大会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与公众公司或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公众公司或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与公众公司或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向公众公司谋求任何超出公平交易以外的利益或收益。
5、承诺人将严格遵守相关法律法规及公众公司《公司章程》等制度的规定，不损害公众公司及其中小股东的合法权益。
6、承诺人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
7、承诺人不存在通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易、通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向、通过“抽屉协议”、“阴阳合同”等形式规避监管等情形。
8、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公众公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺：
“作为公众公司股东期间，收购人将保证公众公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营，确保公众公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司独立性的要求。”
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）与公众公司发生的交易情况
根据《收购报告书》的相关内容以及收购人所提供的资料，收购人及其关联方存在在在公众公司处开立期货账户，存入期货保证金并进行期货交易的情形，截至 2021
序 号 | 开立时间 | 公司名称 | 手续费 净收入 | 期货保证 金余额 |
1 | 2020 年 5 月 | 紫金矿业集团资本投资有限公司 （紫金矿业集团股份有限公司全资子公司） | 不超过 10 万元 | 不超过 3 亿元 |
2 | 2020 年 7 月 | 紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙） （执行事务合伙人：紫金矿业集团资本投资有限公司） | ||
3 | 2020 年 7 月 | 紫金矿业铜利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙） （执行事务合伙人：紫金矿业集团资本投资有限公司） | ||
4 | 2021 年 4 月 | 紫金国际贸易有限公司 （紫金矿业集团股份有限公司全资子公司） |
年 6 月 30 日，收购人及其关联方进行期货交易产生经纪业务手续费净收入合计不超过 10 万元，占天风期货同期手续费净收入的比重不超过 0.01%；收购人及其关联方存入的期货保证金余额为不超过 3 亿元，占天风期货同期期货保证金规模的比重不超过 5%（根据天风期货公开披露的《2021 年半年度报告》）。具体情况如下：
根据《收购报告书》的相关内容以及收购人出具的承诺，除上述交易外，本次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）与天风期货之间未发生发生其他交易。
根据《收购报告书》及天风期货的说明，本次收购前，上述关联交易占天风期货同类业务收入和规模的比例均较小，均不超过 5%。本次收购后，收购人及其关联方与
公司关联交易的类型和金额预计会有所增加，占天风期货同类业务收入和规模的比例预计均不超过 25%。因此，天风期货不存在对收购人的重大依赖。
九、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）在本次在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的材料和书面承诺，本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或委派代表）不存在买卖天风期货股份的情况。
十、收购人及相关主体作出的公开承诺及约束措施
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺：
“本企业承诺在本次收购中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
（二）关于收购人主体资格的承诺
收购人出具了《关于收购人主体资格的承诺》，承诺：
“1、收购人符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的相关规定，具有良好的诚信记录以及健全的公司治理机制，具备收购人资格；
2、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
4、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设
的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
5、收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人未被证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚，未受到全国中小企业股份转让系统行政处罚，未被列入失信被执行人名单，无证券期货市场失信记录。
6、收购人具备《期货公司监督管理办法》（2019 年）、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》所规定的成为期货公司第一大股东或其一致行动人的所有条件且不存在违反上述办法的情形。
7、收购人投资入股公众公司的目的是紫金矿业、天风期货产融结合能力，具有合理明晰的投资公众公司的商业计划。
8、收购人承诺，将通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与公众公司治理，不会直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金，将依法行使股东权利，履行股东义务，督促公众公司完善治理结构、风险管理与内部控制制度，实现持续、健康发展。
9、收购人投资入股公众公司的程序完备合法，不存在损害公众公司其他股东或者客户的合法权益或通过隐瞒等方式规避期货公司股东资格审批或者监管的情况。
如果经相关机构核查发现承诺人存在违背上述规定的情形，承诺人愿意承担一切法律责任，并承担因此给相关利害关系人所带来的一切损失。”
（三）关于不存在失信联合惩戒等诚信情况的承诺
收购人出具了《关于不存在失信联合惩戒等诚信情况的承诺》，承诺：
“承诺人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形；不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定的情形。承诺人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。”
（四）关于最近 3 年不存在受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的说明函
收购人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人、收购人的法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于最近 3 年不存在受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况说明》，承诺：
“承诺人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或者采取强制措施的情形。”
（五）关于避免同业竞争的承诺
收购人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》详见本法律意见书
“七、本次收购对公众公司的影响”之“（二）同业竞争及规范措施“的相关内容。
（六）关于规范关联交易的承诺
收购人及实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺》详见本法律意见书
“七、本次收购对公众公司的影响”之“（三）关联交易的规范措施”的相关内容。
（七）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，详见本法律意见书“七、本次收购对公众公司的影响”之”（四）关于保持公众公司独立性的承诺”的相关内容。
（八）关于收购人资金来源及支付方式的承诺
收购人出具了《关于收购人资金来源及支付方式的承诺》，承诺：
“一、本企业本次收购的支付方式为：现金支付。
二、本企业本次收购资金来源为本企业自有资金及自筹资金，资金来源真实合 法。本企业承诺不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购价款的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形；不存在
以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构的情形；不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情形；不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东的情形；不存在利用收购活动损害本次收购的公众公司及其股东的合法权益的情形。公众公司不存在为本企业提供任何形式财务支持的情形。”
（九）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人及实际控制人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺：
“完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管
理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（十）关于股份锁定期的承诺
收购人出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺：
“本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，也不由公众公司回购该部分股份。但收购人所持公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。收购人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规、规章的规定进行公司股份转让。”
（十一）关于收购过渡期事项的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期事项的承诺》，详见本法律意见书“五、本次收购的过渡期安排”的相关内容。
（十二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的承诺》，承诺：
“1、本企业将依法履行本次收购的收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本次收购的收购报告书披露的承诺事项，本企业将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本次收购的收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次收购是否触发要约收购
天风期货《公司章程》中未约定要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购条款的情形。
十二、本次收购的相关服务机构
根据《收购报告书》，参与本次收购的证券服务机构如下：
收购人财务顾问 | 安信证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 上海锦天城（厦门）律师事务所 |
公众公司法律顾问 | 北京君泽君（上海）律师事务所 |
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，截至本法律意见出具之日，上述中介机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系，且具备为本次收购提供相关证券服务的适当资格。
十三、本次收购的信息披露
收购人已经按照《5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，
《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》《5 号准则》等相关法律法规编制了相关信息披露文件，收购人尚需在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
十四、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立且有效存续的企业法人，不存在根据相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》需要终止或解散的情形；不存在《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形；收购人具备收购公众公司的主体资格；收购人、公众公司就本次收购已按照法律法规、《公司章程》/《合伙协议》以及相关内部制度履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次收购尚需向全国中小企业股份转让系统履行备
案程序并进行信息披露程序；本次收购符合《公司法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，每份具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海锦天城（厦门）律师事务所 关于《天风期货股份有限公司收购报告书（修订稿）》之法律意见书
（此页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于《天风期货股份有限公司收购报告书（修订稿）》之法律意见书》的签字页）
上海锦天城（厦门）律师事务所（盖章） 负责人：
刘璇
经办律师：
魏银素
经办律师：
吴艺超
年 月 日
37