Contract
2024 年２月 20 日
各位
会 社 名 | 株 式 会 社 リ ボ ミ ッ ク | |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 長 | 中 村 義 一 |
（ コード番号： ４５９１ 東証グロース） | ||
問 合 せ 先 | 財 務 経 理 部 長 | 今 井 利 哉 |
第三者割当による第 17 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2024 年２月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当によ り新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいま す。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以 下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2024 年３月７日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 89,196 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 47 円（総額 4,192,212 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数： 8,919,600 株（ 新株予約権１ 個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額におい ても潜在株式数は、8,919,600 株で一定です。 |
（５） | 調達資金の額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 909,991,412 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 102 円です。上限行使価額はありません。下限行使価額は 51 円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を 修正後の行使価額とします。 |
（７） | 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 | 2024 年３月８日から 2027 年３月５日（ただし、本新株予約権の発行 要項第 14 項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する |
場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」といいます。）とします。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合 にはその前銀行営業日を最終日とします。 | ||||||
（８） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
（９） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（10） | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調 達方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は、次世代の医薬品として注目されている核酸医薬※１の一種「アプタマー医薬※２」の開発を目的として創薬事業を展開している、創薬プラットフォーム系バイオベンチャーです。
当社のアプタマー創薬基盤技術である「RiboART システム※３ 」（ Ribomic Aptamer Refined Therapeutics System）は、様々なアプタマー医薬の開発に応用することが可能であり、眼科疾患・疼痛・線維症・骨疾患をはじめとして、広い領域の医薬品を創製することで、「Unmet Medical Needs※
４」を有する疾患に対する新薬の提供を目指しています。
アプタマーを含む核酸医薬は、作用メカニズム及び投与方法が類似していることから、現在巨大な市場を形成している抗体医薬※５に続く次世代の医薬品として注目されており、2023 年の核酸医薬の全世界の市場規模は 124 億 8,673 万 USD（出典：「核酸医薬品の世界市場：～2029 年」）と予測されており、抗体医薬の全世界の市場規模は 1,279 億 9,000 万 USD（2022 年推定）（出典：「グローバル抗体医薬品に関する調査レポート,2023 年-2029 年の市場推移と予測、会社別、地域別、製品別、アプリケーション別の情報」）に比べてまだまだ小さな額ですが、抗体医薬との比較優位性から 2029 年には、155 億 3,836 万USD 規模に成長すると予想されています（出典：「核酸医薬品の世界市場：～2029年」）。また、mRNA※６を使った SARS-CoV-２のワクチンが世界で広く接種されたことによって、核酸医薬が認知され、今後は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）以外の感染症や、がんに対する mRNA ワクチンに加え、遺伝子疾患治療や再生医療用のmRNA、さらに様々な疾患治療用のsiRNA※７、ASO
※８、miRNA※９や転写因子に対するデコイ核酸※10 などの核酸医薬に対する注目や期待が高まっているものと考えております。
当社は、ライセンス・アウト※11 を前提とした「自社創薬」と製薬企業等との「共同研究」の２事業を柱として、早期に一定の収入を獲得することを目標に事業を進めております。ライセンス・アウトの可能性と収益の拡大を図るために、適切な自社創薬品については自社で臨床開発に取り組む戦略で、創薬探索から臨床開発までをビジネスとして進めてまいりました。
一般的に新薬の研究開発では製品の上市までに十数年の長い年月と多額の資金が必要になり、継続的かつ安定的な収益確保に至るまでの先行投資段階においては、期間損益がマイナスになる傾向がご
ざいます。当社も、2015 年３月期を除き、創業以来、2023 年３月期まで当期純損失を計上してまいりました。
具体的には 2023 年３月期の財務状態は、比較的流動性の高い資産として現金及び預金 2,825 百万
円、有価証券 1,500 百万円の計 4,325 百万円を保有しており、2022 年３月期と比較し 376 百万円の減
少となっております。また経営成績としては、当期純損失 1,653 百万円、研究開発費 1,491 百万円となっております。
2024 年３月期第３四半期時点においての財務状態は、現金及び預金 2,064 百万円、第 15 回新株予約
権及び第 16 回新株予約権にて調達した資金の一部について、研究開発への充当時期まで、一定以上の
格付けが付された金融商品で元本が毀損するリスクを抑えて運用することを目的とした有価証券 1,500
百万円の計 3,564 百万円を保有しており、2023 年３月末と比較し 760 百万円の減少となっておりま
す。また、経営成績は、四半期純損失 802 百万円、研究開発費 562 百万円となっております。
このように当社は、先行投資の段階が継続しており、調達した資金を最大限、企業価値向上に寄与させるために、事業税負担の軽減を図るとともに、繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ることが必要であり、2022 年５月 24 日及び 2023 年５月 23 日付で開示いたしました「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を実施いたしました。
このような状況の下、本資金調達による資本増強を図り、既存プロジェクトの推進を行うことで、ライセンス・アウトや新規共同研究契約の獲得を目指し、収益につなげてまいります。
当社は、中長期的な成長のための事業目標の１つとして、「探索から臨床ステージへの脱皮」を念頭に、臨床試験※12 を進めております。
その第一歩として RBM-007（umedaptanib pegol）※13 を臨床開発のテーマに選び、「滲出型加齢黄斑変性（Wet Age-related Macular Degeneration、wet AMD）※14」と「軟骨無形成症（Achondroplasia、 ACH）※15」の臨床開発に注力してまいりました。
滲出型加齢黄斑変性については、米国において第２相臨床試験（TOFU 試験）、第２相試験の延長試験（RAMEN 試験）、米国医師による医師主導治験（TEMPURA 試験）を実施し、単剤治療の臨床 POC※16 を確立いたしました。これらの臨床試験の結果から、抗 VEGF 薬による標準治療歴が短いか未治療の wet AMD 患者に対しては、RBM-007 の治療効果は既存の標準治療薬に対して非劣勢であることが明らかになっています。そのため、今後、未治療の wet AMD 患者での臨床試験において、視力改善と網膜の瘢痕
（線維化）抑制効果を確立できれば RBM-007 の上市※17 に道を開くことができるものと考えております。当社としては、その実現のために、国内外数社とライセンス・アウトや提携に向けての協議を進めております。
もう一つの臨床試験として、現在、日本において軟骨無形成症（ACH）を対象とした前期第２相試験を実施しております。これまで、安全性に関する懸念は発生しておらず、順調に治験が進んでおります。前期第２相試験終了（2025 年５月予定）次第、ライセンス・アウトの方針です。
さらに当社は、RBM-011※18 に関しても、日本において指定難病となっている肺動脈性肺高血圧症※19
（PAH）について、PAH の日本国内での専門医療機関である国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「国循」といいます。）との共同研究を進めてきました。また、国循との共同研究と並行して、原薬合成を完了し、PMDA と協議の上、第１相試験のための毒性試験を 2023 年６月に終了しており、臨床試験を開始するために必要な安全性が確認され、現在、海外企業への導出に向けた協議を開始しております。RBM-007、RBM-011 の開発が進む中、今後も中長期的な成長を見据え、RBM-007、
RBM-011 以外の既存パイプラインの研究開発を推進することが重要と考えておりますが、RBM-003 及び RBM-010 の開発については、本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、アプタマーに適した疾患領域の再検討によって、優先順位を変更いたしました。一方で、RBM-006 については網膜疾患への適応可能性が示されたことから、優先順位を上げ、RBM-006 に注力していきたいと考えております。また、資金使途を変更した RBM-003 及び RBM-010 についての調達資金は主にドラッグデリバリーシステム※20 用アプタマーを中心とした探索研究費用及び運転資金に充当を予定しております。
・RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発
RBM-006 は、炎症性メディエーター※21 である LPA（リゾホスファチジン酸）※22 の産生酵素であるオートタキシンに結合し、その活性を阻害するアプタマーです。RBM-006 の適応疾患である増殖性硝子体網膜症（PVR）※23 は、網膜剥離や糖尿病網膜症の放置、網膜剥離の手術によって併発する網膜疾患です。多種の細胞が網膜表面や網膜内、硝子体腔内で増殖膜を形成し、当該増殖膜が収縮することによって網膜に皺壁（しゅうへき）※24 形成や牽引性網膜剥離が生じ、重篤な視力障害や失明に至ります。現在のところ PVR に対する有効な医薬品は存在しません。
当社は、日本大学医学部視覚科学分野・長岡泰司教授（現 旭川医科大学教授）との間で進めている PVR 医薬品の研究開発において、ブタ PVR モデルにおける RBM-006 の効果を検討した結果、当該アプタマーが網膜細胞の増殖を抑制すること、及び当該モデルにおける増殖膜の形成を抑制し網膜剥離を抑制する効果があることを確認いたしました。
オートタキシンや LPA は、眼科領域における複数の疾患において発現の亢進が見られ、新規治療薬の標的として注目されております。PVR 医薬品は現在、市場においては存在しておらず、市場規模及び使用方法としては、網膜剥離の国内患者数は約 100,000 人（引用データ：令和２年 10 月時点厚生労
働省による総患者数の推計）とされており、年間約 25,000 件実施される網膜剥離手術（引用データ： Caloo（カルー）全国の網膜剥離の治療実績・手術件数）とその術後に使用されると考えております。また、他の疾患を含めた潜在的な患者数はその十倍から数十倍に上ると想定しております。（「出
典：糖尿病網膜症診療ガイドライン（第１版）」をもとに当社にて想定。）
したがって、当社は、RBM-006 が PVR に対して新たな薬物治療の道を切り開くと同時に、オートタキシンの関与が示唆されている網膜疾患に関して、RBM-006 による治療効果を動物モデルで検証することによって、RBM-006 の適応拡大による事業価値の向上につながると考えております。
世界初のアプタマー医薬品となった MacugenⓇ（抗 VEGF 薬）や近年承認されたアプタマー医薬品 IZERVAYTM（抗補体 C5 薬）はいずれも wet AMD や dry AMD（萎縮型加齢黄斑変性）などの網膜疾患に対する硝子体内投与薬であり、当社の RBM-007 も wet AMD に対する治療薬として臨床 POC が確立できたことを考えると、アプタマーは網膜疾患にフィットするモダリティ（治療手段）であることが強く示唆されます。網膜疾患においてはさまざまな増殖因子やサイトカイン等の免疫系因子が関与することが知られており、当社保有の多数のパイプラインがこれらの因子に対する阻害性のアプタマーとなっています。そのため、代表的な網膜疾患に対する動物モデルを作成して、当社保有のアプタマーの効果を網羅的に検証することは、網膜疾患に対するアプタマー新薬の開発に大きく役立つものと考えます。
上記のように、当社では、新たに臨床開発を目指すアプタマーを中心とした開発のための資金調達の必要性が増しております。
また、既存事業の維持において毎年約４億円の運転資金が発生しておりますが、今後さらに RBM- 006 の研究開発に付随する資金も含めた運転資金の確保が必要となります。そういったなかで、当該
運転資金を、本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修
正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」で運転資金として記載の資金のみで補足しようとした場合は不足することも想定されるため、今回の調達を実施することにいたしました。
本資金調達では、資本増強を図るとともに中長期的に成長するため、既存パイプラインの増強により研究開発を推進することを目的としております。RBM-006 をはじめとした既存パイプラインの研究開発を推進し、臨床開発ステージにある薬剤を開発する会社としての地位をさらに確立していくことを目指します。具体的には（i）RBM-006 の非臨床試験費用（安全性・毒性試験・薬剤合成等）、（ii）運転資金に充当することで、既存パイプラインを増強し、中長期的に成長することを意図しております。
今般の資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定すること（以下「行使停止指定条項」といいます。）等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能です。そのため、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調達を実施することにいたしました。今回の新株予約権の具体的な資金使途及び支出予定時期につきまし
ては、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に 記載しております。 当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。 なお、当社は 2020 年１月 27 日及び 2022 年 10 月 27 日にそれぞれ発行した新株予約権（行使価額修正条項付）の資金使途を変更しておりますが、詳細は本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照下さい。 | |
※１： | 核酸医薬とは、生命活動の基本情報を担う DNA や RNA（核酸）を素材とした医療用医薬品を指します。核酸医薬には、当社が手掛けるアプタマーのほかに、アンチセンス、デコイオリゴ、siRNA、microRNA、mRNA などがあります。近年核酸医薬品が次々と承認されており、そ の市場は大きく拡大することが予想されております。 |
※２： | アプタマー医薬とは、一本鎖の核酸が立体構造を形成することで、疾患の原因となる標的タ ンパク質に結合し、標的タンパク質の働きを阻害あるいは調節できる核酸を創製し、医薬品として開発したものをいいます。 |
※３： | RiboART システムは、RNA の生化学的性質の把握、特に潜在的なRNA の造形力の掘り起こし、アプタマーの構想・デザイン・アプタマーの創製から医薬候補アプタマーの仕上げまでをカ バーする当社独自のアプタマー創薬の技術プラットフォームです。 |
※４： | Unmet Medical Needs とは、まだ有効な治療法が確立されておらず、医薬品の開発が強く望 まれている治療分野の医療ニーズのことをいいます。 |
※５： | 抗体医薬とは、抗体が体内で病原菌などの異物（抗原）に結合して、その異物を体内無毒化 する「抗原抗体反応」を利用する、人工的な抗体を含んだ医薬品のことをいいます。 |
※６： | mRNA（messenger RNA）とは、RNA の一種であり、タンパク質合成におけるアミノ酸の配列を指定する遺伝暗号の役割を果たします。 |
※７： | siRNA（small interfering RNA）とは、タンパク質合成の鋳型として働く mRNA に結合し、 mRNA を分解することで mRNA がコードするタンパク質の発現を抑制するメカニズムを有する RNA で、また、前記 RNA を含む核酸医薬を意味する場合もあります。 |
※８： | ASO（antisense oligonucleotide）とは、mRNA に結合して遺伝情報のタンパク質への翻訳を 阻害するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。 |
※９： | miRNA（microRNA）とは、タンパク質をコードしない RNA（non-coding RNA）に属する 19～23 塩基の１本鎖 RNA であり、遺伝子発現の転写後調節するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。 |
※10： | デコイ核酸とは、デコイ核酸自体が「おとり」となる形でターゲット核酸を捕捉することに より当該核酸の機能を阻害するメカニズムを利用した核酸医薬のひとつです。 |
※11： | ライセンス・アウトとは、特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲渡したりすることを意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の実施権や使用権、さらにかかる特許によって保護されている製品の開発、及び製造・販売する権利などがあります。 |
※12： | 臨床試験とは、ヒトを対象として、薬剤の有効性や安全性を検討するために行われる試験で す。 |
※13： | RBM-007 は、血管新生促進等の様々な生理作用を持つタンパク質である線維芽細胞増殖因子 ２（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。国際一般名は umedaptanib pegol といいます。 |
※14： | 滲出型加齢黄斑変性は、黄斑の下に異常な血管が新生され、成分が漏れ出て溜まったり、出 血したり等で黄斑にダメージを与え、急激な視力低下を引き起こす疾患で、線維芽細胞増殖因子受容体２（FGF2）の血管新生及び線維化の促進作用が原因です。 |
※15： | 軟骨無形成症（ACH）は、手や足の骨短縮を伴う低身長となる希少疾患で線維芽細胞増殖因子受容体３（FGFR3）に変異が生じることで、その受容体シグナルが恒常的に活性化するこ とが原因です。 |
※16： | 臨床 POC とは、新薬の開発段階で、投与薬剤がヒトでの臨床試験において意図した薬効を有 することが示されることをいいます。 |
※17： | 上市とは、新薬が承認され、製品として市場に出ることをいいます。 |
※18： | RBM-011 は、インターロイキン 21 に結合し、その作用を阻害するアプタマーです。 |
※19： | 肺動脈性肺高血圧症とは、インターロイキン 21 等により肺動脈壁が肥厚して血管の狭窄が進行した結果、全身への血液や酸素の供給に障害が生じ、最終的には心不全から死に至ることのある重篤な疾患であり、難治性呼吸器疾患に認定されている難病をいいます。 |
※20： | ドラッグデリバリーシステムとは、体内で薬物の分布を制御することで、薬物の効果を最大に高める一方で、薬の投与回数及び副作用を軽減するための、理想的な体内動態を制御する 技術のことをいいます。 |
※21： | 炎症性メディエーターとは、生体内で炎症反応を起こしたり維持したりする内因性の物質の 総称のことをいいます。 |
※22： | LPA（リゾホスファチジン酸）は、生体内において細胞間の情報伝達分子として機能する脂質分子です。生体内では、主に、オートタキシンによるリゾホスファチジルコリンの分解によって産生されます。 |
※23： | 網膜色素上皮（RPE）細胞の線維化により硝子体腔内で増殖膜が形成して網膜剥離等の重篤 な視力障碍や失明に至ることが多く、現在のところ有効な医薬品は存在しておりません。 |
※24： | 皺壁（しゅうへき）とは、線上のヒダができたりシワができた構造のことをいいます。 |
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間
（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取 引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請 通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2027 年３月５日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき、その払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他の
エクイティ性資金での調達についても考慮の上判断いたしました。
本資金調達は、RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費用及び運転資金への充当を目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則した
エクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、2023 年 11 月頃、Ｓ ＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行並びに本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 8,919,600 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 8,919,600 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 356,785 個（2023 年９月 30日現在）に対する希薄化率は 24.99％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。さらに、本新株予約権の行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 51 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個
当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2027 年３月５日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの、又は資本業務提携（ライセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。）に関連するものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢ Ｃ日興証券が 2027 年３月５日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。これにより、当社は、資本政策の変更が必要となった場合に、その判断で残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保することができます。
また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、上記「１．募集の概要
（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を当社の想定通りに調達できない可能性があります。
(イ)本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)当社普通株式の株価が上記「１．募集の概要 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
(エ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(オ) 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2027 年３月５日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(カ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたとしても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ | 本新株予約権に係る調達資金 | 913,991,412 円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 4,192,212 円 | |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 909,799,200 円 | |
・ | 発行諸費用の概算額 | 4,000,000 円 |
・ | 差引手取概算額 | 909,991,412 円 |
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用 の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金 額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約 権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は 減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① RBM-006 （抗オートタキシン・アプタマー医 薬）の研究開発費用 | 650 | 2024 年４月～2026 年３月 |
② 運転資金 | 259 | 2025 年４月～2027 年３月 |
合計 | 909 | － |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり合計909百万円となる予定であり、また上記「２.募集の目的及び理由」に記載のとお り、次の使途に充当する予定であります。
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本調達資金を使用する優先順位としましては、①、②の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が行われた場合には、①及び②の資金使途に追加充当する予定であります。
当社では中期事業目標「VISION 2025」として、(i)探索から臨床ステージへの脱皮、(ⅱ)次世代ア プタマー・テクノロジーの開発、(ⅲ)社会に対する企業価値の創出を掲げております。(i)に関して は、RBM-007（軟骨無形成症に対する新薬）に続くパイプラインの臨床開発の推進、(ⅱ)に関しては、アカデミアとの共同研究等の推進と、その実用化への取り組み、(ⅲ)に関しては、(i)、(ⅱ)の実現 によるイノベーションの創出と、これを実現するための基礎となるサステナビリティの取り組みを推 進しております。(i)について RBM-007、RBM-011 以外の既存パイプラインの研究開発を推進すること
が重要と考えている中で、心不全を対象疾患とした RBM-003、変形性関節症を対象疾患とした RBM- 010 については本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額
修正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、アプタマーに適した疾患領域の再検討によって、優先順位を変更いたしました。一方で、RBM-006 は PVR 医薬品として一定の市場規模が見込まれることに加え、ブタ PVR モデルにおいて当該アプタマーの効果が確認されていることから、今後の中長期的な成長を見据えて、下記、①、②の費用についての資金調達が必要と考えております。
① RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費用
RBM-006 は、炎症性メディエーターである LPA（リゾホスファチジン酸）の産生酵素であるオートタキシンに結合し、その活性を阻害するアプタマーです。
RBM-006 の適応疾患である増殖性硝子体網膜症（PVR）は、網膜剥離や糖尿病網膜症の放置、網膜剥離の手術によって併発する網膜疾患です。多種の細胞が網膜表面や網膜内、硝子体腔内で増殖膜を形成し、当該増殖膜が収縮することによって、網膜に皺壁（しゅうへき）形成や牽引性網膜剥離が生じ、重篤な視力障害や失明に至ります。
RBM-006 は、PVR の原因である網膜の炎症や異常な細胞の増殖の抑制効果が期待できるアプタマーです。また、日本大学医学部視覚科学分野では網膜剥離をはじめ網膜疾患治療に高い実績があり、長岡泰司教授（現 旭川医科大学教授）らのグループでは PVR の動物モデルを保有していたことから、当社は、日本大学と共同で、ブタ PVR モデルにおける RBM-006 の効果を検証しました。その結果、当該アプタマーが網膜細胞の増殖を抑制すること、及び当該モデルにおける増殖膜の形成を抑制し網膜剥離を抑制する効果があることを見出しました。当社では、RBM-006 の臨床開発に向けて、まずは、必要な非臨床データの取得を目指します。具体的な計画としては、2025 年３月期第２四半期に予備毒性試験の化合物合成が完了する見込みとなっており、これに続く形で 2025 年３月期第３四半期より予備毒性試験を実施し、GLP 試験※１開始に必要な非臨床データを取得することを目指しております。
本資金調達において必要とする、RBM-006 の研究開発費用への具体的な金額及び充当時期は、2025年３月期に 155 百万円、2026 年３月期に 495 百万円の充当を予定しております。
また、上記金額には、RBM-006 の適応拡大として、PVR と同じく網膜の炎症や異常な細胞の増殖を伴う網膜疾患に対する薬効薬理試験※２の費用が含まれております。
② 運転資金
今般の運転資金は、①RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発によって付随して生じる一般管理費用も含んだ、事業運営上必要となる経常的な一般管理費用（人件費、支払家賃、支払報酬、支払手数料等）として充当する予定であります。運転資金への具体的な充当金額及び充当時期は、2027 年３月期までに 259 百万円の充当を予定しております。なお、2025 年３月期の運転資金については、本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額
修正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変
更に関するお知らせ」に記載のとおり、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株予約権による調達資金を充当予定です。
昨今の市場を踏まえると事業を安定的に運営するためには早急に運転資金を確保しておく必要があると考え、今般の資金調達を実施するに至りましたが、本新株予約権による資金調達の特性上、調達額が変動する可能性もあるため、今後においても状況に応じて適時適切に資金調達を検討してまいります。
※１： | GLP 試験とは、医薬品開発での非臨床試験の信頼性確保の基準となる試験をいいます。 |
※２： | 薬効薬理試験とは、医薬品の効果を検証する試験であり、医薬品の投与方法や１回あたりの投与量・投与頻度などを確かめる試験をいいます。本試験には医薬品の効果を検証するための試験方法の検討試験も含まれます。 |
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕三）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 47 円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（102 円）、当社普通株式のボラティリティ（71.4％）、予定配当額
（０円／株）、無リスク利子率（0.1％）、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。
当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社の監査役３名全員
（いずれの監査役も社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利ではないとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 8,919,600 株に係る議決権の
数は 89,196 個であり、当社の発行済株式総数 35,694,340 株（2023 年９月 30 日現在）に対して 24.98％、総議決権数 356,785 個（2023 年９月 30 日現在）に対して 24.99％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医 薬）の研究開発を推進し、自己資本拡充を通じた財務基盤の強化による一層の企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るも
のであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2021 年２月から 2024 年１月まで）の１日当たりの平均出来高は 1,361,569 株であり、直近６か月間（2023 年８月から 2024 年１月まで）の同出来高も 376,954 株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権
が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 8,919,600 株を行使期間である約
３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 12,235 株（2023 年８月から 2024 年１月までの直近６か月間の１日当たり平均出来高の 3.2％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の各資金使途(i) RBM-006（抗オートタキシン・アプタマー医薬）の研究開発費用、(ii)運転資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | |||
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 近藤 雄一郎 | |||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | 金融商品取引業等 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 1,350 億円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2009 年６月 15 日 | |
（７） | 発 | 行 済 | 株 式 | 数 | 200,002 株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | |||
（９） | 従 | 業 | 員 | 数 | 9,208 人（2023 年９月 29 日現在） | ||
（10） | 主 | 要 | 取 | 引 | 先 | 投資家及び発行体 | |
（11） | 主 | 要 取 | 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | ||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | ||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||||
当該会社が当社の株式 50,600 株（2024 年１月 31 日現在。2023 年 | |||||||
９月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.14％）を保 | |||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 有しているほか、記載すべき資本関係はありません。また、当社 | |||
の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間に | |||||||
は、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会 | |||
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |||||||
取 | 引 | 関 | 係 | また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会 | |||
社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||||
関該 | 連 当当 | 事 | 者 へ状 | の況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会 社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||
決 | 算 | 期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
連 | 結 純 資 | 産 | 917,254 | 947,326 | 916,588 |
連 | 結 総 資 | 産 | 13,349,491 | 14,142,069 | 15,141,406 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,578,974 | 4,728,890 | 4,582,682 | ||
連 | 結 営 業 収 | 益 | 377,400 | 355,123 | 279,492 |
連 | 結 営 業 利 | 益 | 84,518 | 58,860 | ▲44,485 |
連 | 結 経 常 利 | 益 | 90,752 | 65,341 | ▲42,170 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 71,739 | 49,798 | ▲39,838 | ||
１株当たり連結当期純利益（円） | 358,695 | 248,993 | ▲199,189 | ||
１ | 株 当 た り 配 当 金 （ 円 | ） | 64,300 | 141,999 | － |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を要請しておりましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり、また、第 15 回新株予約権及び
第 16 回新株予約権の発行時に全量行使している実績を勘案すると、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、Ｓ ＭＢＣ日興証券から本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを口頭で説明を受けております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを、割当予定先より口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣ Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新
株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。上記のほか、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2024 年３月期第３四半期決算短信に記載されている 2023 年 12 月 31 日現在の
四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産（現金・預金 955,406 百万円、流動
資産計 17,507,307 百万円）を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社代表取締役社長である中村義一との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年９月 30 日現在） | |
株式会社 SBI 証券 | 2.82％ |
楽天証券株式会社 | 1.79％ |
全薬工業株式会社 | 1.61％ |
今津秀 | 1.61％ |
中村義一 | 1.59％ |
藤本製薬株式会社 | 0.84％ |
中村恵美子 | 0.83％ |
野村證券株式会社 | 0.64％ |
日新精器株式会社 | 0.62％ |
江平文茂 | 0.62％ |
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件のほかに新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 8,919,600 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、20.00％となります（2024 年１月 31 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２．持株比率は 2023 年９月 30 日現在における発行済株式（自己株式を除きます。）総数に対する保有株式数の割合を記載しております。また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．当社は、上記のほか自己株式 7,601 株（2023 年９月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達が当期（2024 年３月期）の業績に与える影響は上記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」に記載の発行諸費用の概算額を踏まえても軽微です。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を当社の発行済株式数に係る総議決権数で除して算出した希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体） （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |
事 業 収 益 | 91,963 | 80,909 | 65,969 |
営 業 損 失 （ ▲ ） | ▲1,239,643 | ▲1,748,112 | ▲1,786,041 |
経 常 損 失 （ ▲ ） | ▲1,184,998 | ▲1,635,532 | ▲1,649,305 |
当 期 純 損 失 （ ▲ ） | ▲1,187,194 | ▲1,684,754 | ▲1,653,002 |
１ 株 当 たり 当 期 純損 失（ ▲ ） （ 円 ） | ▲46.17 | ▲59.95 | ▲53.14 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） | 215.04 | 164.33 | 122.85 |
（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を 2022 年３月期の期首から適用しており、2022 年３月期以降に係る指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年９月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 35,694,340 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る潜 在 株式 数 の総 数 | ０株 | ０％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る潜 在 株式 数 の総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る潜 在 株式 数 の総 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2022 年３月期 | 2023 年３月期 | 2024 年３月期 | |
始 値 | 367 円 | 207 円 | 189 円 |
高 値 | 944 円 | 283 円 | 199 円 |
安 値 | 143 円 | 155 円 | 94 円 |
終 値 | 210 円 | 188 円 | 102 円 |
（注） 2024 年３月期の株価については、2024 年２月 19 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2023 年 ９月 | 2023 年 10 月 | 2023 年 11 月 | 2023 年 12 月 | 2024 年 １月 | 2024 年 ２月 | |
始 値 | 147 円 | 136 円 | 125 円 | 124 円 | 104 円 | 105 円 |
高 値 | 148 円 | 136 円 | 132 円 | 124 円 | 121 円 | 108 円 |
安 値 | 134 円 | 120 円 | 112 円 | 94 円 | 104 円 | 97 円 |
終 値 | 136 円 | 123 円 | 122 円 | 108 円 | 105 円 | 102 円 |
（注）2024 年２月の株価については、2024 年２月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2024 年２月 19 日現在 | |
始 値 | 102 円 |
高 値 | 104 円 |
安 値 | 102 円 |
終 値 | 102 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 | 2022 年 10 月 27 日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 71,350 個 |
発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり 72 円（総額 5,137,200 円） |
発行時における調達予定資金の額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,292,572,200 円 |
割 当 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
募集時における発行済株式数 | 28,559,340 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：7,135,000 株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 91 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、7,135,000 株です。 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：7,135,000 株（残存新株予約権数０個） |
現時点における調達した資金の額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,338,940,000 円 |
発行時における当初の資金使途 | ① RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬） |
の研究開発費用（606 百万円） ② ドラッグデリバリーシステム用アプタマーを中心とした探索研究費用（494 百万円） ③ 運転資金 （192 百万円） | |
発行時における支出予定時期 | ① 2022 年 10 月～2025 年３月 ② 2022 年 10 月～2025 年３月 ③ 2023 年４月～2025 年３月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 発行時における当初の資金使途及び支出予定時期を、以下の通り変更しております。詳細は本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修正条 項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」をご参照下さい。 ＜変更後の資金使途及び支出予定時期＞ ① RBM-011（肺動脈性肺高血圧症に対するアプタマー医薬）の研究開発費用（～2025 年３月）（606 百万円） ② ドラッグデリバリーシステム用アプタマーを中心とした探索研究費用（～2026 年３月）（494 百万円） ③ 運転資金（～2026 年３月）（239 百万円） 2023 年 12 月末時点における充当状況は、①は 378 百万円、② は 231 百万円を充当しております。残額は今後上記の資金使途で、本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載いたしました支出予定時期までに充当予定であります。 |
（注）別途本日（2024 年２月 20 日）付開示の「第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修
正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）に係る資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、資金の支出状況、当社のパイプラインの開発状況等を考慮し、また、当社事業を促進することの施策等を踏まえ、第 15 回新株予
約権及び第 16 回新株予約権で予定していた具体的な資金使途項目に充当する金額等を変更しております。
以 上
（別紙）
株式会社リボミック第 17 回新株予約権発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社リボミック第 17 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 4,192,212 円
３. 申込期間 2024 年３月７日
４. 割当日及び払込期日 2024 年３月７日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 8,919,600 株とする（本 新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数 が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式 数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整され る場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式に より調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に 従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従 って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
調整後交付株式数＝
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 89,196 個
８. 各本新株予約権の払込金額 47 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 0.47
円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下
「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 102 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使 請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日 の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東 京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の ＶＷＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り 上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降 これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出 の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価 額とする。
(２) 「下限行使価額」は、51 円（ただし、第11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無
償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付 と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得 され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、 最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用 して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期 間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、 当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確 定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とす る発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新 株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得さ せることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。） の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能と
なる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発 生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の 承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日 又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行 使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当 社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2024 年３月８日から 2027 年３月５日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若し くは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織 再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）
で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第
８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を
定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 47 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2024 年２月 19 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上