（http://www.evote.jp/）より議決権をご行使いただきますようお願い申しあげます。 書
第99回 定時株主総会招 集 ご 通 知
日 時
決議事項
第１号議案 | 剰余金の処分の件 |
第２号議案 | 吸収分割契約承認の件 |
第３号議案 | 定款一部変更の件 |
第４号議案 | 執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 |
平成28年６月28日（火曜日）午前10時
書面又はインターネット等による議決権行使期限平成28年６月27日（月曜日）午後６時15分まで
場 所
xxxxxxxxxxx0x00xxxxxxxx xxxxxxx0xステラホール
※株主総会終了後、同会場において株主懇談会を開催いたしますので、併せてご出席くださいますようお願い申しあげます。
証券コード 9069
目 次
■第99 定時株主総会招集ご通知 1
(添付書類)
■事業報告 5
■連結計算書類 25
■計算書類 28
■監査報告書 謄本 31
■株主総会参考書類 34
株 主 各 位
(証券コード9069) 招
集
通
平成28年６月10日 ご知
xxxxxxxxxxx0x00 x
セ ン コ ー 株 式 会 社
代表取締役社長 x x x x
事
報
第99回定時株主総会招集ご通知 業
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 告
さて、当社第99回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等の方法によって議決権を
算
行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいま 連して、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき平成28年６月27日（月曜日）午 結後６時15分までに到着するようご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト 計
（xxxx://xxx.xxxxx.xx/）より議決権をご行使いただきますようお願い申しあげます。 書
敬 具 類
記
１．日 時 平成28年６月28日（火曜日）午前10時
２．場 所 xxxxxxxxxxx0x00x
算
xxスカイビル タワーウエスト3階 ステラホール 計
※会場を前年と変更しております。ご来場の際は、裏表紙の「会場ご案 書
内」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。 類
３．目的事項
報告事項 1.第99期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第99期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類報 監
報
告の件 査
書
決議事項 告
第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 吸収分割契約承認の件第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして
主
発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 株
総会参考
類
－ 1 － 書
４．招集にあたっての決定事項
本総会の招集に際して株主の皆様に提供する書面のうち、連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づきインターネット上の当社ウェブサイト（xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xx/xx/xxxxx_xxxx/xxxxxxx_xxxxxxx/）への掲載をもって株主の皆様に対する書面の提供とみなさせていただきます。
したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部でありま
す。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出下さいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/）に掲載させていただきます。
－ 2 －
集
【議決権の行使等についてのご案内】 招
通
１．書面並びにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い ご
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ 知
トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
２．インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使
業
された内容を有効とさせていただきます。また、パソ ン、スマートフォンと携帯 事電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせて 報いただきます。 告
３．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行
計
書
使していただきますようお願い申しあげます。 連当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）又はインターネットによる議決権x x 使のお手続きはいずれも不要です。 算
記 類
⑴ 議決権行使サイトについて
①インターネットによる議決権行使は、パソ ン、スマートフォン又は携帯電話 (ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ)※から、当社の指定する議決権行使サイ
ト(xxxx://xxx.xxxxx.xx/)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 計
書
です(但し、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。)。 算
※「ｉモード」は㈱NTTド モ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! 類
Inc.の商標又は登録商標です。
②パソ ン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている
場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっ 監
ては、ご利用できない場合もございます。 査
告
③携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれか 報のサービスをご利用下さい。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（ＳＳ 書 Ｌ通信）及び携帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。
④インターネットによる議決権行使は、平成28年６月27日（月曜日）の午後６時15
分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がござ 株
総
いましたらヘルプデスクへお問い合わせ下さい。 主
会参考
類
－ 3 － 書
⑵ インターネットによる議決権行使方法について
①議決権行使サイト（xxxx://xxx.xxxxx.xx/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力下さい。
②株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承下さい。
③株主総会の招集の都度、新しい「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
⑶ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
電話 0000-000-000 （受付時間 9:00～21:00、通話料無料）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
システム等に関するお問い合わせ
＜議決権電子行使プラットフォームについて＞
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
以 上
－ 4 －
（ 添 付 書 類 ）
招集
通
事 業 報 告 ご
( )
知
平成27年 4 月 1 日から
平成28年 3 月31日まで
１．企業集団の現況に関する事項
⑴ 事業の経過及びその成果 事
当期の日本経済は、企業収益や雇用環境が改善するなど景気は緩やかな回復基調が続いてお 業
告
りましたが、秋頃から中国をはじめとする海外経済の減速や消費の低迷が見られたほか、xx 報
け以降の円高による企業収益の下振れリスクの増大などにより、景気は先行き不透明な状況で推移しました。
物流業界におきましても、燃料価格の値下がりはありましたが、消費の低迷や設備投資の先送りなどによる貨物輸送量の停滞、人手不足や競争の激化などもあり、厳しい経営環境が続き
ました。 連
計
このような環境の中、当社グループは当期の重点方針を「事業競争力の強化」、「収益力の 結
書
強化」、「生産体制の強化」と定め、各種施策に取り組んでまいりました。 算
当期の主な取り組みといたしましては、流通ロジスティクス事業におきまして、４月に♛x x
圏、東北、中部、関西をつなぐ「狭山ＰＤセンター」（埼玉県狭山市）を開設いたしました。また、５月にはxx空港近隣でインポートブランド商品などを取り扱う「xxファッションロ ジスティクスセンターⅠ」（xx県xx市）を、１０月には東北地区の中心的な物流拠点とな る「仙台港ＰＤセンター」（xx県仙台市）を稼働させるなど、大型物流センターの開設を進
算
め、事業競争力の強化を図りました。 計
類
住宅物流事業におきましては、保管・配送だけではなく、住宅部材のプレカット、金具取付、 書
組立といった新たなニーズを掘り起こし、事業領域の拡大を図りました。また、近年増加しているxxx発電関連の部材や家庭用蓄電池などの物流業務獲得も進めました。
ケミカル物流事業におきましては、９月に危険物の保管ニーズに応える「xx物流センター危険物２号倉庫」（滋賀県xx市）を、１１月にアスファルトの荷役・出荷・在庫管理などを
行う「xxアスファルトセンター」（広島県xx市）を開設しました。また、１月には「袖ヶ 監
報
浦バルク ンテナセンター」（xx県xxx市）を稼働させ、当社の強みであるバルク ンテ 査
ナ物流の拡大を図りました。 告
海外におきましては、９月にタイ最大の貿易港の近隣で「レムチャバン物流センター」（チ 書
ョンブリ県）を本格稼働させました。また、６月にはベトナムのハノイに駐在員事務所を開設するなど、アセアン地域での事業基盤拡充を進めております。一方、１２月には中国のxxx
会
考
空貨物輸送事業者である中外運空運発展股份有限公司（シノトランスエア）と当社及び当社グ 株ループの株式会社ランテックで合弁会社設立のための基本合意書を締結しました。新会社はx x年６月に設立予定で、中国主要都市に冷凍・冷蔵物流センターを開設し、中国での冷凍・冷蔵 総物流ネットワークの構築に取り組んでまいります。 参
類
－ 5 － 書
商事・貿易事業におきましては、商事系グループ会社がそれぞれのＰＢ商品の開発や、当社 グループの物流機能を活かした商流・物流一体型サービスの販売拡大に力を入れました。また、取扱商品の物流業務をグループで内製化し、事業の効率化を図りました。
収益力の強化といたしましては、車両の運行効率や、物流センターでの保管効率などを向上させ、生産性を高めました。また、適正料金の収受を目的に料金改定を進めました。
生産体制の強化といたしましては、自社車両勢力の拡大を目指しドライバーの積極的な採用を行いました。また、大型運転免許を取得するための社内教習所を開設し、自社ドライバーの育成を進めました。
さらに、財務の健全性を確保するための取り組みといたしましては、９月にセン ー・アセットマネジメント株式会社が運用する不動産投資法人（私募リート）に、保有する物流センター４物件（札幌ＰＤセンター２号倉庫・xx第１ＰＤセンター・浦和ＰＤセンター・西神戸Ｐ Ｄセンター）を譲渡いたしました。調達した資金は新たな物流センター建設などに活用しているほか、xxx負債の増加を抑制したことにより、自己資本比率の向上につながりました。
当期の連結営業収益は、積極的な拡販を行ったことに加え、商事・貿易事業で販売量が拡大したこと、平成２６年１０月に株式会社ランテックを連結子会社にしたことによる増収効果などがあり、４，３４０億円と対前期比８．９％の増収となりました。
利益面におきましては、物流事業における外注費や商事・貿易事業における仕入れ価格の上昇などがありましたが、増収効果、燃料単価の低下や料金改定を進めたことなどによる増益効果もあり、連結営業利益は１７４億９７百万円と対前期比２８．２％の増益、連結経常利益は
１７１億７８百万円と対前期比２９．８％の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、８５億４２百万円と対前期比２０．８％の増益となりました。
当期の業績をセグメント別にご説明いたしますと、次のとおりであります。
（物流事業）
流通ロジスティクス事業では、株式会社ランテックを子会社にした効果や、大手ドラッグストアをはじめとする新たな物流業務受託などがあり増収となりました。住宅物流事業及びケミカル物流事業では、積極的な拡販を行ったものの、既存物量の減少があり事業収入は横ばいとなりました。これらの結果、当期における物流事業の事業収入は３，００４億２０百万円と対前期比９．８％の増収となりました。
（商事・貿易事業）
前期に消費増税で落ち込んだ販売量が回復したことや、新規顧客の開拓、新たな商材の開発・販売を行ったことなどにより、事業収入は１，２９４億６９百万円と対前期比７．３％の増収となりました。
（その他事業）
事業収入は４１億１０百万円と対前期比０．３％の増収となりました。
－ 6 －
集
⑵ 設備投資の状況 招
当期中において実施いたしました当社グループの設備投資の主なものは、以下のとおりであ ご
知
ります。 通
①当期中に完成した主要設備
仙台港ＰＤセンター （xx県仙台市・倉庫認可面積 24,414㎡）狭山ＰＤセンター （埼玉県狭山市・倉庫認可面積 18,419㎡)xxＳＩＦビル （xxxxx区）
xxアスファルトセンター （広島県xx市・2,500ｔタンク２基）
②当期中において継続中の主要設備の新設、拡充 事
報
加須ＰＤセンター （埼玉xxx市） 業
③当期中に実施した重要な固定資産の売却 告
xx第１ＰＤセンター （xx県xx市・倉庫認可面積 76,606㎡）
浦和ＰＤセンター （埼玉県さいたま市・倉庫認可面積 52,664.15㎡）
⑶ 資金調達の状況
該当する事項はありません。 連
結
算
⑷ 他の会社の株式その他の持分の取得又は処分の状況 計
類
当社は、平成27年７月１日付をもって、連結子会社であったイヌイ運送株式会社の全株式を 書
乾汽船株式会社に譲渡いたしました。また、平成28年４月15日付をもって、アクロストランスポート株式会社の全株式を取得し、連結子会社といたしました。
⑸ 対処すべき課題
今後の日本経済は、雇用環境の改善や個人消費の回復が見込まれますが、円高による輸出企
算
業の収益悪化や海外経済の失速懸念による設備投資の先送りなど、景気の先行きは予断を許さ 計
ない状況が続くものと見られます。 書
物流業界におきましては、貨物輸送量の減少が予想されるなか、同業者間の競争激化や、ド 類
ライバーをはじめとする人材の採用難など、厳しい経営環境が続くものと思われます。
このような環境の中、当社グループは中期経営４ヵ年計画の最終年度として、「事業競争力の強化」、「事業領域の拡大」、「生産体制の強化」などに取り組んでまいります。
監
事業競争力の強化といたしましては、新たな物流センターの開設とセンター機能強化、ＩＴを駆使した生産性向上などに取り組んでまいります。
書
事業領域の拡大といたしましては、冷凍・冷蔵・常温の３温度帯物流を強化し、食品物流の 査拡大に取り組みます。また、ファッション物流の拡大として、今年４月に百貨店納品代行大手 報のアクロストランスポート株式会社（xxx港区）の全株式を取得し、当社グループに迎えま 告
した。
一方、海外では、新たにベトナム、ミャンマー、メキシ などで事業展開を進めてまいります。さらに、ライフサポート事業推進本部を立ち上げ、新規事業の創出を図ってまいります。生産体制の強化といたしましては、自社車両勢力の増強を継続するとともに、環境負荷低減
主
とドライバー不足解消への取り組みとして、さらなるモーダルシフトの拡大を進めてまいりま 株
す。 総
参
株主の皆様におかれましては、今後共より一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう心よりお願 会
い申しあげます。 考
類
－ 7 － 書
⑹ 財産及び損益の状況の推移
区 分 | 平成24年度第96期 | 平成25年度第97期 | 平成26年度第98期 | (平成27年度当期)第99期 | |||
営 | 業 収 | 益 | 百万円 | 293,534 | 333,883 | 398,447 | 434,000 |
経 | x x | 益 | 百万円 | 10,100 | 11,305 | 13,234 | 17,178 |
親 | 会 社 株 主 に 帰 | 属 | 百万円 | 5,202 | 6,503 | 7,073 | 8,542 |
す | る 当 期 x x | 益 | |||||
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | 円 | 41.45 | 51.89 | 55.06 | 60.43 | ||
x | x | 産 | 百万円 | 208,095 | 243,570 | 285,309 | 269,461 |
純 | 資 | 産 | 百万円 | 67,327 | 72,302 | 92,743 | 100,009 |
（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。
２．平成26年度より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号）を適用しており、平成25年度については遡及適用後の値を記載しております。
⑺ 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
部 | 門 | 主 要 な 事 業 | x | x | |||
① 物 | 流 | 事 | 業 | 貨物自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、国際運送取扱業、倉庫業、荷主の構内における原材料及び製品の包装・移動等の作業、物流センターの運営 等 | |||
② 商 事 ・ 貿 易 事 業 | 石油販売、商事販売及び貿易事業 等 | ||||||
③ そ | の | 他 | 事 | 業 | 情報処理受託業、自動車修理事業、保険代理業 | 等 | |
－ 8 －
集
⑻ 重要な子会社の状況（平成28年３月31日現在） 招
会 社 名 | 資 本 | 金 | 当 社 の 出資比率 | 主 要 な 事 | 業 x x |
株 式 会 社 ス マ イ ル | 570 | 百万円 | 95.8 ％ | 包装資材製造販売業及び卸売業 | |
株 式 会 社 ラ ン テ ッ ク | 519 | 百万円 | 47.7 ％ | 貨物自動車運送事業、倉庫業及び小運搬構内作業 | |
セ ン ー 商 事 株 式 会 社 | 300 | 百万円 | 100.0 ％ | 石油類・情報処理機器等の販売 | |
セン ーエーラインアマノ株式会社 | 300 | 百万円 | 99.3 ％ | 貨物自動車運送事業、倉庫業及び小運搬構内作業 | |
ア ス ト 株 式 会 社 | 100 | 百万円 | 70.0 ％ | 紙製品・日用雑貨品等の販売及び輸入 | |
x x x 品 代 行 株 式 会 社 | 98 | 百万円 | 70.0 ％ | 百貨店納品代行業、商品管理及び流通加工業 | |
大 阪 セ ン ー 運 輸 株 式 会 社 | 90 | 百万円 | 98.7 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
阪 神 セ ン ー 運 輸 株 式 会 社 | 90 | 百万円 | 98.1 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
セ ン ー 住 宅 物 流 株 式 会 社 | 90 | 百万円 | 98.9 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
九 州 セ ン ー ロ ジ 株 式 会 社 | 90 | 百万円 | 100.0 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
セン ー情報システム株式会社 | 60 | 百万円 | 100.0 ％ | 情報処理受託業 | |
株 式 会 社 丸 藤 | 50 | 百万円 | 100.0 ％ | 家庭日用品卸売業 | |
福 岡 セ ン ー 運 輸 株 式 会 社 | 50 | 百万円 | 100.0 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
埼玉セン ー運輸整備株式会社 | 50 | 百万円 | 100.0 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
ロジ・ ソリューション株式会社 | 30 | 百万円 | 98.8 ％ | ３PL事業及び物流ング事業 | ンサルティ |
x x x 品 代 行 西 日 本 株 式 会 社 | 30 | 百万円 | 70.0 ％ | 百貨店納品代行業、商品管理及び流通加工業 | |
セン ーファッション物流株式会社 | 30 | 百万円 | 99.5 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
東 北 セ ン ー 運 輸 株 式 会 社 | 30 | 百万円 | 97.9 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
滋賀セン ー運輸整備株式会社 | 30 | 百万円 | 99.5 ％ | 貨物自動車運送事業及び小運搬構内作業 | |
江 坂 運 輸 株 式 会 社 | 20 | 百万円 | 98.8 ％ | 貨物自動車運送事業、倉庫業及び物流加工業 | |
ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株
（注）１．出資比率は間接保有を含んでおります。 主
会
２．連結子会社は72社であります。 総
３．平成28年４月１日付をもって埼玉セン ー運輸整備株式会社は埼玉セン ーロジサービス株式会社 参
と埼玉南セン ーロジ株式会社に分社いたしております。 考
類
－ 9 － 書
⑼ 主要な営業所等（平成28年３月31日現在）
物 | 流 | 事 | 業 | 当 | 社 | 本 | 社 | 大阪市北区大淀中一丁目1番30号 | |||
主 | 管 | 支 | 店 | 札幌主管支店（札幌市東区） 東北主管支店（仙台市宮城野区）関東主管支店（千葉県野田市） 北関東主管支店（茨城県古河市）埼玉主管支店（さいたま市緑区）東京主管支店（東京都江東区） 名古屋主管支店（名古屋市港区）京滋主管支店（滋賀県守山市） 大阪主管支店（大阪府八尾市） 岡山主管支店（岡山県倉敷市） 九州主管支店（福岡市東区） | |||||||
その他の拠点 | 上記に加えて、支店及び営業所、事業所等をわせて217の拠点を構えております。 | ||||||||||
子 | 会 | 社 | 株式会社ランテック（福岡市博多区） セン ーエーラインアマノ株式会社（東京都江戸川区）東京納品代行株式会社（東京都江東区） 大阪セン ー運輸株式会社（大阪府摂津市） 阪神セン ー運輸株式会社（兵庫県尼崎市） セン ー住宅物流株式会社（埼玉県蓮田市） 九州セン ーロジ株式会社（佐賀県三養基郡）福岡セン ー運輸株式会社（福岡市東区） 埼玉セン ー運輸整備株式会社（さいたま市緑区）ロジ・ソリューション株式会社（東京都江東区） 東京納品代行西日本株式会社（大阪市住之江区） セン ーファッション物流株式会社（千葉県市川市）東北セン ー運輸株式会社（宮城県亘理郡） 滋賀セン ー運輸整備株式会社（滋賀県草津市） 江坂運輸株式会社（兵庫県西宮市） 等 | ||||||||
商事・貿易事業 | 株式会社スマイル（東京都江東区） セン ー商事株式会社（東京都江東区）アスト株式会社（大阪市中央区） 株式会社丸藤（神戸市灘区） 等 | ||||||||||
そ の 他 事 業 | セン ー情報システム株式会社（大阪府八尾市） 等 | ||||||||||
（注）平成28年４月１日付をもって延岡支店と南九州支店を統 し東九州主管支店を設置いたしました。
－ 10 －
集
⑽ 従業員の状況（平成28年３月31日現在） 招
従 業 員 数 | 前 期 末 比 増 減 |
11,992名 | 430名増 |
①企業集団の従業員の状況 ご
通知
従 業 員 数 | 前 期 末 比 増 減 | 平 均 年 齢 | 平 均 勤 続 年 数 |
2,800名 | 35名増 | 42才０ヶ月 | 16年０ヶ月 |
②当社の従業員の状況
事業報
借 | 入 | 先 | 借 入 額 | |||||||
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社 | 9,535百万円 | |||||||||
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 | 7,900百万円 | |||||||||
株 | 式 | 会 | 社 | 三 | 井 | 住 | 友 | 銀 | 行 | 4,650百万円 |
⑾ 主要な借入先（平成28年３月31日現在） 告
連結計算
２．会社の株式に関する事項（平成28年３月31日現在） 書
⑴ 発行可能株式総数 294,999,000株 類
⑵ 発行済株式の総数 144,376,225株（自己株式458,546株を除く）
⑶ 株主数 6,026名
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 | ||||||||||
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 | 20,507千株 | 14.2% | ||||||||||
旭 | 化 | 成 | 株 | 式 | 会 | 社 | 11,676千株 | 8.1% | ||||
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 | 8,305千株 | 5.8% | ||||||||||
ＮＯＲＴＨＥＲＮＴＲＵＳＴＣＯ ． （ ＡＶＦＣ ） | 6,875千株 | 4.8% | ||||||||||
積 | 水 | 化 | 学 | 工 業 | 株 | 式 | 会 | 社 | 6,785千株 | 4.7% | ||
セ | ン | ー | グ | ル ー プ 従 | 業 | 員 | 持 | 株 | 会 | 6,502千株 | 4.5% | |
Ｊ Ｌ | ． Ｕ | Ｐ Ｘ | ． Ｅ | Ｍ Ｍ | Ｏ Ｒ Ｇ Ａ Ｂ Ｏ Ｕ Ｒ | Ｎ Ｇ | Ｂ Ｓ | Ａ ． | Ｎ Ａ | Ｋ ． | 5,638千株 | 3.9% |
三 | 菱 | Ｕ | Ｆ | Ｊ | 信 託 銀 | 行 | 株 | 式 | 会 | 社 | 4,252千株 | 2.9% |
い | す | ゞ | 自 | 動 車 | 株 | 式 | 会 | 社 | 4,039千株 | 2.8% | ||
東 | 京 | 海 | 上 | 日 | 動 火 災 保 | 険 | 株 | 式 | 会 | 社 | 3,439千株 | 2.4% |
⑷ 大株主
計算書類
監査報告書
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております｡なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯ 株
総
Ｐ信託口）が所有する1,449,000株は、上記自己株式に含まれておりません。 主
会参考
類
－ 11 － 書
３．会社の新株予約権等に関する事項
⑴ 当事業年度末日における職務執行の対価として交付された取締役、監査役、執行役員及び常務理事の保有する新株予約権の状況（平成28年３月31日現在）
・新株予約権の数 757個
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 757,000株
(新株予約権１個につき1,000株)
・取締役、監査役、執行役員及び常務理事の保有する新株予約権の区分別 計
区 分 ( 行 使 期 間 ) | 取 締 役 (うち社外取締役) | 監 査 役 | 執 行 役 員 | 常 務 理 事 | ||||
保有者数 | 個 数 | 保有者数 | 個 数 | 保有者数 | 個 数 | 保有者数 | 個 数 | |
第１回新株予約権 平成19年7月21日から平成39年6月30日まで | ３名 | 21個 | － | － | － | － | － | － |
第２回新株予約権 平成19年7月21日から平成39年6月30日まで | ２名 | ４個 | － | － | － | － | － | － |
第４回新株予約権 平成20年7月2日から平成40年6月30日まで | ３名 | 22個 | － | － | － | － | － | － |
第５回新株予約権 平成20年7月2日から平成40年6月30日まで | ２名 | ４個 | － | － | － | － | － | － |
第６回新株予約権 平成21年7月2日から平成41年6月30日まで | ４名 | 26個 | － | － | － | － | － | － |
第７回新株予約権 平成21年7月2日から平成41年6月30日まで | ４名 | ９個 | － | － | ３名 | ６個 | － | － |
第８回新株予約権 平成22年7月2日から平成42年6月30日まで | ４名 | 31個 | － | － | － | － | － | － |
第９回新株予約権 平成22年7月2日から平成52年6月30日まで | ４名 | ９個 | ２名 | ３個 | ９名 | 13個 | ３名 | ３個 |
第10回新株予約権 平成23年7月2日から平成43年6月30日まで | ７名 (１名) | 51個 (２個) | － | － | － | － | － | － |
第11回新株予約権 平成23年7月2日から平成53年6月30日まで | ４名 | 11個 | ２名 | ６個 | 15名 | 40個 | ６名 | 15個 |
第12回新株予約権 平成24年7月3日から平成44年6月30日まで | ７名 (１名) | 53個 (２個) | － | － | － | － | － | － |
第13回新株予約権 平成24年7月3日から平成54年6月30日まで | ４名 | 11個 | ２名 | ５個 | 17名 | 42個 | ９名 | 18個 |
第15回新株予約権 平成25年7月2日から平成45年6月30日まで | 10名 (２名) | 52個 (２個) | ３名 | ６個 | － | － | － | － |
第16回新株予約権 平成25年7月2日から平成55年6月30日まで | ２名 | ６個 | １名 | ２個 | 19名 | 39個 | 17名 | 23個 |
第18回新株予約権 平成26年7月2日から平成46年6月30日まで | 10名 (２名) | 42個 (２個) | ３名 | ４個 | － | － | － | － |
第19回新株予約権 平成26年7月2日から平成56年6月30日まで | ２名 | ２個 | １名 | １個 | 19名 | 30個 | 24名 | 35個 |
－ 12 －
区 分 ( 行 使 期 間 ) | 取 締 役 (うち社外取締役) | 監 査 役 | 執 行 役 員 | 常 務 理 事 | ||||
保有者数 | 個 数 | 保有者数 | 個 数 | 保有者数 | 個 数 | 保有者数 | 個 数 | |
第20 新株予約権 平成27年7月2日から平成47年6月30日まで | 12名 (２名) | 45個 (３個) | ４名 | ７個 | － | － | － | － |
第21 新株予約権 平成27年7月2日から平成57年6月30日まで | － | － | － | － | 20名 | 30個 | 30名 | 30個 |
招集ご通知
（注）１．上表の執行役員は、取締役を兼務する執行役員を除いております。 事
２．上表の各新株予約権は、全て株式報酬型ストックオプションであります。 業
告
３．各新株予約権の行使価額は、全て、１株当たり１円であります。 報
⑵ 当事業年度中に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
①第20 新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
・新株予約権の数 52個
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 52,000株
・新株予約権の発行価額
(新株予約権１個につき1,000株) 連
１株当たり660円 結
・新株予約権の行使価額 １株当たり１円 計
書
・新株予約権の行使期間 平成27年 7 月 2 日から 算
平成47年 6 月30日まで 類
・新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権者は、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員、常務理事、相談役及び顧問等のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権行使期間の満 了日まで、新株予約権を行使できるものといたします。
イ．新株予約権者が死亡した場 、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直
算
系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間 計
に限り新株予約権を行使することができるものといたします。 書
ウ．その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締 類
結する新株予約権割当契約書にて定めるものといたします。
・新株予約権の取得条項
当社は、当社が消滅会社となる 併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場
、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場 は、新株予約権を無償で取得することができます。
査
区 分 | 新 株 予 約 権 の 数 | 交 付 者 数 |
取 締 役 ( う ち 社 外 取 締 役 ) | 45個 (３個) | 12名 (２名) |
監 査 役 | ７個 | ４名 |
・新株予約権の区分別交付状況 監
報告書
株主総会参考
類
－ 13 － 書
②第21 新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
・新株予約権の数 60個
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 60,000株
(新株予約権１個につき1,000株)
・新株予約権の発行価額 無償
・新株予約権の行使価額 １株当たり１円
・新株予約権の行使期間 平成27年 7 月 2 日から
平成57年 6 月30日まで
・新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権者は、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員、常務理事、相談役及び顧問等のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権行使期間の満 了日まで、新株予約権を行使できるものといたします。
イ．新株予約権者が死亡した場 、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものといたします。
ウ．その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書にて定めるものといたします。
・新株予約権の取得条項
当社は、当社が消滅会社となる 併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場
、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場 は、新株予約権を無償で取得することができます。
・新株予約権の区分別交付状況
区 | 分 | 新 株 予 約 権 の 数 | 交 付 者 数 | ||
執 | 行 | 役 | 員 | 30個 | 20名 |
常 | 務 | 理 | 事 | 30個 | 30名 |
－ 14 －
集
⑶ その他新株予約権等に関する重要な事項 招
平成25年９月26日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年10月15日満期円貨建転 ご
知
発行決議の日 | 平成25年９月26日 |
〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕 | |
社債の総額 | 70億円 |
社債の額面金額 | 500万円 |
利率 | 本社債には利息を付さない。 |
社債の発行日 | 平成25年10月15日 |
償還の方法及び期日 | 平成30年10月15日に本社債額面金額の100％で償還する。 |
募集方法 | 主幹事引受会社であるDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branchの総額買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ 衆国を除く。)における募集。 |
当事業年度末日における社債の総額 | 50億25百万円 |
〔新株予約権の内容〕 | |
社債に付された新株予約権の総数 | 1,400個 |
新株予約権の目的である株式の種類と数 | ・普通株式 ・新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の 計額を転換価額で除した数とする。 |
新株予約権の払込金額 | 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 | ・本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 ・転換価額 626円 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年10月29日から平成30年10月１日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場 における増加する資本金及び資本準備金 | ・本新株予約権の行使により株式を発行する場 における増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場 はその端数を切り上げた額とする。 ・増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
当事業年度末日における新株予約権の総数 | 1,005個 |
換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権 通
事業報告
連結計算書類
計算書類
監 査報
告書
株主総会参考
類
－ 15 － 書
４．会社役員に関する事項
⑴ 取締役及び監査役の状況（平成28年３月31日現在）
地 位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
代 表 取 締 役 社 長 代 表 取 締 役 ( 副 社 長 執 行 役 員) | 福 田 藤 森 | 泰 久 正 三 | 全国通運㈱代表取締役会長 ケミカル物流営業担当、(兼)農業事業化プロジェクト担当 商事事業担当、(兼)セン ー商事㈱代表取締役社長、(兼)㈱丸藤代表取締役社長、(兼)㈱オバタ代表取締役社長 ＡＥＯ担当、(兼)国際物流事業本部長 中四国・九州地区担当、(兼)西日本地区配送ネット構築担当、(兼)㈱ランテック代表取締役副社長 経営管理・戦略担当、(兼)安全品質環境担当 人事担当、(兼)人事部長、(兼)セン ー情報システム㈱代表取締役社長 ３ＰＬ事業担当、(兼)ロジスティクス営業本部長生産管理本部長、(兼)海運・通運担当、(兼)セン ーエーラインアマノ㈱取締役会長 広報担当、(兼)社長室長、(兼)セン ー・ファシリティーズ㈱代表取締役社長 関西大学商学部教授 弁護士法人あしのは法律事務所代表社員、関西大学大学院法務研究科准教授 |
取 締 役 ( 副 社 長 執 行 役 員) | 手 塚 | 武 與 | |
取 締 役 ( 専 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 ( 専 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 ( 専 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 ( 常 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 ( 常 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 ( 常 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 ( 常 務 執 行 役 員 ) 取 締 役 | 田 中 山 中 米 司 川 瀬 嘉 永 谷 口 佐 々 木 飴 野 | 健 悟 一 裕博 由 洋 良 樹玲 信 郎 仁 子 | |
取 締 役 | 尾 島 | 史 賢 | |
常 勤 監 査 役常 勤 監 査 役常 勤 監 査 役 常 勤 監 査 役 | 澤 田 松 原 石 岡 吉 本 | 孝 志 圭 治 孝 伸惠 一 郎 |
（注）１．取締役飴野仁子及び尾島史賢の両氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役石岡孝伸及び吉本惠一郎の両氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役松原圭治氏は、当社において経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、東京証券取引所に対して、取締役飴野仁子、尾島史賢及び常勤監査役吉本惠一郎の三氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
－ 16 －
５．平成28年４月１日付をもって、取締役の担当及び重要な兼職の状況が変更され、次のとおりとなりま 招
ご
地 | 位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |||||||
代 表 取 締 役 ( 副 社 長 執 行 役 員) | 藤 | 森 | 正 | 三 | ケミカル物流営業担当 | ||||||
取 | 締 | 役 | 山 | 中 | 一 | 裕 | ㈱ランテック代表取締役社長 | ||||
した。 集
通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考
類
－ 17 － 書
（ご参考）平成28年４月１日現在の取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。
地 | 位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |||||
専 | 務 | 執 | 行 | 役 | 員 | 村 上 | 和 | 正 | 住宅物流営業担当 ファッション物流営業本部長、(兼)、域内配送ネット構築担当、(兼)東日本地区配送ネット構築担当 ライフサポート事業推進本部長 ライフサポート事業推進本部副本部長、(兼)ホテル事業担当 東九州主管支店長、(兼)セン ープランテック㈱代表取締役社長 岡山主管支店長、(兼)西日本地区配送ネット構築担当 総務担当、(兼)中国事務所担当、(兼)㈱クレフィール湖東代表取締役社長 北関東主管支店長 静岡支店長、(兼)大東セン ーアポロ㈱代表取締役社長 名古屋主管支店長、(兼)中部ブロック配送ネット構築担当 ロジスティクス営業本部副本部長 埼玉主管支店長、(兼)関東ブロック配送ネット構築担当 札幌主管支店長、(兼)札幌南支店長 大阪主管支店長、(兼)近畿ブロック配送ネット構築担当 国際物流事業本部副本部長、(兼)通関事業部長ケミカル物流営業本部長 ロジ・ソリューション㈱代表取締役社長 東京主管支店長、(兼)南関東業務センター長 国際物流事業本部国際複 輸送事業部長 住宅物流営業本部長、(兼)Senko Logistics Australia Pty Ltd.代表取締役社長 関東主管支店長 東京納品代行㈱代表取締役社長 生産管理本部ASEANエリア事務所長、(兼)国際物流事業本部ASEANエリア事業担当 |
専 | 務 | 執 | 行 | 役 | 員 | 大 迫 | 友 | 行 | |
常 | 務 | 執 | 行 | 役 | 員 | 白 木 | 健 | 一 | |
執 | 行 | 役 | 員 | 多 田 | 政 | 美 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 是 沢 | 可 | 人 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 室 崎 | 行 | 雄 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 瑠 璃 垣 | 潔 | ||||
執 | 行 | 役 | 員 | 川 崎 | 寛 | 治 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 前 田 | 龍 | 宏 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 池 辺 | 武 | 雄 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 河 野 | 誠 | 司 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 大 越 | 昇 | ||||
執 | 行 | 役 | 員 | 村 尾 | 進 | 一 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 松 井 | 剛 | 士 | |||
執執執執執 | 行行行行行 | 役役役役役 | 員員員員員 | 上 中河 藤 田 篠 原髙 見 澤 | 正利浩信博 | 敦広二治之 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 古 屋 敷 | 芳 | 弘 | |||
執執 | 行行 | 役役 | 員員 | 伊 藤 伊 藤 | 知裕 | 彦之 | |||
執 | 行 | 役 | 員 | 大 野 | 茂 | ||||
－ 18 －
集
区 分 | 支 給 人 員 | 支 給 額 |
取 締 役 （ う ち 社 外 取 締 役 ） | 14名 (２名) | 399百万円 (７百万円) |
監 査 役 （ う ち 社 外 監 査 役 ） | ５名 (２名) | 80百万円 (40百万円) |
（ う ち 社 外 役 員 計 ） | 19名 (４名) | 479百万円 (47百万円) |
⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額 招
ご通知
事
報
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第90 定時株主総会において年額400百万円 業
以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、株式報酬型 告
ストックオプションの額として年額30百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第90 定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。また別枠で、平成22年６月29日開催の第93 定時株主総会において株式報酬型ストックオプションの額として年額７百万円以内と決議いただいております。
３．報酬等の額には、当事業年度中に費用計上した役員賞与引当金及び平成27年５月19日開催の取
締役会決議に基づいた株式報酬型ストックオプションの額を含んでおります。 連
計
４．取締役の支給額に使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 結
書
⑶ 社外役員に関する事項 算
氏 名 | 当期における主な活動内容 |
飴 野 仁 子 | 平成27年度の取締役会に13 中11 出席し、疑問点を明らかにするため適宜質問し、大学教授という専門の知識と経験に基づいた意見を述べています｡ |
尾 島 史 賢 | 平成27年度の取締役会に13 中12 出席し、疑問点を明らかにするため適宜質問し、弁護士という専門の知識と経験に基づいた意見を述べています｡ |
①社外取締役 類
計算書
（注）１．「取締役及び監査役の状況」に記載の重要な兼職先と当社との間には特別な関係はありません。 類
２．当社と飴野仁子及び尾島史賢の両氏との間では、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
氏 名 | 当期における主な活動内容 |
石 岡 孝 伸 | 平成27年度の取締役会に13 中12 出席し、疑問点を明らかにするため適宜質問し、企業経営等の豊富な経験に基づいた意見を述べています｡また、平成27年度の監査役会に25 中24 出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。 |
吉 本 惠 一 郎 | 平成27年度の取締役会13 すべてに出席し、疑問点を明らかにするため適宜質問し、企業経営等の豊富な経験に基づいた意見を述べています｡また、平成27年度の監査役会25 すべてに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。 |
②社外監査役
監査報告書
株主総会参考
類
－ 19 － 書
５．会計監査人の状況
⑴ 会計監査人の名称
大手前監査法人
⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
①「公認会計士法」第２条第１項の監査業務の報酬
52百万円
②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の 計額
62百万円
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの 計額を記載しております。
２．監査役会は、取締役、関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会では、当該会計監査人が「会社法」・「公認会計士法」等の法令違反による処分を受けた場、職務上の義務に違反や職務を怠った場、会計監査人としてふさわしくない非行があった場、及び心身の故障により職務の執行に支障がある場 には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会では、そのほか会計監査人の監査品質・品質管理・独立性等の評価を行い、会計監査人が監査を遂行するに不十分であると判断した場 は、不再任といたします。
この解任又は不再任の決定をした場 は、会計監査人の選任及び解任又は不再任に関する議案の内容を決定のうえ取締役会へ提出し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
－ 20 －
集
６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業 招
通
務の適正を確保するための体制 ご
⑴取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適 することを確保するための体制 知
①グループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するため、 ンプライアンス、企業倫理、危機管理、環境推進、社会貢献推進各委員会とそれを統括するＣＳＲ推進委員会並びに安全衛生委員会及び内部統制委員会を設置し、グループ全体のＣＳＲ経営体制を構築する。
②グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「セン ーグループ企業行動規準」を定
め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度 事
として「内部通報規程」を定め「企業倫理ヘルプライン」を設ける。 業
③取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を 報
行う。 告
④監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
⑤監査室（内部監査部門）は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
結
書
⑵取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 連取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ 計規程」に基づき、それぞれの職務に従い適切に保存、管理する。 算
⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制 類
①当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、
「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
計
②リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場 は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。
③監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。 算
書
⑷取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 類
①取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。
②会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。
告
⑸当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 監イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 査グループ会社は経営報告を作成し、経営管理部（グループ会社統括部門）、当社監査役等 報
に提出する。 書
ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。
②グループ会社においてリスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場 は、当該 株リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測されるグループ会社が協働して、リスク 主を統括する委員会に報告を行う。 総
参
③監査室は、グループ会社の管轄部門と連携して、リスク対策等の状況を検証し、代表取 会
締役及び監査役会へ報告する。 考
類
－ 21 － 書
ハ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「関係会社管理規程」を定め、経営管理部の統括管理の下で、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。
②グループ会社の取締役及び使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために、「関係会社職務権限表」及び「海外現地法人職務権限表」を定め、権限と責任を明確にする。
ニ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適 することを確保するための体制
①グループ全体のＣＳＲ（企業の社会的責任）経営を推進するため、 ンプライアンス、企業倫理、危機管理、環境推進、社会貢献推進各委員会とそれを統括するＣＳＲ推進委 員会並びに安全衛生委員会及び内部統制委員会を設置し、グループ全体のＣＳＲ経営体 制を構築する。
②グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「セン ーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程」を定め「企業倫理ヘルプライン」を設ける。
③グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり「関係会社管理規程」及び
「関係会社職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を順守する。
④監査役は、グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。
⑤監査室は、グループ全体の適切な業務運営体制を確保すべく、グループ会社の管轄部門と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。
⑹監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場 における当該使用人に関する事項
監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。
⑺前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応する。
⑻当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、下記の事項を遅滞なく当社の監査役会に報告する。
ⅰ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ．グループ全体の内部通報制度「企業倫理ヘルプライン」への通報状況
ⅲ．上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
⑼前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「就業規則」及び「内部通報規程」を定め、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
⑽監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場 を除き、これを拒むことはできない。
－ 22 －
集
⑾その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 招
①監査役は、取締役会に出席する他、執行役員の業務執行状況や重要な意思決定の過程を把握 ごするために、経営会議、ＣＳＲ推進委員会等の重要会議に出席するとともに、毎年１ 、取 通締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。 知
②監査役会は、代表取締役と定期的に会 をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。
③監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。
⑿財務報告の信用性を確保するための体制 事
「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保する 業
告
ため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運 報
用が継続されるよう評価及び是正を行う。
⒀反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「セン ーグループ企業行動規準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をと
る。 連
結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考
類
－ 23 － 書
７．内部統制システムの運用状況の概要
⑴ ンプライアンス
「セン ーグループ企業行動規準」を定め、周知徹底を図っております。各種委員会を設け、CSR(企業の社会的責任)経営の推進を図っております。
内部通報制度として社内相談窓口及び社外の弁護士を相談窓口とする企業倫理ヘルプラインを設け、周知し、運用しております。
⑵取締役の職務執行
「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「職務権限表」で定められた権限・責任及び意思調整（決定）プロセスに従い、取締役会・取締役による決裁が行われており、取締役の職務執行が適切かつ効率的に行われる体制が確保されております。
取締役会では経営に関する重要事項を審議し、 理性・妥当性の判断をしている他、重要事項の報告及び監督を行っております。
「職務権限規程」及び「職務権限表」の定めに応じ、取締役会の他、各会議体（事業運営審議会・常務会・営業会議）により、多面的かつ慎重な審議がなされております。
⑶監査役の職務執行及び内部監査
監査役は取締役会の他、経営会議、CSR推進委員会等の重要な協議の場に出席し、取締役の職務執行、内部統制の整備・運用状況を確認しております。
また、代表取締役との意見交換並びに取締役及び執行役員に対して業務執行状況の確認をすることにより、監査の実効性を高めております。
監査役及び内部監査部門は年間の監査計画に基づいて当社及びグループ会社に対して監査を実施しております。
⑷リスク管理体制
将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスク毎に管轄部署を定め、管理しております。
緊急事態が発生した場 は、本社の関連部署及び現場が協働して、人命優先、物的損害（経営損失）の軽減、業務の早期再開、社会的信用の維持、地域社会への支援と貢献の観点からの対応策を実施する体制を敷いております。
⑸グループ会社管理
グループ会社は月次経営報告を経営管理部と監査役へ提出するとともに、職務執行状況を報告しております。
グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり、「関係会社管理規程」、「関係 会社職務権限表」及び「海外現地法人職務権限表」に定められた権限・責任に従うともに、重要事項については意思調整（決定）プロセスに本社担当部門が関与することにより、適切 な職務遂行がなされる体制としております。
⑹財務報告の信用性確保
財務報告の信頼性と適切性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、内部統制委員会において整備評価と運用評価を行うことで、その体制が適正に機能しているかを検証しております。
本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てております。また、比率は表示単位未満を四捨五入しております。
－ 24 －
連 結 貸 借 対 照 表
（平成28年３月31日現在）
招集ご通
資 | 産 | の | 部 | 負 | 債 | の | 部 | ||||||||
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | ||||||||||
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金受 取 手 形 及 び 営 業 未 収 入 金 た な 卸 資 産繰 延 税 金 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物機 械 装 置 及 び 運 搬 具工 具 、 器 具 及 び 備 品土 地 リ ー ス 資 産建 設 仮 勘 定無 形 固 定 資 産 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券長 期 貸 付 金差 入 保 証 金繰 延 税 金 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金 繰 延 資 産 開 業 費 | 93,380 18,477 58,107 7,506 2,583 6,734 △29 175,971 136,723 62,412 8,200 1,385 60,486 2,734 1,504 7,945 31,302 11,696 3,755 10,572 2,553 3,751 △1,026 108 108 | 流 固 | 動 負 債 支 払 手 形 及 び 営 業 未 払 金 １ 年 内 償 還 予 定 の 社 債 短 期 借 入 金リ ー ス 債 務未 払 法 人 税 等賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金そ の 他定 負 債 社 債 転換社債型新株予約権付社債長 期 借 入 金リ ー ス 債 務役 員 退 職 慰 労 引 当 金退 職 給 付 に 係 る 負 債特 別 修 繕 引 当 金資 産 除 去 債 務 そ の 他 | 85,647 38,727 5,000 18,388 1,935 3,219 3,959 220 14,196 83,804 7,000 5,037 55,943 3,591 363 7,621 39 518 3,688 | |||||||||||
負 | 債 合 計 | 169,451 | |||||||||||||
純 資 産 の | 部 | ||||||||||||||
株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益為 替 換 算 調 整 勘 定退職給付に係る調整累計額 新 株 予 約 権 非 支 配 株 主 持 分 | 88,752 24,011 22,838 42,845 △942 △1,036 1,448 △91 427 △2,820 359 11,933 | ||||||||||||||
純 | 資 産 合 計 | 100,009 | |||||||||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 269,461 | 負 | 債 純 資 産 合 計 | 269,461 | ||||||||
（単位：百万円） 知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総
参
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 会
考
類
－ 25 － 書
( )
連 結 損 益 計 算 書
平成27年 4 月 1 日から
平成28年 3 月31日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | |
営 業 収 益 営 業 原 価 営 業 総 利 益販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益営 業 外 収 益 受 取 利 息受 取 配 当 金雑 収 入 営 業 外 費 用 支 払 利 息 雑 支 出 経 常 利 益特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益収 用 補 償 金 特 別 損 失 関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額固 定 資 産 除 却 損リ ー ス 解 約 損関 係 会 社 株 式 評 価 損損 害 賠 償 金 １ ０ ０ 周 年 記 念 事 業 費固 定 資 産 売 却 損特 別 退 職 金解 約 違 約 金関 係 会 社 株 式 売 却 損税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額当 期 純 利 益非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 | 172 120 1,052 | 434,000 386,321 |
47,679 30,181 | ||
17,497 1,345 1,663 | ||
1,101 562 | ||
301 99 | 17,178 400 1,162 | |
400 181 142 104 97 76 53 38 35 32 | ||
16,416 5,527 638 | ||
10,250 1,707 | ||
8,542 | ||
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 26 －
( )
集
ご
連結株主資本等変動計算書 招
知
平成27年 4 月 1 日から 通
平成28年 3 月31日まで
株 主 資 本 | |||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 計 | |
当期♛残高 | 23,098 | 21,914 | 36,676 | △1,183 | 80,506 |
連結会計年度中の変動額 | |||||
新株の発行 | 913 | 913 | 1,826 | ||
剰余金の配当 | △2,571 | △2,571 | |||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,542 | 8,542 | |||
自己株式の取得 | △9 | △9 | |||
自己株式の処分 | 250 | 250 | |||
連結範囲の変動 | 197 | 197 | |||
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 10 | 10 | |||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連結会計年度中の変動額(純額) | － | ||||
連結会計年度中の変動額 計 | 913 | 923 | 6,168 | 240 | 8,245 |
当期末残高 | 24,011 | 22,838 | 42,845 | △942 | 88,752 |
（単位：百万円）
事業報告
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 | 新株予約権 | 非 支 配株主持分 | 純 資 産 計 | |||||
その他有価証券評 価 差 額 金 | 繰延ヘッジ損 益 | 為 替 換 算 調 整 勘 定 | 退職給付に係る調 整 累 計 額 | その他の包括利益累 計 額 計 | ||||
当期♛残高 | 1,819 | △4 | 543 | △1,839 | 519 | 288 | 11,428 | 92,743 |
連結会計年度中の変動額 | ||||||||
新株の発行 | 1,826 | |||||||
剰余金の配当 | △2,571 | |||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,542 | |||||||
自己株式の取得 | △9 | |||||||
自己株式の処分 | 250 | |||||||
連結範囲の変動 | 197 | |||||||
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 10 | |||||||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連結会計年度中の変動額(純額) | △371 | △87 | △116 | △980 | △1,555 | 71 | 504 | △979 |
連結会計年度中の変動額 計 | △371 | △87 | △116 | △980 | △1,555 | 71 | 504 | 7,265 |
当期末残高 | 1,448 | △91 | 427 | △2,820 | △1,036 | 359 | 11,933 | 100,009 |
連結計算書類
計算書類
監査報告書
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 株主総
会参考
類
－ 27 － 書
貸 借 対 照 表
（平成28年３月31日現在） （単位：百万円）
資 | 産 | の | 部 | 負 | 債 | の | 部 | |||||||
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 | |||||||||
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金受 取 手 形営 業 未 収 入 金販 売 用 不 動 産貯 蔵 品 前 払 費 用繰 延 税 金 資 産未 収 入 金 そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 及 び 装 置船 舶 車 両 運 搬 具工 具 、 器 具 及 び 備 品土 地 リ ー ス 資 産建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 の れ ん 借 地 権電 話 施 設 利 用 権 権 利 金 リ ー ス 資 産 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式関 係 会 社 出 資 金長 期 貸 付 金差 入 保 証 金前 払 年 金 費 用繰 延 税 金 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金 | 38,123 6,270 805 22,635 3 235 1,568 1,200 3,800 1,606 △3 165,256 106,920 46,537 4,669 1,184 2,128 1,105 969 46,920 1,911 1,492 2,715 31 581 116 81 1,904 55,620 3,990 27,952 2,751 5,458 7,603 4,703 538 3,459 △838 | 流 固 | 動 負 債 支 払 手 形営 業 未 払 金短 期 借 入 金 1 年 内 償 還 予 定 の 社 債 １年内返済予定の長期借入金リ ー ス 債 務未 払 金 未 払 費 用未 払 法 人 税 等預 り 金賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金そ の 他定 負 債 社 債 転換社債型新株予約権付社債長 期 借 入 金リ ー ス 債 務長 期 未 払 金退 職 給 付 引 当 金特 別 修 繕 引 当 金資 産 除 去 債 務 そ の 他 | 57,196 3,436 13,020 5,950 5,000 8,952 1,424 2,733 1,482 741 12,186 1,677 109 480 72,677 7,000 5,037 51,659 2,734 1,828 3,264 39 374 738 | ||||||||||
計 | 129,873 | |||||||||||||
の | 部 | |||||||||||||
資 本 金資 本 剰 余 金資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 特 別 償 却 積 立 金別 途 積 立 金繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 新 株 予 約 権 | 72,082 24,011 22,827 22,103 724 26,185 1,505 24,679 1,654 28 17,767 5,228 △942 1,063 1,080 △17 359 | |||||||||||||
資 | 73,505 | |||||||||||||
資 | 産 | 合 | 計 | 203,379 | 負 | 債 純 資 産 合 計 | 203,379 | |||||||
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 28 －
( )
損 益 計 算 書
平成27年 4 月 1 日から
平成28年 3 月31日まで
招集ご通知
科 目 | 金 額 | |
営 業 収 益 営 業 原 価 営 業 総 利 益販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益営 業 外 収 益 受 取 利 息受 取 配 当 金雑 収 入 営 業 外 費 用 支 払 利 息 雑 支 出 経 常 利 益特 別 利 益 匿 名 組 清 算 益収 用 補 償 金 特 別 損 失 関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額固 定 資 産 売 却 損固 定 資 産 除 却 損リ ー ス 解 約 損関 係 会 社 株 式 評 価 損損 害 賠 償 金 １ ０ ０ 周 年 記 念 事 業 費特 別 退 職 金税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 | 183 1,401 455 | 204,374 189,852 |
14,521 8,190 | ||
6,331 2,039 1,480 | ||
1,015 465 | ||
616 99 | 6,889 715 1,351 | |
400 323 174 136 104 97 76 38 | ||
6,254 1,705 774 | ||
3,774 | ||
（単位：百万円）
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株
総
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 主
会参考
類
－ 29 － 書
( )
株主資本等変動計算書
平成27年 4 月 1 日から
平成28年 3 月31日まで
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | ||||||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||||
資本準備金 | その他資本剰 余 金 | 資本剰余金 計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 計 | ||||||
固 定 資 産 圧縮積立金 | 特別償却積 立 金 | 別 途 積 立 金 | 繰越利益剰 余 金 | ||||||||
当期♛残高 | 23,098 | 21,189 | 724 | 21,914 | 1,505 | 1,619 | 23 | 15,767 | 6,066 | 24,981 | |
事業年度中の変動額 | |||||||||||
新株の発行 | 913 | 913 | 913 | － | |||||||
固定資産圧縮積立金の積立 | － | 38 | △38 | － | |||||||
固定資産圧縮積立金の取崩 | － | △3 | 3 | － | |||||||
特別償却積立金の積立 | － | 17 | △17 | － | |||||||
特別償却積立金の取崩 | － | △11 | 11 | － | |||||||
別途積立金の積立 | － | 2,000 | △2,000 | － | |||||||
剰余金の配当 | － | △2,571 | △2,571 | ||||||||
当期純利益 | － | 3,774 | 3,774 | ||||||||
自己株式の取得 | － | － | |||||||||
自己株式の処分 | － | － | |||||||||
株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) | － | － | |||||||||
事業年度中の変動額 | 計 | 913 | 913 | － | 913 | － | 35 | 5 | 2,000 | △837 | 1,203 |
当期末残高 | 24,011 | 22,103 | 724 | 22,827 | 1,505 | 1,654 | 28 | 17,767 | 5,228 | 26,185 | |
株 主 資 本 | 評価・換算差額等 | 新 株 予 約 権 | 純 資 産計 | ||||
自 己 株 式 | 株 主 資 本 計 | その他有価証券評 価 差 額 金 | 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 | 評 価 ・ 換 算 差 額 等 計 | |||
当期♛残高 | △1,183 | 68,812 | 1,223 | 4 | 1,228 | 288 | 70,328 |
事業年度中の変動額 | |||||||
新株の発行 | 1,826 | － | 1,826 | ||||
固定資産圧縮積立金の積立 | － | － | － | ||||
固定資産圧縮積立金の取崩 | － | － | － | ||||
特別償却積立金の積立 | － | － | － | ||||
特別償却積立金の取崩 | － | － | － | ||||
別途積立金の積立 | － | － | － | ||||
剰余金の配当 | △2,571 | － | △2,571 | ||||
当期純利益 | 3,774 | － | 3,774 | ||||
自己株式の取得 | △9 | △9 | － | △9 | |||
自己株式の処分 | 250 | 250 | － | 250 | |||
株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) | － | △143 | △21 | △164 | 71 | △93 | |
事業年度中の変動額 計 | 240 | 3,270 | △143 | △21 | △164 | 71 | 3,176 |
当期末残高 | △942 | 72,082 | 1,080 | △17 | 1,063 | 359 | 73,505 |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 30 －
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
セ ン ー 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
招集ご通
平成28年５月23日 知
大 手 前 監 査 法 人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士 大 橋 博 ㊞ 事業
報
業 務 執 行 社 員 公認会計士 古 谷 一 郎 ㊞ 告
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
公認会計士 枡 矢 晋 ㊞
連
当監査法人は､会社法第444条第４項の規定に基づき、セン ー株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資
本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 結
算
連結計算書類に対する経営者の責任 計
書
類
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 計
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 算
類
基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない 書
が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
監
査
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セン ー株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 報
書
強調事項 告
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年５月13日の取締役会決議において、平成29年４月１日を効力発生日として、会社がその株式を保有する会社の事業活動に対する管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く一切の事業を、会社の100%子会社であるセン ー分割準備株式会社に吸収分割の方法により承継し、純粋持株会社に移行することを決議し、同日、セン ー分割準備株式会社との間で吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 株
総
利害関係 主
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 会
考
以 上 参
類
－ 31 － 書
会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
セ ン ー 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
平成28年５月23日
大 手 前 監 査 法 人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
公認会計士 大 橋 博 ㊞公認会計士 古 谷 一 郎 ㊞公認会計士 枡 矢 晋 ㊞
当監査法人は､会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、セン ー株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第99期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年５月13日の取締役会決議において、平成29年４月１日を効力発生日として、会社がその株式を保有する会社の事業活動に対する管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く一切の事業を、会社の100%子会社であるセン ー分割準備株式会社に吸収分割の方法により承継し、純粋持株会社に移行することを決議し、同日、セン ー分割準備株式会社との間で吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
－ 32 －
監査役会の監査報告書 謄本
招集
通
監 査 報 告 書 ご
当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第99期事業年度の取締役の職務の執行に関し 知
て、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方 事
法で監査を実施しました。 業
告
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受 報
け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
連
結
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 計会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計 算監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に 書掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備 類
している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
⑴ 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 計
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませ 算
類
ん。 書
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人大手前監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人大手前監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月26日 監
報
セン ー株式会社 監査役会 査
書
常 勤 監 査 役 澤 田 孝 志 ㊞ 告
常 勤 監 査 役 松 原 圭 治 ㊞
－ 33 －
常 勤 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 )常 勤 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 )
石 岡 孝 伸 ㊞
吉 本 惠一郎 ㊞ 株
総
以 上 主
会参考書類
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を充実させるため、安定配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益配分に関する基本方針としております。また、将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保する必要があります。このような観点のもと、当期の剰余金の処分につきましては、下記のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当期の期末配当金につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、１株につき普通配当を
９円とし、これに創立７０周年及び創業１００周年記念配当２円を加え、 計１株につき11円とさせていただきたいと存じます。なお、中間配当金として１株につき９円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株につき20円となります。
⑴ 配当財産の種類
金銭
⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金11円 総額 1,588,138,475円
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日平成28年６月29日
２．剰余金の処分に関する事項
⑴ 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 250,000,000円
⑵ 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 250,000,000円
－ 34 －
集
第２号議案 吸収分割契約承認の件 招
ご
知
１．吸収分割を行う理由 通
当社企業グループは、従来から当社を事業持株会社として運営してまいりましたが、今、純粋持株会社に移行することにより、①ガバナンス体制の強化、②各事業会社の責任と権限の 明確化、③意思決定の迅速化、を図ることによって、グループ体制を一層強化し、さらなる企 業価値向上を目指します。
⑴ 純粋持株会社では、中長期視点からの戦略立案及び資源配分を行い、事業会社の成長・拡
大を支援するとともに、新規事業開発やＭ＆Ａへの対応を行います。 事
報
⑵ 事業会社では、事業環境の変化への的確な対応を図り、自らの事業領域での成長を追求し 業
ます。 告
以上の目的のため、当社は第３号議案「定款一部変更の件」の承認及び吸収分割契約の効力発生を条件として、平成29年４月１日付(予定)で当社の営む物流事業、商事・貿易事業、その他事業を当社100％子会社であるセン ー分割準備株式会社(平成29年４月１日付で「センー株式会社」に商号変更予定。以下「承継会社」という。)に吸収分割の方法により承継させる
ことといたしたく存じます。 連
結
算
２．吸収分割契約の内容の概要 計
類
吸収分割契約の内容の概要は以下のとおりであります。 書
吸収分割契約書
セン ー株式会社（以下「甲」という。）及びセン ー分割準備株式会社（以下「乙」という。）
は、物流事業、商事・貿易事業、その他事業（ただし、甲がその株式を保有する会社の事業活動に 計
書
対する管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く。）（以下、併せて「本件事業」 算
という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。） 類
に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
査
（甲）吸収分割会社 監
商号：セン ー株式会社 報
書
住所：大阪市北区大淀中一丁目1番30号 告
（乙）吸収分割承継会社
商号：セン ー分割準備株式会社
住所：大阪市北区大淀中一丁目1番30号
主
会
第2条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務） 株 1．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対 総象権利義務」という。）は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。 参
考
類
－ 35 － 書
2．前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、（ⅰ）法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は（ⅱ）本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3．第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受による方法とし、本承継対象権利義務から生じる一切の債務につき、甲は連帯して履行責任を負うものとする。ただし、この場 における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第3条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式200株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条（乙の資本金等の額）
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
⑴資本金 10,000,000,000円
⑵資本準備金 2,500,000,000円
⑶その他資本剰余金 会社計算規則第37条第1項において定義される株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
⑷利益剰余金 0円
⑸その他利益剰余金 0円
第5条（効力発生日）
効力発生日は、平成29年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場 には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は平成28年6月28日に開催される、それぞれの株主総会において、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条（競業避止義務）
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
－ 36 －
集
第8条（会社財産の管理等） 招
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞ ご
知
れの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行 通
う場 には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第9条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかっ
報
た場、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場 その他本件分割の目的の達成が 事困難となった場 には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除すること 業ができる。 告
第10条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
連結
算
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。 計
書
平成28年5月13日 類
（甲）大阪市北区大淀中一丁目1番30号
セン ー株式会社
代表取締役社長 福田 泰久 （印） 計算
（乙）大阪市北区大淀中一丁目1番30号 書
セン ー分割準備株式会社 類
代表取締役社長 福田 泰久 （印）
監査報告書
株主総会参考
類
－ 37 － 書
承継対象権利義務明細表
（別紙）
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の契約上の地位並びに権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1．承継する資産
本件事業に属する以下の資産 (1)流動資産
効力発生日において本件事業に関する、現金及び預金、営業未収入金、前払費用、未収入金その他の流動資産の一切。ただし、次の各号に定めるものを除く。
①本社管理の現金、普通預金、当座預金及び別段預金等にかかる預金債権
②本件分割後も甲に残存する事業に関連する資産の賃貸借に係る前払費用
③甲の関係会社（会社計算規則第2条第3項第22号に定義される「関係会社」を意味するものとし、以下同様とする）に対する貸付金及び未収利息
④前払利息
⑤効力発生日以後、本件分割後も甲に残存する事業に従事する者（出向による従事者を含む）にかかる前払費用、仮払金その他の流動資産
⑥その他甲乙 意により甲が引き続き保有する必要があると認めた流動資産 (2)固定資産
効力発生日において本件事業に関する、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産など本件事業に関する固定資産の一切。ただし、次の各号に定めるものを除く。
①潮見SIFビル（東京都江東区潮見二丁目8番10号）及びクレフィール湖東（滋賀県東近江市平柳町22番地3号）の土地、建物及びこれに付随する附属設備、構築物、備品、車輌その他の資産
②本件分割後も甲に残存する事業に関連する賃借不動産に付随又は関連する附属設備、構築物、備品その他の資産
③投資有価証券
④効力発生日以後、本件分割後も甲に残存する事業に従事する者（出向による従事者を含む）にかかる車輌及び敷金等の固定資産、投資その他の資産
⑤セン ー商事株式会社、アスト株式会社、株式会社スマイル、株式会社丸藤、ロジ・ソリューション株式会社、セン ー情報システム株式会社、株式会社セン ーリビングプラザ、東京納品代行株式会社、セン ーファッション物流株式会社、江坂運輸株式会社、阪神運送株式会社、中四国ロジスティクス株式会社、株式会社ランテック、セン ーフーズ株式会社、株式会社クレフィール湖東、S-TAFF株式会社、北広島開発一般社団法人、IS北広島有限会社、SK開発一般社団法人、SK泉北有限会社、SK浦和有限会社、SK西神 同会社、セン ービジネスサポート株式会社、ロジファクタリング株式会社、セン ーメディカルロジスティクス株式会社、株式会社セン ースクールファーム鳥取、株式会社プリティポーターズ、セン ー・アセットマネジメント株式会社、三協物流荷役株式会社、三協ロジスティクス株式会社、株式会社光輝、セン ー・ファシリティーズ株式会社及びセン ー・プライベートリート投資法人の株式、投資口又は出資金、並びに平成28年4月1日以降に甲が取得し、甲乙 意により甲が引き続き保有するものとする株式、投資口又は出資金
－ 38 －
集
⑥甲の関係会社に対する貸付金 招
⑦本件分割後も甲に残存する事業に関連する資産の賃貸借に係る保証金 ご
⑧特別目的会社に対する匿名組 出資に係る未収配当金 通
⑨甲の関係会社に対する貸付金に係る貸倒引当金 知
⑩その他甲乙 意により甲が引き続き保有する必要があると認めた固定資産
2．承継する債務
本件事業に属する以下の負債 (1)流動負債
業
効力発生日において本件事業に関する、営業未払金、未払金、未払費用その他の流動負債な 事
ど本件事業に関する流動負債の一切。ただし、次の各号に定めるものを除く。 報
①1年以内償還予定の社債、転換社債型新株予約権付社債、借入金、未払利息 告
②未払配当金、未払法人税等、未払事業所税、未払消費税
③効力発生日以後、本件分割後も甲に残存する事業に従事する者（出向による従事者を含む）にかかる債務及び引当金
連
④その他甲乙 意により甲が引き続き保有する必要があると認めた流動負債 (2)固定負債
効力発生日において本件事業に関する、長期リース債務、退職給付引当金その他の固定負債 結
など本件事業に関する固定負債の一切。ただし、次の各号に定めるものを除く。 計
書
①社債、転換社債型新株予約権付社債、借入金、未払利息 算
②効力発生日以後、本件分割後も甲に残存する事業に従事する者（出向による従事者を含 類
む）にかかる債務及び引当金
③その他甲乙 意により甲が引き続き保有する必要があると認めた固定負債
3．承継する雇用契約等
(1)本件分割の効力発生日において、甲に在籍しているすべての従業員（出向者、パート及び
算
アルバイトを含む）に係る労働契約上の地位、及び当該契約に基づき発生する権利義務の一 計
切。 書
(2)甲と全セン ー労働組 との間で、乙に承継させることを 意した甲と全セン ー労働組 類
との間の労働協約の一切。
4．承継するその他の権利義務等 (1)知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しない。なお、乙が
本件事業の継続に必要なものについては、別途協議の上、甲が乙にその使用を許諾する。 監
報
(2)雇用契約以外の契約 査
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借 告契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発 書生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約
株
上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及びその他甲乙 意により甲が引き続き保有する必要があると認めたものを除く。
(3)許認可等 主
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただ 総
参
し、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。 会
以上 考
類
－ 39 － 書
３．会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要
⑴ 対価の相当性に関する事項
①交付する株式数に関する事項
本件分割に際して、承継会社は新たに普通株式200株を発行し、その全てを吸収分割会 社である当社に割当交付いたします。承継会社は当社の100%子会社であり、本件分割 に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社が発行 する株式数については、両社で協議の上決定しており、相当であると判断しております。
②吸収分割により増加する承継会社の資本及び準備金の額に関する事項
本件分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりであり、本件分割後の事業内容及び当社から承継する資産及び負債に照らして相当な額であると判断しております。なお、承継会社の資本金及び準備金の額は、会社法第445条5項による委任を受けた会社計算規則第37条の定めに従い、同条第1項に定める株主資本等変動額の範囲内において定めております。
資本金： 10,000,000千円資本準備金： 2,500,000千円
⑵ 吸収分割承継会社の成立の日における計算書類等
承継会社は平成28年４月15日に設立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の設立の日における貸借対照表の内容は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
(資産の部)流動資産 現金及び預金 | 10 | (純資産の部)株主資本 資本金 | 10 |
資産 計 | 10 | 負債及び純資産 計 | 10 |
⑶ 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はございません。
⑷ 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はございません。
－ 40 －
集
第３号議案 定款一部変更の件 招
ご
知
１．提案の理由 通
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「セン ーグループホールディングス株式会社」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更し、本店の所在地を東京都江東区に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。 事
報
(下線は変更部分を示します。) 業
現行定款 | 変更案 |
（商号） 第１条 当会社は、セン ー株式会社と称し、英文では、ＳＥＮＫＯ Co.,Ltd.と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１） ～ （省 略） （36） | （商号） 第１条 当会社は、セン ーグループホールディ ングス株式会社と称し、英文では、 SENKO Group Holdings Co.,Ltd. と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこ れに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を管理することを目的とする。 （１） ～ （現行どおり） （36） |
（新 設） | ２ 当会社は、前項各号およびこれに附帯ま たは関連する一切の事業を営むことを目的とする。 |
（本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。 | （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都江東区に置く。 |
告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考
類
－ 41 － 書
現行定款 | 変更案 | ||
第４条 ～ 第41条 | （省 （新 （新 | 略） 設） 設） | 第４条 ～ （現行どおり）第41条 |
（附則） 第１条 第１条（商号）、第２条（目的）および 第３条（本店の所在地）の変更は、平成 29年4月1日をもって効力が生じるものとする。 | |||
第２条 前条および本条は、平成29年４月１日 をもってこれを削るものとする。 | |||
－ 42 －
集
第４号議案 執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権 招
の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 ご通
当社は、「会社法」第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により当社 知
執行役員及び常務理事に対して、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を求めるものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、執行役員及び常務理事が株価上 事
報
昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期 業
的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、当社執行役員 告
及び常務理事に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
連
３．新株予約権の内容 結
算
⑴ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 計
当社普通株式43,000株を上限とする。 書
なお、当社が株式分割又は株式併 を行う場、次の算式により目的たる株式の数を調整す 類
るものとする。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併 の比率
算
また、当社が 併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「 併等」という。） 計
を行う場、株式の無償割当を行う場、その他株式数の調整を必要とする場 には、 併等、 書
株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、 理的な範囲内で株式数を調整することができる。 類
⑵ 新株予約権の総数 43個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株とする。
但し、上記⑴に定める株式の数の調整を行った場 は、同様の調整を行うものとする。）
⑶ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
告
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使す 監ることにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株 査予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする｡ 報
⑷ 新株予約権を行使することができる期間 書
平成28年７月２日から平成58年６月30日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑸ 新株予約権の行使により株式を発行する場 における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項 株
総
①新株予約権の行使により株式を発行する場 における増加する資本金の額は、「会社計算 主
規則」第17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算 会
考
の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 参
類
－ 43 － 書
②新株予約権の行使により株式を発行する場 における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑹ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員、常務理事、相談役及び顧問等のいずれの地位をも喪失した日の翌日から上記⑷に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
②新株予約権者が死亡した場、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。
③その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書にて定めるものとする。
⑺ 新株予約権の取得の条項
当社は、当社が消滅会社となる 併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場 は、新株予約権を無償で取得することができる。
⑻ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑼ 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場 には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 併（当社が消滅する場 に限る。）
併後存続する株式会社又は 併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑽ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場 には、これを切り捨てるものとする。
⑾ 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
以 上
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Ｍ Ｅ Ｍ Ｏ
会場ご案内
本定時株主総会の会場は、下記のとおりでございます
大阪市北区大淀中一丁目１番30号
会場
● 公園
JR西日本本社
グランフロント ●
大阪北館
芝田1丁目
交差点
（梅田スカイビル）
ウエスティンホテル
大阪
地下歩道
（車は通れません）
地下鉄
グランフロント
大阪南館
歩道橋
5番出口
ヨドバシ梅田
●
梅田駅
● 大淀南公園
JR梅田貨物駅跡地
うめきた広場
● ザ・シンフォニーホール
ライオン ●
阪神百貨店 ●
阪神梅田駅
● ヒルトンホテル
地下鉄梅田駅
阪急梅田駅
茶屋町口
● 新阪急
ホテル
大阪医専 ●
梅田スカイビル タワーウエスト3階ステラホール
交通機関のご案内
阪急
百貨店 ●
JR大阪駅
中央北口
大丸百貨店
●
アトリウム
ルクア
広場（2F） ルクア
1100
●【JR大阪駅】中央北口より 徒歩15分
●【阪急梅田駅】茶屋町口より 徒歩15分
●【地下鉄御堂筋線梅田駅】5番出口より 徒歩15分