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证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2018-144
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性xx或重大遗漏。
一、互保情况概述
（一）基本情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“阳谷华泰”）2017年12 月1 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2017 年12 月18 日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山东xxx生物科技集团有限公司（以下简称“xxx”）约定在协议有效期内为对方向银行办理累计不超过人民币 1.15 亿元、单笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，有效期一年。《关于与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》详细信息详见公司 2017 年 12 月 2 日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2017-102）。
鉴于互保协议即将到期，本着相互合作、共同发展的原则，双方拟继续签订
《互保协议书》，在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币 1.15 亿
元、单笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。对上述公司为xxx提供的担保，xxx、xxx控股股东xxx及其配偶xx将向公司提供连带责任反担保。
（二）公司董事会审议互保议案的表决情况
2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议并一致通过《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。本次董事会审议通过的担保为原有担保额度的延续，不增加公司对外担保额度。
按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会进行审议。公司授权法定代表人在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本互保事项须经公司股东大会审议通过后生效。
二、互保单位的基本情况 1、互保单位的注册信息：
互保单位名称：山东xxx生物科技集团有限公司
统一社会信用代码：913715007433511278 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：阳谷县南外环路 30 号
法定代表人：xxx注册资本：壹亿元整
成立日期：2002 年 9 月 12 日
经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期
经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥料的生产销售；有机—无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司与xxx关系：无关联关系，除互保事项外，不存在其他业务联系。xxx公司股权结构表为：
xxx
xxx
x思立
96.8% 2% 1.2%
山东xxx生物科技集团有限公司
3、xxx公司经营状况：
经山东舜兴会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，xxx资产总额
968,187,888.09 元，负债总额 395,070,170.33 元，净资产 573,117,717.76 元，
资产负债率 40.81%，2017 年实现营业收入 901,634,952.38 元，利润总额 111,838,443.08 元，净利润 83,878,832.31 元。
截止 2018 年 9 月 30 日，xxx公司资产总额为 897,257,237.74 元，负债
总额 253,165,495.72 元，净资产 644,091,742.02 元，资产负债率 28.22%，2018
年 1-9 月实现营业收入 744,756,662.44 元，利润总额 94,347,365.67 元，净利
润 70,974,024.26 元（上述数据未经审计）。三、互保协议与反担保协议的主要内容
（一）互保协议书主要内容
甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司 乙方：山东xxx生物科技集团有限公司
1、双方在协议有效期内为对方向银行办理累计不超过人民币 1.15 亿元、单
笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准。
2、双方约定，当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的反担保。
3、互保协议自双方盖章后生效，有效期壹年。
（二）反担保协议主要内容
担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司反担保保证人（乙方）：xxx、xx
经甲乙双方协商，对上述甲方对山东xxx生物科技集团有限公司的担保，乙方自愿向甲方提供连带责任反担保。协议如下：
1、乙方反担保的主债权为甲方为山东xxx生物科技集团有限公司提供担保所形成的债务。
2、保证反担保范围。
根据《互保协议书》及甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东xxx生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿付甲方代偿款项（包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款等）。
3、反担保保证方式。乙方承担反担保保证为连带责任保证。
4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
5、本协议自双方签字或盖章后生效。四、董事会意见
董事会认为：继续与xxx签订互保协议主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力。公司与互保对象互相担保以来，未出现过违约情况，且互保对象自成立以来经营情况稳定，资产质量良好，基于互保对象稳定经营情况和良好赢利能力，公司董事会认为其具有实际债务偿还能力，不会对xxxx在担保期内的财务状况产生不良影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司与xxx签订互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定，且xxx主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与xxx进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》是合理的，符合相关规定的要求。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构的核查意见
东北证券审阅了本次对外担保事项的协议草案、董事会文件、以及查询了xxxx与xxx实际履行的互保情况，经核查认为：公司为xxx提供担保的同时，xxx、xxx控股股东xxx及其配偶xx也同时为公司提供反担保。本次对外担保事项不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次对外担保已经阳谷华泰第四届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事对本次对外担保事项发表了同意意见。
保荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。本次对外担保事项尚需经公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 17,560 万元，
占公司 2017 年度经审计净资产的 20.52%。其中公司对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司担保总额为人民币 9,880 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的
11.55%；对xxx担保总额为人民币 7,680 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 8.98%。
本公司无逾期对外担保情况。八、其他
担保公告首次披露后，公司承诺及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保事项的核查意见；
4、山东xxx生物科技集团有限公司2017年度审计报告书、2018年1-9月财务报表。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇一八年十一月二十八日