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证证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-030

苏州天禄光科技股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

特别提示：

苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，发行股票的数量不超过 900 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额为不超过 14,706.00 万元（含本数），由公司控股股东、实际控制人梅坦先生以现金方式全额认购，拟认购金额不超过 14,706.00万元（含本数）。本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票事项尚需通过股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天禄光科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义

一、关联交易概述

苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2023 年 3 月 16 日召开，审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过 900 万股股票（含本数），xx先生以现金认购公司本次向特

定对象发行的全部股票，并与公司签署了《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》。

截至本公告日，xx先生持有公司 20.55%股份，系公司控股股东、实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，xx先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

xx先生，1981 年 3 月出生，身份证号码：4221011981********，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任苏州璨宇光学有限公司研发工程师、苏州天禄光电科技有限公司总经理、苏州天禄光电科技有限公司董事兼总经理，现任苏州天禄光科技股份有限公司董事长兼总经理。

截至本公告日，xx先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司的董事长兼总经理，其持有公司 21,196,327 股股份，占公司股本总额的 20.55%。xx先生及其一致行动人xx先生于 2016 年 8 月 19 日、2021 年 1 月 12 日分别签署《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，二人合计持有公司股份 42.88%。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

x次关联交易标的为梅坦先生拟认购的本次向特定对象发行的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）关联交易价格确定的原则

x次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额

/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

四、关联交易协议的主要内容

2023 年 3 月 16 日，公司与本次发行对象xx先生签订了《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人/甲方：苏州天禄光科技股份有限公司认购人/乙方：梅坦

签署日期：2023 年 3 月 16 日

（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购数量

1、认购标的

甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、认购价格

x次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.34元/股。

若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

3、认购方式

乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。

4、认购数量

乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）900 万股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会及/或深圳证券交易所的有关规定协商确定。

若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得中国证监会核准后并实际发行的数量为准。

（三）支付时间、支付方式与股票交割

在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后,甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验

资机构进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后 10 个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后 10 个工作日内完成本次发行的股份在

深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后 30 个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。

乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

（四）限售期

1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。

3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

（五）本协议的生效条件

x协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次发行获深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

（六）违约责任

x任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

五、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

导光板行业属于资本、技术密集型企业，经过多年的发展，公司已成为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一。随着经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司经营提供有力的资金支持，有利于公司巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，把握下游需求增长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、积极推进技术创新，促进其整体业务规模的增长，进一步巩固公司市场地位。

2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

x次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。

（二）关联交易对公司的影响

x次募集资金用于补充流动资金，以满足公司经营规模增长的需求。本次发行完成后，公司资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降低，资本结构进一步优化。短期来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而被摊薄；中长期来看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，有利于巩固并加强自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，有助于公司业务经营规模扩大，并带动公司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实现公司健康稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、历史关联交易

x次公告披露前 24 个月内，公司与xx先生不存在重大交易的情况。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2023 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行相关的关联交易议案，关联董事xx先生、xx先生回避了表决。相关议案提交董事会审议前，独立董事xx女生、xxxxx、xxxxx表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。2023 年 3 月 16 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述向特定对象发行相关的关联交易议案。本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。

2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

5、公司与xx先生签订的附条件生效的股份认购协议。特此公告。

苏州天禄光科技股份有限公司

2023 年 3 月 16 日