（住所：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心B 座 17 楼）
深圳卓越世纪城房地产开发有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000）
0000 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 00 x）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年9月30日）净资产为685,028.08万元；本期债券发行募集总额不超过25亿元（含25亿元），占发行人最近一期末净资产的比例为 36.49%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度净利润平均值）为75,812.43万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、发行人2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末投资性房地产数额分别为696,822.35万元、779,673.94万元、851,239.49万元、874,773.90万元，占
总资产的比例分别为63.12%、66.99%、72.63%、72.64%；2012年度、2013年度、
2014年度和2015年1-9月投资性房地产公允价值变动损益分别为59,798.35万元、
82,851.59万元、71,565.55万元、23,534.41万元，占当年利润总额的比例分别为
43.57%、103.77%、87.56%、55.48%。投资性房地产公允价值变动受国家宏观经济形势、房地产政策影响较大，如未来房地产价格下降，可能引起发行人公允价
值变动波动导致净利润下降。
五、发行人报告期内与股东卓越置业集团进行项目开发，合作成立了青岛昌业、祥华置业，截至2015年9月末，发行人通过出资及提供投资借款对上述公司的投资总额为214,112.36万元。基于卓越置业集团长期从事房地产开发、商业经营、城市更新、物业管理等诸多领域，是中国具有领先地位的大型商业及住宅综合性地产开发集团，具备相应的技术支持及丰富的管理咨询经验，发行人将持有的青岛昌业24.99%、祥华置业29.40%的股权委托卓越置业集团持有并管理。截至2015年末青岛昌业股权已完成过户，祥华置业股权过户正在办理过程中。
六、截至2015年9月末，发行人对外担保主合同金额521,976.26万元，占发行人最近一期末净资产的比例为76.20%，主要是对关联方卓越置业集团等的担保，卓越置业集团是中国具有领先地位的大型商业及住宅综合性地产开发集团，经营状况良好，融资能力强，违约风险较低。但如果被担保人经营状况不佳而出现偿债风险时，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。
七、2015年9月末发行人受限资产价值864,545.09万元，占发行人最近一期末总资产的比例为71.79%。受限制资产主要是发行人持有的投资性房地产，主要系为银行借款及对外担保提供的抵押资产。发行人银行借款主要是10年期以上的经营性物业贷款，不存在短期偿还及再融资的压力。但较大规模的受限制资产使发行人未来再融资受到一定的影响。
八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
九、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。x元资信评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报
送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并按监管部门要求进行披露。
十、在本期债券存续期间的各年度内，若发生发行人偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求发行人提前兑付本期债券。届时，债券持有人可以根据xx、卓越开曼出具的关于本期债券兑付相关事宜的承诺函的约定，要求xx、xxxx任何一方或双方收购其持有的本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，则无法达到xx、卓越开曼承诺的收购条件，进而可能使债券持有人的利益受到不利影响。
十一、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
十二、本期债券申报及领取证监会核准批复在2015年，发行时间在2016年，本次发行为首期发行，发行人及中介机构将募集说明书、募集说明书摘要、资信评级报告中债券名称“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2015年公司债券”修改为“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司2016年公司债券”。公司债券名称变更不改变其他债券申请文件的效力，其他申请文件对更名后的公司债券继续有效。
目 录
声 明 I
重大事项提示 III
目 录 VI
释 义 1
第一节 发行概况 4
一、本期债券内部批准情况 4
二、本期债券监管机构核准情况 4
三、本期债券基本条款 4
四、本期债券发行及上市安排 8
五、本期债券发行的有关当事人 8
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 11
七、认购人承诺 11
第二节 风险因素 12
一、本期债券的投资风险 12
二、发行人的相关风险 13
三、特有风险 18
第三节 发行人及本期债券的资信状况 19
一、本期债券资信评级机构及信用评级情况 19
二、本期债券信用评级报告主要事项 19
三、发行人的资信情况 21
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 23
一、增信机制 23
二、偿债计划 25
三、偿债保障措施 27
四、针对发行人违约的解决机制 29
第五节 发行人基本情况 32
一、发行人概况 32
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 40
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 41
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 43
五、发行人主营业务情况 45
六、发行人所处行业状况 47
七、发行人行业竞争地位及优势 51
八、发行人发展战略及业务规划 53
九、发行人法人治理情况 55
十、发行人独立性情况 59
十一、发行人关联方及关联交易情况 60
十二、发行人内部控制管理制度建立及运行情况 67
十三、发行人最近三年及一期违法违规核查情况 68
十四、信息披露事务及投资者关系管理 70
第六节 财务会计信息 71
一、最近三年及一期主要财务资料 71
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 75
三、最近三年及一期主要财务指标 76
四、管理层讨论与分析 76
五、最近一个会计年度期末有息债务情况 99
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 99
七、其他重要事项 100
第七节 募集资金运用 107
一、本期债券募集资金规模 107
二、本期债券募集资金用途及使用计划 107
三、本期债券募集资金专项账户管理安排 108
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 109
第八节 债券持有人会议 111
一、债券持有人行使权利的形式 111
二、债券持有人会议规则主要内容 111
第九节 债券受托管理人 119
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议订立情况 119
二、债券受托管理协议主要内容 120
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 131
一、发行人声明 131
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 132
三、主承销商声明 133
四、受托管理人声明 134
五、发行人律师声明 135
六、审计机构声明 136
七、资信评级机构声明 137
第十一节 备查文件 138
一、备查文件 138
二、查阅地点 138
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 |
募集说明书 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
募集说明书摘要 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则》 |
债券受托管理协议 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》 |
信用评级报告 | 指 | 《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司申请公开发行公司债券的法律意见书》 |
专项核查意见 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司申请公开发行公司债券项目涉及房地产项目用地的专项核查意见》 |
主承销商核查意见 | 指 | 《川财证券有限责任公司关于深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 （面向合规投资者）的核查意见》 |
本次债券 | 指 | 发行规模为不超过 25 亿元的深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券 |
本期债券 | 指 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券（第一期） |
本期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
卓越开曼 | 指 | 注册于Cayman 群岛的卓越置业集团有限公司 |
卓越集团 | 指 | 注册于 Cayman 群岛的卓越置业集团有限公司及其直接、间接控制的所有子公司 |
卓越置业集团 | 指 | 注册于中国大陆的卓越置业集团有限公司 |
青岛昌业 | 指 | 卓越集团（青岛）昌业房地产开发有限公司 |
祥华置业 | 指 | 深圳市祥华置业发展有限公司 |
皇岗商务中心 | 指 | 深圳卓越世纪中心 |
主承销商、本承销机构、受托管理人、川财证券 | 指 | 川财证券有限责任公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
发行人会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
监管银行、募集资金使用专户监管人 | 指 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《中外合资经营企业法》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 |
《中外合资经营企业法实施条例》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修订） |
3 号文 | 指 | 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号） |
国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 |
国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 |
章程、公司章程 | 指 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司章程 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2012 年度/末、2013 年度/末、2014 年度/末及2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | x期债券或深圳卓越世纪城房地产开发有限公司其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | x无特别注明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
本期债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等法律、法规及公司实际情况编写，旨在向投资者提供公司基本情况和本期债券的详细资料。
本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本期债券内部批准情况
2015 年 7 月 6 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于授权公司董事长xx全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
二、本期债券监管机构核准情况
2015 年 11 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2015]2752 号”核准，公司获准发行面值不超过 25 亿元的公司债券。
三、本期债券基本条款
（一）发行主体：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司。
（二）债券名称：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。
（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 15 亿元的发行额度。
（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率通过薄记建档方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十二）起息日：2016 年 2 月 25 日。
（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）付息日：2017 年至 2021 年每年的 2 月 25 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019 年每年的 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十五）兑付登记日：本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
（十八）担保情况：本期债券无担保。
（十九）其他增信方式：实际控制人xx、xxxx作为承诺人就本期债券
兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求承诺人任何一方或双方收购其持有的本期债券：（1）根据本期债券募集说明书的规定，在兑付日（T 日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券；（2）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日（T 日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户中的资金不足以兑付本期债券。如果债券持有人按照上述约定要求承诺人任何一方或双方收购本期债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于承诺人的相关法律法规规定的前提下，承诺人承诺将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日（T 日）前全额收购本期债券。
（二十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（二十一）募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
（二十三）主承销商/债券受托管理人：川财证券有限责任公司。
（二十四）发行方式：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行方式见发行公告。
（二十五）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商川财证券有限责任公司采取代销的方式承销。
（二十七）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易
所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十八）新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期：2016 年 2 月 18 日
发行日期：2016 年 2 月 25 日至 2016 年 2 月 26 日认购期：2016 年 2 月 25 日至 2016 年 2 月 26 日
x期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
五、本期债券发行的有关当事人
（一）发行人：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501法定代表人：xx
联系人：xxx
联系地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501
联系电话：0000-00000000-0000传真：0755-82912456
邮编：518048
（二）主承销商/债券受托管理人：川财证券有限责任公司 住所：成都市xx区交子大道 177 号中海国际中心B 座 17 楼法定代表人：xxx
办公地址：广东省深圳市福田xxx一路免税商务大厦 20 楼联系人：xxx、xx
联系电话：0000-00000000、25332856传真：0755-25332956
邮编：518000
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号SK 大厦 36-37 层负责人：xxx
经办律师：xxx、xxx
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号xx中心A 栋 9-10 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-33256888
邮编：518026
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层执行事务合伙人：xx
x办注册会计师：xxx、xxx
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场B 座 11 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-82900965
邮编：518000
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼法定代表人：xxx
x办人员：王一峰、林心平
联系地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-82872338
邮编：518040
（六）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司深圳南头支行
负责人：xxx联系人：xxx
联系地址：深圳市南山区xx三道天利中央商务广场联系电话：0000-00000000
传真：0755-26088967
邮编：518000
总经理：xxx
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦联系电话：000-00000000
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：xx
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：000-00000000
传真：021-58754185
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、本期债券的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率模式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资实际相对收益具有一定的不确定性。
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
x公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期限相对较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业发展状况和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
发行人已根据实际情况拟定了包括但不限于设立偿债保障金专户等多项偿
债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
最近三年及一期，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
1、资产流动性风险
2015 年 6 月末，公司流动资产 106,215.66 万元，其中其他流动资产科目余额为 85,000.00 万元，占流动资产总额 80.03%。经核查，公司其他流动资产为通过商业银行向合作方所发放的委托贷款，具体情况如下：
2014 年 9 月 25 日，发行人与江苏银行深圳分行签订《对公客户委托贷款委托协议》（2014 年苏银深委托字第JK162614000186 号），江苏银行深圳分行与深圳市俊唯置业开发有限公司签订《对公客户委托贷款借款合同》（2014 年苏银深委借字第JK162614000186 号），发行人通过江苏银行深圳分行向合作方深圳市俊
唯置业开发有限公司发放委托贷款人民币 65,000.00 万元，期限自 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 24 日止，发行人与借款人约定贷款年利率为固定利率 12%，按月结息，到期一次性还本，该笔贷款为信用贷款，本笔委托贷款已于 2015 年 9 月 1 日全部收回。
2015 年 2 月 4 日，发行人与江苏银行深圳分行签订《对公客户委托贷款委托协议》（2014 年苏银深委托字第JK162615000016 号）、江苏银行深圳分行与青岛创和嘉祺实业有限公司签订《对公客户委托贷款借款合同》（2014 年苏银深委借字第JK162615000016 号），发行人通过江苏银行深圳分行向合作方青岛创和嘉祺实业有限公司发放委托贷款人民币 20,000.00 万元，期限自 2015 年 2 月 4 日至 2015 年 10 月 3 日止，发行人与借款人约定贷款年利率为 7.35%，按月结息，到期一次性还本，该笔委托贷款由青岛路达市政新型材料有限公司、xxx提供保证担保，本笔委托贷款已于 2015 年 7 月 27 日提前结清。
经核查，上述委托贷款均为发行人对项目合作方提供临时资金支持，上述委托贷款经过董事会审议通过，履行了内部决策程序，发行人已作出书面承诺，将严格按照债券募集资金用途安排及执行资金使用计划，在上述两笔委托贷款到期清偿之后，除公司正常对外投资或对联营企业以股东借款形式进行资金支持之外，将不再以委托贷款等形式对第三方机构或个人提供资金支持。
2、对联营企业投资的风险
截至 2015 年 9 月末，发行人对青岛昌业股权投资账面余额 64,700 万元，占该公司股权比例 73.99%；对祥华置业股权投资账面余额 490 万元，占该公司股权比例 29.40%。上述两公司为发行人与股东卓越置业集团合作设立的联营企业。截至 2015 年 9 月末，发行人合计对上述联营企业股权投资账面余额为 65,190 万元，发行人将持有的青岛昌业 24.99%、祥华置业 29.40%的股权委托给股东卓越置业集团代为持有和管理，不参与上述两公司日常经营决策，会计师审计时对上述股权投资采取成本法核算。
另外，发行人通过股东借款的形式对上述两联营企业进行资金支持，截至
2015 年 9 月末，发行人对青岛昌业长期应收款余额为 34,567.63 万元，对祥华置
业长期应收款余额为 114,354.73 万元，长期应收款余额合计为 148,922.36 万元。
综上，发行人通过股权投资及债权投资，对联营企业青岛昌业、祥华置业合计投资额为 214,112.36 万元，占发行人总资产比例为 17.78%。上述两家公司的经营状况将影响发行人的投资回报及长期应收款回款质量。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的投资将面临风险，进而对其财务状况产生不利影响。
3、投资性房地产贬值风险
截至 2015 年 9 月末，发行人投资性房地产账面余额为 874,773.90 万元，占发行人非流动资产比例为 80.05%，占发行人总资产比例为 72.64%。经核查，发行人投资性房地产为商铺和写字楼，其核心资产为位于深圳市 CBD 核心区的卓越世纪中心 3、4 号楼裙楼 329 套房产、卓越世纪中心 3、4 号楼 13 套房产、皇岗商务中心 1 号楼 289 套房产及位于深圳市龙岗区的横岗城市中心花园 1、2 栋及商场 518 套房产。上述商业及办公物业合计建筑面积为 122,483.69 平方米，经
深圳同致诚土地房地产估价顾问有限公司评估，上述物业评估总值为 874,773.90
万元。
卓越世纪中心物业位于深圳市 CBD 核心区，该区域定位高端商务办公及商业金融中心，xx写字楼销售价格区间为 60,000~75,000 元/平方米，商铺销售价格区间为 75,000~85,000 元/平方米。经主承销商核查，认为上述评估机构对发行人投资性房地产的评估价格公允。但商业及办公物业价格受政府政策、宏观经济环境、城市规划、商业市场环境及房地产市场交易活跃度影响较大，在极端情况下不排除出现发行人所持物业价值持续下降，或因市场交易不景气而无法按预期交易价格实现物业价值的情形，届时将对发行人资产质量产生不利影响。
4、对外担保风险
截至 2015 年 9 月末，发行人对外担保主合同金额 521,976.26 万元，占发行人最近一期末净资产的比例 76.20%，主要是对关联方卓越置业集团等的担保，卓越置业集团是中国具有领先地位的大型商业及住宅综合性地产开发集团，经营状况良好，融资能力强，违约风险较低。但如果被担保人经营状况不佳而出现偿债风险时，发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。
5、受限资产规模较大的风险
2015 年 9 月末发行人受限资产价值 864,545.09 万元，占最近一期末总资产的比例为 71.79%。受限制资产主要是发行人持有的投资性房地产，主要系为银行借款及对外担保提供的抵押资产。发行人银行借款主要是 10 年期以上的经营性物业贷款，不存在短期偿还及再融资的压力。虽然发行人声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受到不利影响。同时，受限资产金额较大的情况下，发生突发事件亦可能间接导致公司的流动性风险加大。
1、宏观经济周期性波动风险
近年来，中国经济由持续 30 多年的高速增长，进入一个次高速增长阶段。发行人主要业务是商业物业的出租，包括高档写字楼、商铺的出租，业务对经济周期的波动较为敏感。若发生经济大幅下滑的情况，则有可能会对公司写字楼、商铺的出租率和租金水平造成一定影响，从而影响到公司的盈利能力。
2、房地产行业波动风险
2008 年以来，受到国际金融危机的冲击以及一系列房地产行业宏观调控政
策陆续出台等因素影响，我国房地产市场状况呈现波动走势。进入 2015 年，随着房地产市场逐渐回暖，以及人民银行降低贷款利率，商业物业投资需求有望得以激发，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。但房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受宏观经济政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响，未来仍有较大不确定性。尽管发行人的业务主要是经营性物业的出租，不涉及住宅地产的开发，但作为以房地产开发为主业的卓越集团下属企业，发行人具备较强的抗风险能力的同时，也不可避免地受到房地产行业波动的影响。
3、市场竞争风险
随着近些年深圳地区经济活动的日益活跃，除了发行人所处的深圳 CBD 区域外，崛起了以深圳前海为代表的新的商务区域，这些区域内的商务设施投资规
模不断扩大，商务设施的档次不断提高，形成了与深圳 CBD 区域竞争客源的态势。
而且目前深圳 CBD 区域内高端商业物业云集，且存在较大规模在建的商业物业，如果市场需求的增长无法消化供应量的增长，则可能出现在租金、服务等方面的激烈竞争。
4、经营策略风险
随着经济的发展，商业物业服务市场需求的数量、方式和种类变化越来越快，发行人如果不能根据市场变化及时调整经营策略，就难以把握市场的脉搏，将直接影响发行人物业的租金水平和出租率，对发行人经营业绩造成压力。
1、内部管理风险
由于发行人目前的主营业务方向已由商业地产开发转变为物业租赁管理，未来将进一步发展为卓越集团旗下从事高端商业地产运营的子公司，其自身公司部门设置及内部管理制度需要随着业务方向进行相应调整，人员及组织结构、经营管理模式也需作出改变，而未来跨区域的物业运营管理也将对发行人的综合管理能力提出更高要求。
2、人力资源管理风险
发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人未来进一步整合卓越集团内的世纪城系列高档商业物业，经营规模、经营区域进一步扩大，对发行人经营管理能力提出了更高的要求，如果发行人不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
3、资金管理风险
发行人目前主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金，但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响。同时，发行人未来通过整合卓越集团内部世纪城系列高档商业物业，将在多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差
异。尽管发行人对资金实行制度化管理以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求，如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和xx公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
房地产行业与国民经济联系极为密切，现阶段住宅地产行业受到较为严厉的国家宏观政策的调控，发行人的业务主要是经营性物业的出租，不涉及住宅地产的开发，因此发行人目前受现有房地产政策调控的影响较小。
但总体来说，国家在土地、信贷、税收等方面进行的政策调控，对整个房地产行业都会产生影响。发行人作为主要从事商业物业租赁的房地产公司，也不可避免地受到房地产行业调控政策的影响。
三、特有风险
截至本募集说明书签署之日，发行人并无需要披露的与本期债券发行相关的重大特有风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券资信评级机构及信用评级情况
发行人聘请x元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评估。根据鹏元资信出具的《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
经鹏元资信综合评定，本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券债务安全性很高，违约风险很低。
1、正面
（1）近年深圳市福田区写字楼租金平稳上升。深圳市福田区经济发展较快且产业结构较好，近年区域内写字楼空置率较低，2015 年一季度仅为 4.5%；租金平稳上升，2015 年一季度达到 256.40 元/平方米/月，明显高于全市平均租金水平。
（2）公司租赁收入稳定，物业价值较高。公司主要物业卓越世纪中心位于深圳福田区核心地段，近年租金收入稳中有增，物业价值较高且持续提升，其未来租赁收入及物业价值较有保障。
（3）公司经营活动现金流表现较好。近年公司收现比保持较高水平，
2012-2014 年的经营性现金净流入分别达到 2.61 亿元、7.53 亿元、18.80 亿元。
（4）股东提供的全额收购承诺保障了债券持有人的利益。实际控制人xx、卓越置业集团有限公司（开曼群岛）作为承诺人，承诺公司在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券情况下，债券持有人有权要求承诺人收购本期债券。
2、关注
（1）公司盈利能力对公允价值变动收益的依赖较大。2012-2014 年以及 2015年 1-3 月，公司公允价值变动收益分别为 5.98 亿元、8.29 亿元、7.16 亿元、2.35亿元，占当期利润总额的比例分别为 43.57%、103.77%、87.56%、79.54%。
（2）抵押资产价值较高，融资弹性受限。截至 2015 年 3 月末，公司对外抵押的投资性房地产、固定资产账面价值达到 85.62 亿元，占总资产规模的 71.52%，使其融资弹性受到一定限制。
（3）对关联企业投资的风险。公司对参股公司青岛昌业、祥华置业以股东借款的形式支持相关项目开发。截至2015 年3 月末，两者借款余额合计达到19.89亿元，规模较大，项目开发质量将影响该长期应收款的回款质量和投资收益。
（4）公司有息债务规模较大，面临一定本息偿付压力。截至 2015 年 3 月末，公司有息债务规模为 22.03 亿元，存在一定的本息偿付压力。
（5）公司存在一定的或有负债及拆借资金回收风险。截至 2015 年 3 月末，公司对外担保金额合计 45.82 亿元人民币和 2,600 万美元，担保余额合计 13.88亿元人民币、9,200 万美元、1,200 万欧元，存在一定的或有负债风险；同时，截至 2015 年 7 月 31 日，公司对其他民营房企委托贷款 6.50 亿元，该贷款能否按时收回本息存在不确定性。
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，x元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，x元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知x元资信并提供评级所需相关资料。x元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。x元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
x元资信跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时在评级机构网站
（xxx.xxxxxxxx.xx）和上海证券交易所网站公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
发行人最近三年及一期未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
三、发行人的资信情况
截至 2015 年 9 月末，发行人在金融机构的授信总额为 236,970.00 万元，其
中已使用授信额度 236,770.00 万元，具体情况如下表：
单位：万元
金融机构 | 授信额度 | 已使用授信 额度 | 未使用授 信额度 | 期末借款 余额 |
交通银行股份有限公司深圳车公庙支行 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 30,000.00 |
华夏银行股份有限公司深圳宝安支行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 6,639.42 |
深圳发展银行股份有限公司深圳福田支行 | 17,000.00 | 17,000.00 | - | 12,150.00 |
中国银行股份有限公司深圳市分行 | 79,970.00 | 79,970.00 | - | 76,621.26 |
中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行 | 90,000.00 | 89,800.00 | 200.00 | 88,100.00 |
合计 | 236,970.00 | 236,770.00 | 200.00 | 213,510.68 |
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
最近三年及一期，发行人未发行过其他债券，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。
x次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过 25 亿元（含 25 亿元），占发行人最近一期末（2015 年 9 月 30 日）净资产的比例为 36.49%，未超过发行人最近一期净资产的 40%，符合相关法规规定。
项目 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 |
流动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.20 |
速动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.19 |
资产负债率 | 43.12% | 44.67% | 49.77% | 52.40% |
经营活动产生的现 金流量净额（万元） | 37,733.51 | 187,969.07 | 75,312.76 | 26,126.51 |
EBITDA 利息保障 倍数 | 4.68 | 5.25 | 4.42 | 7.76 |
净资产收益率 | 5.48% | 10.36% | 10.65% | 19.87% |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝（期末负债总额/期末资产总额）×100%
4、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期摊销费用摊销）
5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
6、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
7、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
实际控制人xx、xxx曼（合称“承诺人”）出于真实意思表示，在此承诺如下：
1、发生以下任一情形时，债券持有人有权要求承诺人任何一方或双方收购本期债券：
（1）根据本期债券募集说明书的规定，在兑付日（T 日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户的资金不足以兑付本期债券；
（2）在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日（T日）前的第 3 个工作日（T-3 个工作日之日），发行人在偿债保障金专户中的资金不足以兑付本期债券。
2、如果债券持有人按照上述约定要求承诺人任何一方或双方收购本期债券，在符合中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，下同）相关法律法规及适用于承诺人的相关法律法规规定的前提下，承诺人承诺将自行或指定其实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日（T 日）前全额收购本期债券，收购价格为计算至收购日（如果收购日早于兑付日/提前兑付日，则应计算至兑付日/提前兑付日）本期债券的未偿还本息以及罚息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）的总和。
3、经有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本期债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经承诺人同意，承诺人继续承担本承诺函项下的义务。
4、债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，不影响承诺人在本承诺函项下的义务。
5、本承诺函适用中华人民共和国法律。
6、凡与本承诺函有关或因履行本承诺函而发生的一切争议，首先应由本公司及债券持有人等相关各方友好协商解决，协商不成时，提交发行人所在地法院诉讼管辖。
7、本承诺函于本期债券发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，至本期债券本息清偿完毕之日终止。
1、实施程序
（1）根据本期债券偿债保障金专户的管理安排，若本期债券兑付日/提前兑付日的前 3 个工作日，偿债保障金专户资金不足以兑付本期债券，监管银行将敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知本期债券的债券受托管理人。
（2）债券持有人获得上述通知后，有权通过债券受托管理人要求承诺人任何一方或双方根据本承诺约定的情形收购本期债券。
（3）债券受托管理人通知承诺人后，承诺人任何一方或双方根据本承诺的约定收购债券持有人持有的本期债券。
2、实施方式
如果债券持有人按照本承诺约定要求承诺人任何一方或双方收购收购本期债券，在符合中国相关法律法规及适用于承诺人相关法律法规规定的前提下，承诺人将通过下述方式收购本期债券：
（1）承诺人指定其实际控制的其他境内子公司收购
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十四条第一款第（三）项的规定，净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业属于合格投资者。当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将指定其实际控制的符合前述条件的其他境内子公司按照相关法律法规及规范性文件的规定
收购本期债券。
（2）承诺人自行或指定其实际控制的境外子公司收购
根据《管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）属于合格投资者。当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将自行或者指定其实际控制的境外子公司通过单个或多个QFII、RQFII 按照相关法律法规及规范性文件的规定收购本期债券。
二、偿债计划
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 2 月 25 日；若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。利息登记日为付息日之前的第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021 年 2 月 25 日；若
投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 2 月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。兑付登记日为兑付日之前的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
1、良好的经营业绩及现金流状况是偿还本期债券本息的基本保障
近年来，发行人经营状况良好，持有物业的租金收入稳定增长，2012 年度、
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月发行人实现房产租赁收入 17,709.27 万元、
24,642.55 万元、33,822.07 万元、28,428.41 万元，发行人持有的核心物业深圳卓越世纪中心是位于深圳市福田区 CBD 核心区的甲级写字楼，位置具有稀缺性，项目定位为深圳CBD 区域主题性办公、商业中心，集办公、酒店、公寓、购物、餐饮为一体，创造了深圳办公物业的全新体验模式，通过办公、商业的互动，提升了人气，有利于进一步提升物业租金水平。
发行人经营活动现金流状况良好，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,126.51 万元、75,312.76万元、187,969.07 万元、37,733.51 万元。
发行人良好的经营业绩与稳定的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。
2、发行人收购的青岛卓越世纪中心项目产生的现金流入将给债券本息偿还提供进一步的保障
发行人联营企业青岛昌业负责青岛卓越世纪中心项目建设，发行人将通过收购青岛昌业剩余股权，获得青岛卓越世纪中心项目的全部所有权。青岛卓越世纪中心建筑内容包括 1-4 号塔楼及商业裙楼，总建筑面积 437,206.59 平方米，地上建筑面积 327,824.27 平方米，其中写字楼建筑面积 271,744.27 平方米，裙楼商业
建筑面积 56,080.00 平方米，地下建筑面积 109,382.32 平方米，该项目已于 2013
年 11 月 18 日取得其中 95,584.59 平方米的预售许可。该项目未来拟采取租售结合的模式，其中 2、3、4 号写字楼物业 159,076 平方米用于销售，1 号写字楼物业 111,732.16 平方米及裙楼商业 56,079.70 平方米自持，并对外出租。
销售部分，按均价17,500 元/平方米计算，预计未来2 至3 年可带来278,382.95
万元的现金流入。自持部分物业自 2017 年对外出租，根据发行人预测，至 2020
年可带来 69,348.24 万元租金收入，未来自持物业现金流入情况如下：
单位：平方米、万元
物业类型 | 物业面积 | 租金收入 | |||
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
写字楼 | 111,732.16 | 8,074.88 | 10,093.60 | 11,439.42 | 12,839.06 |
裙楼商业 | 56,079.70 | 5,971.82 | 6,512.79 | 7,074.84 | 7,341.82 |
合计 | 167,811.86 | 14,046.70 | 16,606.40 | 18,514.26 | 20,180.88 |
青岛卓越世纪中心项目销售回款及自持物业的租金收入可为发行人本期债券本息偿还提供进一步的保障。
青岛卓越世纪中心位于青岛市中央商务区，具有较大的升值空间，发行人自持物业面积 167,811.86 平方米，未来发行人可通过自持的青岛卓越世纪中心物业抵押融资的方式，获得银行融资，进而保障本期债券本息的偿还。
同时，发行人持有的投资性房地产截至 2015 年 9 月末账面价值 874,773.90万元，核心物业深圳卓越世纪中心位于深圳市福田区 CBD 核心区；青岛卓越世纪中心位于青岛中央商务区，未来拟自持的物业包括写字楼物业 111,732.16 平方
x及裙楼商业 56,079.70 平方米，上述物业区位优势明显，具有较大的增值空间，市场成交活跃，在紧急情况下，可通过资产变现补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列偿债保障工作机制，包括设立专门的偿付工作小组、制定债券持有人会议规则、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券按时还本付息的保障体系。
发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期债券
募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务经理等高级管理人员及财务部门人员组成，负责本期债券本金和利息的偿付及与之相关的工作。
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，严格按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人已设立偿债保障金专户，用于付息、兑付资金的归集和管理。偿债保障金专户信息如下：
户 名：深圳卓越世纪城房地产开发有限公司账 号：777065835689
开户行：中国银行深圳南头支行
发行人于本期债券付息日前的第 3 个工作日，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日前的第 10 个工作日累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券本息余额的 20%；在本金到期日前的第 3 个工作日，将应付本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
经发行人 2015 年 7 月 6 日召开的深圳卓越世纪城房地产开发有限公司董事会会议审议通过，发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
四、针对发行人违约的解决机制
1、在债券付息日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付当期利息；
2、在债券到期日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付债券本金余额及最后一期利息；
3、在本期债券存续期间内，发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述 1 到 2 项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人书面通知，该情形持续 30 个工作日仍未解除；
4、在本期债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形；
6、在本期债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。
1、加速清偿及措施
如果本协议项下的违约事件发生，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
2、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
3、其他救济措施
如果发生违约事件，债券受托管理人可自行，或根据单独或合并持有未偿还债券本金余额二分之一以上的债券持有人的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券条款项下的义务。
债券受托管理协议项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海以仲裁方式解决。
一、发行人概况
中文名称 | 深圳卓越世纪城房地产开发有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
法定代表人 | xx |
公司成立时间 | 1994 年 5 月 3 日 |
注册资本 | 港币 48,800 万元 |
实收资本 | 港币 48,800 万元 |
营业执照注册号 | 440301501134537 |
组织机构代码证 | 61887977-4 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x楼 6501 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 |
xxxx | 000000 |
信息披露事务负责人 | xx |
电话号码 | 0000-00000000-0000 |
传真号码 | 0755-82912456 |
所属行业 | 房地产业 |
经营范围 | 自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒 店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。 |
1、1994年5月3日，发行人设立
发行人前身为1994年5月3日成立的深圳先怡物业管理有限公司。1994年1月 18日，深圳永高实业有限公司、先怡投资有限公司共同签署《合资经营深圳先怡物业管理有限公司合同书》，约定以货币方式共同出资设立深圳先怡物业管理有限公司，投资总额人民币300万元，注册资本人民币300万元，深圳永高实业有限公司出资人民币225万元，持股75%，先怡投资有限公司出资人民币75万元，持股25%，注册资本分期缴纳，营业执照签发之日起三个月内缴纳50%，营业执照签发之日起六个月内缴纳剩余的50%。
1994年2月17日，深圳市引进外资领导小组办公室下发了《关于设立中外合资经营企业“深圳先怡物业管理有限公司”的批复》（深外资办复[1994]109号），批准设立深圳先怡物业管理有限公司。1994年2月1日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业名称登记核准使用证》（编号：深工商外名证字第12335号）。 1994年5月3日，国家工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第105665号）。深圳先怡物业管理有限公司设立时的住所为深圳市罗湖区爱国路1号外贸轻工大厦607、608室，董事长为xx，企业类型为合资，投资总额为人民币300万元，注册资本为人民币300万元，经营范围为“从事深圳永高实业有限公司已投资的物业管理业务”。
上述出资事项经深圳市永明会计师事务所审验，并于1996年5月6日出具了验字[1996]第223号《验资报告书》，截至1996年3月21日止，收到股东全部出资人民币300万元。
深圳先怡物业管理有限公司设立时的股东及其出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 |
1 | 深圳永高实业有限公司 | 225 | 75% |
2 | 先怡投资有限公司 | 75 | 25% |
合 计 | 300 | 100% | |
2、1996年8月1日，第一次股权转让、变更公司名称、变更经营范围、增加注册资本
1996年6月13日，海南中银发展总公司和先怡投资有限公司签署了《合资经营深圳先怡科技发展有限公司补充合同》。海南中银发展总公司、先怡投资有限公司共同受让深圳永高实业有限公司持有的深圳先怡物业管理有限公司75%股权，同时增加深圳先怡物业管理有限公司投资总额至人民币1,300万元，注册资本增加至人民币1,000万元，海南中银发展总公司出资人民币333.3万元，持股 33.3%，先怡投资有限公司出资人民币666.7万元，持股66.7%。本次注册资本增加部分以货币出资，并于工商变更登记后六个月内缴纳增资额的40%，工商变更登记后十二个月内缴纳增资额的20%，工商变更登记后二十四个月内缴纳增资额剩余的40%。
1996年6月18日，根据深圳先怡物业管理有限公司董事会决议，公司名称变更为“深圳先怡科技发展有限公司”，深圳永高实业有限公司将其所持41.67%和 33.3%股权分别转让给先怡投资有限公司、海南中银发展总公司，并变更公司经营范围。
1996年7月2日，根据深圳先怡物业管理有限公司董事会决议，公司注册资本增至人民币1,000万元，增加的注册资本按补充合同的约定分期缴纳。
1996年8月1日，国家工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤总字第105665A），深圳市工商行政管理局于1996年8月8日出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》，核准上述变更事项。公司名称变更为“深圳先怡科技发展有限公司”，投资总额变更为人民币1,300万元，注册资本变更为人民币 1,000万元，经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品，并从事深圳永高实业有限公司已投资的物业的物业管理业务（不含限制项目）；产品70%外销”。
第一次股权转让后深圳先怡科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 |
1 | 海南中银发展总公司 | 333 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 667 | 66.7% |
合 计 | 1,000 | 100% | |
3、1996年12月26日，第二次增加注册资本
1996年11月16日，海南中银发展总公司和先怡投资有限公司签署了《合资经营深圳先怡科技发展有限公司补充合同》。深圳先怡科技发展有限公司投资总额增加至港币4,000万，注册资本增加至港币3,000万元，本次增加的注册资本以货币出资，并于工商变更登记后六个月内缴纳增资额的40%，工商变更登记后十二个月内缴纳增资额的20%，工商变更登记后二十四个月内缴纳增资额剩余的 40%。
1996年12月26日，深圳市工商行政管理局出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》，核准上述变更事项。公司投资总额变更为港币4,000万元，注册资本变更为港币3,000万元。
上述增资事项，经深圳义达会计师事务所审验，并于1997年8月26日出具了深义验字[1997]第027号《验资报告》，截至1997年8月25日止，收到股东全部出资港币3,000万元。
第二次增加注册资本后深圳先怡科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 海南中银发展总公司 | 999 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 2,001 | 66.7% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
4、2000年8月18日，第二次股权转让、变更公司名称
2000年7月7日，海南中银发展总公司、深圳卓越实业发展有限公司和先怡投资有限公司签署了《深圳卓越科技发展有限公司补充合同》，先怡投资有限公司将其所持40%的股权按出资金额1,200万元转让给深圳卓越实业发展有限公司。并于2000年7月10日签署《股权转让协议书》。
2000年7月10日，深圳市外商投资局下发了《关于合资企业“深圳先怡科技发展有限公司”股权转让、企业名称变更的批复》（深外资复[2000]B0989号），同意上述股权转让事项，同时公司名称变更为“深圳卓越科技发展有限公司”。 2000年7月10日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2000年8月18日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
第二次股权转让后深圳卓越科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 海南中银发展总公司 | 999 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 801 | 26.7% |
3 | 深圳卓越实业发展有限公司 | 1,200 | 40.0% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
5、2002年5月15日，第二次变更经营范围
2002年2月6日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，增加公司经营范围。2002年4月25日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于深圳卓越科技发展有限公司增加经营范围的批复》（深外经贸资复[2002]1221号），同意公司经
营范围增加“从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。2002年4月26日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002年5月15日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，并于2002年5月16日出具了《深圳市外商投资企业变更通知书》。公司经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品，并从事深圳永高实业有限公司已投资的物业的物业管理业务（不含限制项目）：产品70%外销。从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。
6、2002年7月18日，股东名称变更
2002年5月23号，公司股东海南中银发展总公司名称变更为“海南中银实业有限公司”，深圳卓越实业发展有限公司名称变更为“卓越置业集团有限公司”。公司股东名称变更后，海南中银实业有限公司、卓越置业集团有限公司和先怡投资有限公司签署了《深圳卓越科技发展有限公司补充合同》。
2002年6月28日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于合资企业“深圳卓越科技发展有限公司”修改合同的批复》（深外经贸资复[2002]2079号），同意上述补充合同的签署。2002年7月23日，深圳市工商行政管理局核发了《深圳市外商投资企业变更通知书》。
公司股东名称变更后深圳卓越科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 海南中银实业有限公司 | 999 | 33.3% |
2 | 先怡投资有限公司 | 801 | 26.7% |
3 | 卓越置业集团有限公司 | 1,200 | 40.0% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
7、2005年11月30日，第二次变更经营范围
2005年10月18日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，取消经营范围中的“物业管理”。2005年11月21日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越科技发展有限公司”变更经营范围的批复》（深福经贸资复[2005]0921号），批复同意公司经营范围变更。2005年11月22日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年11月30日，
深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。公司经营范围变更为“开发、生产经营电子通讯设备、光机电一体化产品、计算机软件、节能机电设备、精细化工产品；产品70%外销；从事龙岗区G08211-4地块的房地产开发经营”。
8、2006年3月23日，第三次变更公司名称
2006年3月20日，根据深圳卓越科技发展有限公司董事会决议，公司名称变更为“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”。2006年3月23日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
9、2006年7月12日，第三次股权变更
2006年5月20日，根据董事会决议，海南中银实业有限公司、先怡投资有限公司和卓越置业集团有限公司分别将其所持33.3%、26.7%和30%的股权转让给卓越集团投资有限公司。2006年5月24日，海南中银实业有限公司、先怡投资有限公司、卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司股权转让协议书》。2006年5月18日，卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《合资经营深圳卓越世纪城房地产开发有限公司合同》。
2006年6月16日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”股权转让的批复》（深福经贸资复[2006]0317号），同意上述股权转让。2006年6月19日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年7月12日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
第三次股权转让后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 300 | 10% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 2,700 | 90% |
合 计 | 3,000 | 100% | |
10、2006年12月15日，第三次增加注册资本
2006年9月16日，根据公司董事会决议，公司投资总额增加至港币11,000万
元，注册资本增加至港币10,000万元，增资额全部由卓越置业集团有限公司以货币方式缴纳，增资完成后卓越置业集团有限公司出资港币7,300万元，占注册资本的73%，卓越集团投资有限公司出资港币2,700万元，占注册资本的27%。同时卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司补充合同》。
2006年9月30日，深圳市福田区经济贸易局下发了《关于同意合资企业“深圳卓越世纪城房地产开发有限公司”增资的批复》（深福经贸资复[2006]0543号），同意上述增资事项。2006年10月9日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年12月15日，深圳市工商行政管理局换发了
《企业法人营业执照》，并于2006年12月18日出具《变更通知书》核准上述变更事项。
上述增资事项经深圳市义达会计师事务所有限公司审验，并于2006年11月27日出具了深义验字[2006]第274号《验资报告》，截至2006年11月27日止，公司收到股东全部出资港币10,000万元。
第三次增加注册资本后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 7,300 | 73% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 2,700 | 27% |
合 计 | 10,000 | 100% | |
11、2009年2月13日，第四次增加注册资本
2007年8月2日，根据公司董事会决议，公司的投资总额增加至港币49,800万元，注册资本增加至港币48,800万元，增资部分全部由卓越集团投资有限公司以货币方式缴纳，增资完成后，卓越集团投资有限公司出资41,500万元港币，占注册资本的85%，卓越置业公司出资7,300万元港币，占注册资本的15%。同时卓越置业集团有限公司和卓越集团投资有限公司签署了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司补充合同》，并约定卓越集团投资有限公司在营业执照变更登记前缴纳增资额的20%，营业执照变更之日起2年内缴清全部出资。
2007年8月20日，深圳市贸易工业局下发了《关于深圳卓越世纪城房地产开
发有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]2265号），批复同意上述增资事项。 2007年8月22日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年2月13日，深圳市工商行政管理局签发了注册号为440301501134537
号的《企业法人营业执照》， 并于2009 年2 月18 日出具了《变更通知书》
（[2009]1924286），核准了上述变更事项。
上述增资事项经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年1月9日出具《验资报告》（深义验字[2009]5号），截至2009年1月6日，公司收到股东全部出资港币48,800万元。
第四次增加注册资本后公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万港币） | 出资比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 7,300 | 15% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 41,500 | 85% |
合 计 | 48,800 | 100% | |
12、2012年5月23日，第三次变更公司经营范围
2012年4月12日，根据公司董事会决议，对公司经营范围进行变更。2012年5月21日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发了《关于中外合资企业深圳卓越世纪成房地产开发有限公司变更经营范围、延长经营期限的批复》（深经贸信息字 [2012]0555号），批复同意公司经营范围变更。2012年5月23日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》，并出具《变更通知书》（[2012]第4261415号），核准了上述变更事项。公司经营范围变更为：“从事龙岗区G08211—4地块的房地产开发经营。自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。”
13、2014年6月23日，第四次变更公司经营范围
2014年6月10日，根据公司董事会决议，对公司经营范围进行变更。2014年6月23日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》，并出具《备案通知书》（[2014]第81949800号），对上述事项进行备案。公司经营范围变更为：“自
有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。”
截至 2015 年 9 月底，发行人股东情况如下表所示：
单位：港币万元
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 出资额 | 质押或冻结的股权比例 |
1 | 卓越置业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 15% | 7,300 | 100% |
2 | 卓越集团投资有限公司 | 境外法人 | 85% | 41,500 | - |
合 计 | 100% | 48,800 | - | ||
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主要业务 | 出资金额 | 出资比例 |
1 | 卓越集团（青岛）昌业房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售；物业管理；建筑机具租赁；建筑工程施工；建筑材料批发与零售；货物及技术进出口业务；自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 | 地产开发 | 58,824.00 | 73.99% |
2 | 深圳市祥华置业 发展有限公司 | 房地产经纪；房地产信息咨询；物 业管理。 | 地产开 发 | 1,667.00 | 29.40% |
公司名称 | 2014/12/31 | 2014 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
卓越集团（青岛）昌业 房地产开发有限公司 | 497,888.66 | 423,213.14 | 74,675.53 | 0.00 | -3,159.98 |
深圳市祥华置业发展有 限公司 | 330,681.54 | 285,201.25 | 45,480.29 | 0.00 | -3,581.38 |
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至 2015 年 9 月底，发行人与控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下图：
截至 2015 年 9 月底，卓越集团投资有限公司持有发行人 85%股权，卓越置业集团有限公司持有发行人 15%股权，卓越集团投资有限公司为发行人控股股东。卓越集团投资有限公司为投资控股型公司，卓越置业集团有限公司（中国大陆注册）是卓越集团在中国大陆从事商业及住宅地产开发最主要的实体，成立于 1996 年，注册资本为港币 75,000 万元。
卓越置业集团有限公司（Cayman 群岛注册）通过 BVI 公司 Excellence Holdings Investment Limited 持有在香港注册的卓越集团投资有限公司全部股权。
Sparkle Century Holdings Development Limited、Broad Ocean Investment Group Limited 分别是由xx、xxxxx并持有全部股权的BVI 公司，xx间接持有发行人 95%的股权，为发行人实际控制人。
截至 2015 年 9 月底，卓越集团投资有限公司持有的发行人 85%股权未被对
外质押，亦不存在股权争议情况。卓越置业集团持有的发行人 15%股权于 2015
年 6 月 30 日质押给西部信托有限公司。
公司名称：Excellence Real Estate Group Limited
公司中文名称：卓越置业集团有限公司
住所：Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY11-1112, Cayman Islands
股本：50,000 股，每股 1 美元成立时间：2007 年 6 月 4 日主要业务：投资控股
卓越开曼最近一年未经审计的主要财务数据及指标（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年末/2014 年度 |
资产总额 | 7,534,779.50 |
负债总额 | 5,533,750.75 |
所有者权益 | 2,001,028.75 |
其中：归属于母公司所有者权益合计 | 1,893,133.63 |
营业收入 | 731,646.84 |
净利润 | 224,622.06 |
归属于母公司所有者的净利润 | 215,808.29 |
资产负债率 | 73.44% |
公司名称：Excellence Holdings Investment Limited
公司中文名称：卓越集团投资有限公司
住所： 1001A,00/X,Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx， Xx.00 Xxxxxxxx xxxx xxxxxxx Xxxxxxxx
股本：14,040.00 万股，每股港币 1 元成立时间：1996 年 3 月 7 日
主要业务：投资控股
卓越集团投资有限公司最近一年未经审计的主要财务数据及指标（母公司口径）如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年末/2014 年度 |
资产总额 | 404,999.49 |
负债总额 | 375,582.15 |
所有者权益 | 29,417.34 |
营业收入 | - |
净利润 | -11,476.28 |
资产负债率 | 92.74% |
xx先生，男，xxxxxxxxx，0000 年 1 月出生，香港特别行政区居民身份证号码 X000000（0）。xx先生 1984 年毕业于华南理工大学机械自动化专业，1984 年至 1989 年先后任职于深圳团委组织部、市直属机关团委，1989年至 1992 年先后任深圳市家用工业公司总经理助理、上海太平洋公司深圳办事处主任，1992 年后先后设立先怡投资有限公司、卓越集团投资有限公司并任董事局主席。xx先生现任卓越置业集团有限公司董事长，兼任深圳市政协香港委员、深圳市总商会副会长、中国光彩事业促进会深圳分会副会长、香港东华三院总理、深圳市海外联谊会常务理事、深圳治安基金会副会长。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
目前，发行人董事会设董事 3 名；未设监事会，设监事 1 人；高级管理人员 2 名。截至本募集说明书出具日，具体情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 |
x x | 董事长 | 男 | 49 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
xxx | x董事长 | 男 | 57 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
x x | 董事 | 男 | 48 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
x x | 监事 | 男 | 35 | 2015 年 8 月 14 日-2018 年 8 月 13 日 |
xxx | x经理 | 男 | 57 | 2015 年 8 月 14 日-2018 年 8 月 13 日 |
x x | 财务经理 | 女 | 46 | 2015 年 7 月 12 日-2018 年 7 月 11 日 |
1、董事基本情况
（1）xx先生，具体情况参见“实际控制人基本情况”。
（2）xxxxx，男，1958 年 5 月生。1987 年获中国社会科学院经济研究所硕士，1988 年至 1989 年任桂林电子工业学院讲师，1989 年至 1993 年任职于xxxxxxxxxx，0000 年至 1996 年任xxxxxxxxxxxxxx， 0000 年以后任卓越置业集团有限公司总裁。xxxxx为xx先生兄弟，现任卓越置业集团有限公司总裁、发行人副董事长、总经理。
（3）xx先生，1967 年 12 月出生，1989 年毕业于西南财经大学经济系，
1989 年至 1993 年先后任职于成都军区后勤生产部、xxxxxxxxxxxx，
0000 至 1996 年xxx投资有限公司财务经理，1996 年以后任卓越置业集团有限公司副总裁、财务总监。现任卓越置业集团有限公司副总裁、财务总监、发行人董事。
2、监事基本情况
（1）xx先生，男，1980 年 4 月出生，硕士研究生学历。2004 年至 2005年任高利国际顾问咨询有限公司投资顾问，2005 年至 2010 年任卓越置业集团有限公司常务副总裁助理，2010 年至今任卓越置业集团有限公司人力资源部总经理。现任卓越置业集团有限公司人力资源部总经理、发行人监事。
3、高级管理人员基本情况
（1）xxxxx，具体情况参见“董事基本情况”。
（2）xx女士，女，1969 年 6 月出生，研究生学历。1996 年至 2010 年任职于卓越置业集团有限公司财务部，2010 年至今任发行人财务部经理。
截至本募集说明书出具日，董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 领薪情况 |
x x | 董事长 | 卓越置业集团有限公司 | 董事长 | 不在发行人领薪 |
xxx | x董事长、总经理 | 卓越置业集团有限公司 | 总裁 | 不在发行人领薪 |
x x | 董事 | 卓越置业集团有限公司 | 副总裁、财务总监 | 不在发行人领薪 |
x x | 监事 | 卓越置业集团有限公司 | 人力资源部总经理 | 不在发行人领薪 |
截至本募集说明书出具日，发行人董事xx、xxx分别通过 BVI 公司 Sparkle Century Holdings Development Limited、Broad Ocean Investment Group Limited 持有卓越置业集团有限公司（Cayman 群岛注册）95%、5%股权，卓越置业集团有限公司（Cayman 群岛注册）通过 BVI 公司 Excellence Holdings Investment Limited 持有卓越集团投资有限公司 100%股权，卓越集团投资有限公司直接、间接持有发行人 100%股权。因此，xx、xxxxx间接持有发行人 95%、5%的股权。其他董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权。
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。
五、发行人主营业务情况
公司经营范围为：自有物业租赁、物业管理（取得相关资质后方可从事经营）、酒店管理、市场营销策划、平面设计、企业管理咨询、经济信息咨询。发行人目前主要业务是自有物业的租赁及管理。
发行人自成立以来先后开发了深圳龙岗区横岗城市中心花园和深圳卓越世纪中心项目，经营模式采取租售结合的方式，在项目建成后，部分通过销售实现资金回笼，剩余部分自持，并对外出租，获取稳定的租金收益及物业增值收益。发行人物业租赁主要是自持的深圳卓越世纪中心写字楼、商业物业以及深圳龙岗区横岗城市中心花园商业物业的租赁及管理，发行人用于出租的物业面积合计 122,483.69 平方米，其中卓越世纪中心办公物业面积 85,138.25 平方米，商业物
业面积 32,533.78 平方米；横岗城市中心花园项目商业面积 4,811.66 平方米。
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房产销售 | - | - | - | - | 7,670.28 | 22.98% | 231,873.60 | 92.69% |
房产租赁 | 28,428.41 | 96.98% | 33,822.07 | 96.57% | 24,642.55 | 73.83% | 17,709.27 | 7.08% |
停车场收费 | 793.97 | 2.71% | 1,078.86 | 3.08% | 916.68 | 2.75% | 486.34 | 0.19% |
其他 | 93.28 | 0.31% | 122.98 | 0.35% | 149.70 | 0.45% | 103.18 | 0.04% |
合计 | 29,333.41 | 100% | 35,023.91 | 100% | 33,379.21 | 100% | 250,172.40 | 100% |
发行人房产销售收入主要来自于发行人开发的深圳卓越世纪中心项目物业销售，房产租赁主要来自于发行人深圳卓越世纪中心项目、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx。
发行人自成立以来先后开发了深圳龙岗区横岗城市中心花园和深圳卓越世纪中心项目，总建筑面积达53.6万平方米。具体项目情况如下：
项目名称 | 位置 | 建筑面积 | 投资额 | 开盘时间 |
卓越世纪中心 | 福田xxx三路 与金田路交汇处 | 46.6 万平方米（含不 计容积率建筑面积） | 36 亿 | 2009 年 5 月 14 日 |
横岗城市中心花园 | 横岗镇康乐花园 | 7 万平方米 | 10 亿 | 2002 年 10 月 21 日 |
合计 | - | 53.6 万平方米 | 46 亿 | - |
报告期内，发行人已完成开发的项目1个，为深圳卓越世纪中心项目，卓越世纪中心为位于深圳市福田区CBD核心区的甲级写字楼，建筑分为1-4号塔楼及裙楼商业，项目具体参数如下：
名称 | 物业类型 | 建筑面积(m2) | 层数 | 高度(m) |
1 号楼 | 办公 | 120,282 | 65 | 280 |
2 号楼 | 办公+酒店+公寓 | 101,437 | 59 | 268 |
3 号楼 | 办公 | 37,388 | 34 | 150 |
4 号楼 | 办公 | 64,429 | 38 | 185 |
B1-L4 | 商场 | 46,000 | 5 | - |
深圳卓越世纪中心项目系发行人与深圳市皇岗实业股份有限公司合作开发项目，发行人与皇岗实业于2005年6月9日合作取得B119-0087、B119-0088地块土地使用权，土地面积合计30,163.01平方米，定位于中心区主题性办公、商业中心，
投资总额36亿元，建筑总面积46.6万平方米（含不计容积率建筑面积）。其中，1号塔楼物业主要自持并对外出租，2号塔楼作为对项目用地的补偿交付给深圳市皇岗实业股份有限公司，3、4号塔楼办公物业于2009年5月开始销售，截至2013年底累计销售物业面积129,203.31平方米，实现销售收入531,486万元。
报告期内，深圳卓越世纪中心项目销售情况如下：
指标 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
签约面积（平方米） | - | - | 1,917.57 | 36,457.30 |
签约金额（万元） | - | - | 7,670.28 | 226,110.20 |
结算面积（平方米） | - | - | 1,917.57 | 38,955.28 |
结算金额（万元） | - | - | 7,670.28 | 231,873.60 |
六、发行人所处行业状况
商业地产的长期走势与经济发展息息相关，随着中国国际地位的不断提高，城市化进程的不断加速以及产业结构转变等因素必然会拉动国内对于商业地产的需求。我国商业地产经历发展大致经历了以下几个阶段：一、1980 年至 1995
年，港澳地产商对五星级酒店和高档写字楼进行建设和投资；二、1995 年至 1998年，住房制度改革和旧城商业区改造为商业地产经营带来了新的发展契机；三、 1998 年至 2002 年，房地产开发商以高姿态进入商业地产运营市场，商业地产运营转变为独立、高利润的产业；四、2002 年至 2005 年，商业地产出现局部过剩，空置率居高不下，大量商业地产开发企业出现销售危机；五、2005 年开始，随着我国经济的飞速发展以及加入世贸组织后大量外企进驻中国市场，给商业地产的发展奠定了良好基础，商业地产运营市场在快速发展的同时逐渐走向有序和成熟，商业中心服务的目标也面临转向；六、2008 年全球爆发金融危机，商业地产的需求量随着国内外投资者需求减少而下降；七、从 2009 年至今，我国经济从金融危机中缓慢复苏，商业地产行业也随着市场复苏呈快速发展状态。
目前，我国商业地产市场规模占整个房地产市场规模的比重较小，相比于住宅开发，商业地产具有与经济周期关联度更大，波动幅度较小的特点。2014 年我国办公楼和商业营业用房的总投资合计 19,987 亿元，占房地产总投资的 21.04%，其中办公楼投资占比 5.94%，商业营业用房占比 15.10%。从增速上来
看，商业地产近年保持较快的增长速度，2010-2014 年其同比增速均在 20%以上，明显快于住宅地产发展速度。但受宏观经济下行等因素影响，近年我国商业地产的投资增速也有所放缓，2014 年为 20.43%，较 2013 年下降了 10.48 个百分点，主要原因为：（一）近年实体商业供应过大、投入过于集中，造成供过于求局面；
（二）宏观经济下行和中央八项规定的落实，造成高端消费、礼品消费大幅下降；
（三）电商行业高速发展对实体商业造成冲击，实体商铺的消费需求下降。
2003-2014 年全国商业地产开发投资完成额及增速
数据来源：Wind资讯
从销售情况来看，2010 年以来，受宏观经济下行以及电商冲击等因素影响，我国商业地产销售增速总体下降。2014 年我国商业地产的销售面积同比增长 1.94%，销售额同比下降 1.48%，虽然其同比增速均好于同期住宅地产，但与 2013年增速相比均大幅下降。2015 年 1 季度，商业地产的销售面积较上年同期出现下滑，下降幅度为 3.01%；销售金额较上年同期继续下降，降幅为 9.46%。
2003-2014 年全国商业地产销售面积及销售额情况
数据来源：Wind资讯
从地域发展情况来看，我国商业地产区域分化正在加剧。同一城市不同地段以及不同城市之间的发展差异较大。同一城市中，改善型需求的迅速反弹支撑了商业地产价格，使城市核心或中心区域的交易热度升温；不同城市之间，由于经济发展程度、产业建设速度等因素也存在较大差异，一、二线城市商业地产仍相对平稳，三、四线城市则较为平淡。从商业物业的开发形态上来看，目前一、二线城市核心地段商业基本以自持为主；一线城市郊区和二线城市的部分非核心地段存在租售并举情况；在三、四线城市的商业物业现在还存在着大比例散售的项目。
作为国内四大一线城市之一，深圳的企业以民企为主，产业布局以金融、信息技术、高端制造等新兴行业为主，具备健康的产业结构和创新精神，促进了深圳经济持续良性发展。同时，优秀的企业、开放的经济环境和充沛的就业机会吸引着越来越多的人前来深圳工作和生活。因此 2011 年以来深圳房地产投资增速尽管开始出现下滑，但跟全国相比仍然保持较快增长，开发投资增速均保持在 19%以上。受金融危机影响，2007-2008 年商业地产投资出现负增长，之后深圳商业地产开发投资保持较快发展，2013 年商业地产投资同比增长 27.18%。
2003-2014 年深圳房地产和商业地产开发投资情况
注：2014年深圳商业地产的开发投资额尚未公开资料来源：Wind资讯
独特的区域优势和产业布局使得深圳商业地产具有较好的投资价值，优质商业地产的租金也保持了逐年增长的态势。随着前海自贸区的建立，越来越多的企业选择进驻深圳，引起对深圳的商业地产的需求逐渐增加。从历史数据来看，深圳全市优质写字楼租金保持平稳增长，空置率控制在 10%以内。
福田区位于深圳中部，是城市总部经济核心区，以金融业、xx技术产业为两大支柱产业。2014 年度，全区实现地区生产总值 2,958.85 亿元，按可比价格较上年增长 8.9%，其中第三产业实现增加值 2,756.14 亿元，增长 9.2%，对经济增长贡献率为 95.5%。作为深圳市行政和经济功能区，是全市房地产市场热度最高的区域之一，以甲级写字楼出租情况为例，区内租金保持较快增长，2015 年 1
季度末，达到 256.40 元/平方米/月，比全市平均租金高 30%以上；空置率在 2011
年开始逐年下降，在 2015 年 3 月末仅为 4.5%，远低于全市平均水平。
2009 至 2015 年 1 季度深圳市福田区甲级写字楼租金和空置率情况
资料来源：Wind 资讯
秉承国家“十二五”规划总体构思，响应扩大内需和区域协调发展的号召，商业地产运营因其产业相关度高、带动性等特点，已成为促进消费和经济转型的重要载体，并将成为行业转型发展的关键力量。从短期来看，内需市场启动将促使市场本身释放对办公物业、商业物业以及物业服务的强劲需求；随着扩大内需的不断深入，多元化和高品质的消费需求将应运而生，由此推动商业地产运营向多元化、个性化和品质化方向发展。从长期来看，商业地产的发展，有利于助推区域经济发展和区域城市化进程，区域经济的快速发展又进一步激发其对于商业
地产的总需求。同时，国家优先发展现代服务业，积极推进地方经济社会发展建设项目规划，都为商业地产行业的发展起到保驾护航的作用。
从业态上来看，预计未来几年内，商业地产自持比例将会加大，并且面临互联网更进一步的冲击，自持物业将会更多的往体验式方向转变。而随着经济的发展，财富的增加，企业对高端写字楼等办公场所的需求也会逐渐增强。特别值得关注的是，在通胀压力越来越大的预期下，商业物业投资价值再次提升，投资需求开始积极转向商业物业市场。特别是随着 2015 年降息降准以及房地产政策相对宽松，商业物业需求增长。预计未来随着央行流动性的进一步放松以及房地产政策的调整，包括写字楼、零售物业在内的商业物业售价及租金水平均将上升。
七、发行人行业竞争地位及优势
商业物业运营是发行人核心主业，世纪城系列产品是卓越集团近年来打造的最重要的高端商业地产品牌，目前发行人持有的深圳卓越世纪中心位于深圳 CBD 核心区域，是深圳CBD 建筑新地标之一，位置具有稀缺性，未来随着对集团内已建成的世纪城系列产品的进一步整合，将进一步增加发行人持有的商业物业面积，进一步提升规模经营优势，提升品牌知名度及影响力。
发行人所运营管理的核心物业卓越世纪中心位于深圳 CBD 核心区域，深圳 CBD 重点发展总部经济、会展经济、文化经济、金融证券、保险、产权交易、旅游、中介、传媒等，吸引国内外知名企业总部落户，是集行政、金融、商务、文化、信息、会展、旅游于一体的现代化国际性城市中心。
深圳市作为中国一线城市，处于珠三角经济圈的核心，经济发达。2014 年生产总值 16,001.98 亿元，比上年增长 8.8%，仅次于上海、北京、广州；现代服务业增加值 6,201.06 亿元，比上年增长 10.5%，占GDP 比重为 38.75%；金融业发达，实现金融业增加值 2,237.54 亿元，比上年增长 13.8%；完成固定资产投资额 2,717.42 亿元，比上年增长 13.6%；实现社会消费品零售总额 4,844.00 亿元，比上年增长 9.3%，其中，批发和零售业零售额 4,321.54 亿元，增长 9.3%；外贸进出口总额 4,877.65 亿美元，其中出口总额 2,844.03 亿美元，分别占全国和广东省出口总额的比重为 12.1%和 44.0%；进口总额 2,033.62 亿美元，进出口规模连
续三年居内地城市首位，出口总额连续二十二年居内地城市首位。为发行人商业物业的发展提供了良好的经营环境。
发行人核心物业深圳卓越世纪中心xx高级写字楼、五星级酒店、高档住宅、会展中心、政府机构、城市公共配套集中，多条地铁线路通过。xx甲级写字楼包括卓越世纪中心、卓越时代广场、大中华交易广场、财富大厦、嘉里建设广场、xx国际商会中心、投资大厦、xxxxxx、xxxxxx、xxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxxxx，xxxxx写字楼占深圳全部甲级写字楼数量的 80%以上，吸引了几乎深圳市所有的财富 500 强公司在此办公。xx为深圳高档住宅聚集区，如中海华庭、星河国际、城中雅苑、雅颂居、黄埔雅苑、皇庭世纪、皇都广场、星河世纪等。xx五星级酒店包括卓越四季酒店、丽思xxx酒店、香格里拉酒店、喜来登酒店、xx孛罗酒店等。良好的办公环境、商业配套吸引越来越多的企业在此区域办公，为发行人写字楼出租提供了稳定的客户源。
同时继罗湖商圈，华强北商圈之后，深圳 CBD 中心区商圈逐渐形成，中心城、晶岛国际广场、Coco Xxxx、购物公园、天虹君尚购物广场、平安国际金融中心（在建）、金地大百汇（在建）等购物中心相继建成运营，商圈集群效应显现，受益于xx高档办公、住宅、酒店集中，聚集了大量人气，发行人运营的卓越世纪中心商业物业受益于深圳CBD 商业集聚规模效应，发展潜力巨大。
深圳卓越世纪中心项目定位为深圳 CBD 区域主题性办公、商业中心，集办公、酒店、公寓、购物、餐饮为一体，创造了深圳办公物业的全新体验模式，写字楼与商业连体，商业与商务有机规划，分区清晰而互为补充。商业部分引进著名的餐饮企业，吸引客流，聚集人气。项目定位高于 CBD 现有商业办公项目，又与未来商业办公项目差异化共存，商业部分着眼于国际时尚与生活品位的品牌组合方式，保证项目长期的市场活力。
卓越集团是行业内领先的大型商业及住宅综合性地产开发商，专业从事商业
及住宅地产开发运营二十年，业务遍及深圳、北京、上海、广州、重庆、成都、武汉、长沙、西安、青岛、杭州、东莞、惠州、连云港等全国 14 大城市，2014
年卓越集团销售额 164 亿元，位于房地产销售额 TOP50 榜的第 48 位，连续 12年荣列中国指数研究院“中国房地产百强企业（第 22 位）”及“盈利性 TOP10”奖项；同时获得中国房地产测评中心“2015 中国房地产开发企业综合实力 100
强”、“2015 中国房地产开发企业商业地产 10 强”称号，连续 11 年荣获《经济观察报》、新浪乐居联合评选的“中国蓝筹地产”称号，稳居行业标杆，卓越集团旗下子公司卓越物业作为中国领先的商务不动产服务运营商，荣登“中国蓝筹地产社区营运金牌榜”，服务于 CBD 区域、xx科技园区体量最多、最核心的客户群体，并成为众多国内知名企业、世界五百强企业长期可靠的物业服务战略合作伙伴；2013 年卓越集团被中国房地产业协会评为“中国商业地产 10 强”，列三甲。作为深圳市 CBD 物业最主要的开发商之一，卓越集团具有领先的 CBD商业地产开发运营经验，实力雄厚，累计开发房地产面积超过 1,160 万平方米，
土地储备超过 3,000 万㎡。
根据卓越集团的规划，发行人未来将成为集团世纪城系列高端商业地产及世纪城品牌的运营主体，其中发行人深圳卓越世纪中心项目 2009 年获得美国LEED金级认证，为华南区域首个 LEED 金级商业地产项目，以及香港“亚洲国际地产投资交易会议 2009-2010 中国城市建筑新地标研究成果发布会” 颁发的
“2009-2010 中国城市建筑新地标”，具有良好的品牌优势。
八、发行人发展战略及业务规划
发行人作为写字楼、商业物业运营商，将坚持发挥商业物业运营的经验优势，进一步通过整合集团世纪城系列产品，提高服务水平，不断拓展核心竞争力，打造卓越世纪城商业地产品牌。
1、整合卓越集团世纪城系列产品，打造卓越世纪城品牌
为构建卓越世纪城系列产品统一运营平台，建立统一的运营管理体系，提高卓越世纪城品牌知名度，发行人将整合集团内世纪城系列产品，扩大持有的写字楼、商业物业面积，发挥规模经营优势，未来形成商业地产前期由集团进行开发，
后期有发行人持有并运营管理的经营模式，发挥公司商业地产运营管理方面的优势，降低前期开发的风险。
2、推进服务创新，提升核心竞争力
发行人将通过服务创新建立差异化的竞争优势，坚持以满足客户需求为服务宗旨，通过整合资源，为客户提供全方位、多元化的服务，根据市场需求，动态调整物业定位，进而提升公司的核心价值和品牌吸引力。
3、创新经营理念，提高物业运营管理能力
在稳定租金水平、提高现有出租率的基础上，加强调研，优化客户结构，吸纳更多具有行业领导实力和良好资信的优质客户，避免经营风险。在商业物业经营方面，通过提升入驻商户品质、增加各种经营点位、拓展商业收入领域、商业内部结构的改扩建以及加强内部目标执行与管理等方式，全面提升世纪城的经营能力，同时打破商位终身制，面对市场主体两极分化趋势，通过动态考核，实行市场退出机制，加速新陈代谢，激发市场内生动力。
4、创新公司管理机制，提升行业影响力
加强运营监管，提升系统运营能力、资源获取能力、定位策划能力等三大能力建设，突破人力资源瓶颈，巩固高端商业地产品牌优势，持续提升行业影响力。强化和延伸核心业务功能；进一步加大品牌推广力度；加强组织保障与人才建设。
发行人将整合集团内世纪城系列产品，扩大持有的写字楼、商业物业面积，发挥规模经营优势。2015 年底发行人完成了对青岛昌业剩余股权的收购，青岛昌业主要负责青岛卓越世纪中心项目建设，项目位于青岛市中央商务区，位置优越，项目占地 29,941.80 平方米，项目建筑内容包括 1-4 号塔楼及商业裙楼，总
建筑面积 437,206.59 平方米，地上建筑面积 327,824.27 平方米，其中写字楼建筑
面积 271,744.27 平方米，裙楼商业建筑面积 56,080.00 平方米，地下建筑面积
109,382.32 平方米。
根据青岛市市北区发展和改革局（北政发改发〔2011〕116 号）备案文件，项目总投资 45 亿元，截至 2015 年 6 月底，青岛卓越世纪中心项目累计完成投资
278,613.89 万元。2013 年 11 月 18 日青岛昌业已取得 3、4 号楼 95,584.59 平方米
预售许可。该项目采取租售结合方式，预计未来将给发行人带来可观的销售及租金收入。
九、发行人法人治理情况
1、发行人组织架构
截至 2015 年 9 月底，发行人组织结构如下图所示：
2、发行人部门职责
截至 2015 年 9 月底，发行人设立了财务部、资产管理部、商业运营部、投资发展部、人事行政部 5 个职能部门。各职能部门具体职责如下：
（1）人事行政部
负责公司的文秘、外事、外宣、接待、档案管理、车辆管理、信息化建设、内外协调等各项行政管理工作；负责公司人力资源规划、绩效与薪酬管理、组织架构及人员编制管理、制度流程建设、招聘、培训、企业文化与员工活动、员工关系管理等人力资源管理相关工作。
（2）财务部
负责公司会计核算、会计电算化管理，对外报送财务报表和各种管理报表；编制财务预算和各项财务收支计划，并具体组织落实和监督；负责公司融资工作，编制资金预算和计划，负责公司资金的回收和管理，确保资金安全；参与公司经营计划、重要经济合同的签订、资产的购置和重组等重大经济事顶的讨论和研究；负责公司税务管理；负责公司财务人员管理考核、各项财务制度的制定与执行、
财务管控体系建设；负责公司会计档案管理等工作。
（3）资产管理部
负责公司写字楼物业的租赁管理。具体为通过对写字楼物业业态研究，对公司写字楼物业定位进行动态调整；负责公司写字楼物业经营策略制定、运营提升，建立健全公司写字楼物业管理体系，建立并完善公司写字楼物业管理流程信息体系；负责公司写字楼物业的改造提升，编制、审核物业中长期维修计划及费用，提升物业价值。
（4）商业运营部
负责公司商业物业的招商、客服、管理与运营。具体为负责商业物业年度经营指标的达成，物业租金收缴，并对公司物业日常经营进行跟踪分析，以及物业经营各类数据、信息的编制；负责对目标区域或城市的市场、产业状况、目标客户需求和竞争对手等调研，监测行业宏观市场动态，对市场发展趋势做出准确的判断及预测，并定期或不定期编制各类信息调研报告；负责公司招商运营管理体系、制度和流程的建设；负责公司产品品牌管理及招商运营团队的建设；负责公司核心客户信息数据库的建立及管理，提出客户关系管理方案；负责商业物业的改造提升。
（5）投资发展部
负责研究行业政策及市场发展趋势，研究城市及区域发展规律及发展规划；搜集项目信息，建立项目信息库，为项目投资方案设计提供基础资料；组织开展项目初步调研报告，完成投资可行性研究，为项目投资决策提供依据；负责公司投资项目的跟踪管理。
发行人按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由董事会、监事、经营层组成的法人治理结构体系；同时建立了相对完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、董事会
根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、
《公司章程》，董事会是发行人的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。发行人董事会由 3 名董事组成，由股东委派，董事会行使下列职权：
（1）制定和修改组织机构表和人事计划；
（2）任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；
（3）制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；
（4）修订企业章程；
（5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；
（6）决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；
（7）决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；
（8）通过企业的劳动合同及各项重要规章制度；
（9）决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散；
（10）负责合营企业中止或期满的清算工作；
（11）其他应由董事会决定的重大事宜。
2、监事
发行人未设监事会，设有 1 名监事，根据《公司法》、《公司章程》，监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）提议召开董事会会议，在董事会不履行相关规定召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；
（5）向董事会会议提出提案；
（6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
3、总经理
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司章程》，总经理具体行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总裁或副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
十、发行人独立性情况
发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。
发行人目前主要从事自有物业的租赁管理，收入主要来自于物业租赁。发行人拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均是按正常经营业务和条件进行，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
发行人拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《中外合资经营企业法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。
发行人自设立以来已按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和管理层独立运行，发行人根据经营需要设置了财务部、资产管理部、商业运营部、投资发展部、人事行政部等职能部门，并制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，具有相对的独立性。
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。发行人开设
了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。
十一、发行人关联方及关联交易情况
1、本公司的母公司情况
母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本公 司的持股比例 | 母公司对本公司 的表决权比例 |
卓越集团投资 有限公司 | 香港 | 投资控股 | 港币 14,040.00 万元 | 85% | 85% |
本公司最终控制方是于Cayman 群岛注册的卓越置业集团有限公司，实际控制人为xx。
2、本公司的子公司情况
x公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。
3、本公司合营或联营企业情况
x公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
关联方名称 | 与本公司关系 |
xxx | 最终控制人之直系亲属 |
卓越置业集团有限公司 | x公司之股东 |
北京华盈股权投资基金管理有限公司 | 同一最终控制人 |
北京恒银房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
北京蔚蓝海岸房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市金利居房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市鹏跃置业有限公司 | 同一最终控制人 |
惠州市卓越东部房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市中天广场建造有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
东莞市国香物业投资有限公司 | 同一最终控制人 |
广州卓越地王广场经营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
杭州恒兴置业有限公司 | 同一最终控制人 |
杭州卓越城置业有限公司 | 同一最终控制人 |
杭州鹏跃置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市康越策划顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳新锦泽市场营销策划有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳东润泽投资顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳馨蔚然投资顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳邦业酒店经营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市维港零贰投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市维港零叁投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越青浦房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市梅沙海景高尔夫渡假村有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越城市更新集团有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越坭岗房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越公明城市更新有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越松岗城市更新有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越葵涌房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越谭屋围城市更新投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越汤坑城市更新实业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越田心房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
连云港天乾房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越置业集团（青岛）有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越集团（青岛）实业有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越建业房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越集团（青岛）置地有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛国越基础工程有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越商业运营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越世纪城房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
上海德天置业有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越集团上海建设发展有限公司 | 同一最终控制人 |
上海鹏跃置业有限公司 | 同一最终控制人 |
上海卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
上海澜伊投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
武汉卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
武汉正和置业有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市卓越置业发展有限公司 | 同一最终控制人 |
湖南麓山别墅投资开发有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙锦年投资咨询有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市卓越城投资开发有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市鹏跃房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
长沙市祥华房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越维港房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市鹏跃投资发展有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市兆和房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
惠州xx山卓越置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越商业置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市大百汇房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市鹏润投资发展有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康合置业有限公司 | 同一最终控制人 |
沃斯顿科技有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康合投资发展有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市圳宝实业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越康华置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康华贸易有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越康达置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康达贸易有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市锦年基础工程有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越南山房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前海卓越汇康投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前xxx投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前海卓越汇祥投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳前海卓越汇悦投资有限公司 | 同一最终控制人 |
重庆国虹投资有限责任公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越南澳房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越体育文化有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越睿智股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳市卓越康远股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳市卓越华远股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳卓越创新股权投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越酒店股权投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
卓越资本融资租赁有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越不动产运营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
陕西德望房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
陕西卓越华悦置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越物业管理有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越商务服务有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越宝中房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市正基房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越新兴能源股权投资管理有限公司 | 同一最终控制人 |
成都卓越城置业有限公司 | 同一最终控制人 |
三亚卓越维港房地产有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳融信和投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳卓越信捷投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市融信易投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越世纪零六股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳东瀚海岸投资发展有限责任公司 | 同一最终控制人 |
上海鹏达置业有限公司 | 同一最终控制人 |
上海胜廉实业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越世纪零七股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
深圳市卓越世纪零十股权投资合伙企业（有限合伙） | 同一最终控制人 |
北京卓越齐泽投资有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越运发实业有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越新城置业有限公司 | 同一最终控制人 |
青岛卓越东郡置业有限公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越创业投资有限责任公司 | 同一最终控制人 |
深圳市卓越地产顾问有限公司 | 同一最终控制人 |
北京润信国泰房地产开发有限公司 | 同一最终控制人 |
重庆旖伽商务咨询有限公司 | 同一最终控制人 |
1、关联方租赁情况发行人作为出租方：
承租方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
卓越置业集团有限公司 | 租赁收入 | 32.69 | 31.05 | 28.51 |
深圳市卓越创业投资有限责任 公司 | 租赁收入 | 76.96 | 73.11 | 66.65 |
深圳市卓越地产顾问有限公司 | 租赁收入 | 14.70 | 10.50 | 5.35 |
合计 | 124.35 | 114.66 | 100.51 |
2、关联方担保情况
截至 2015 年 9 月末，发行人作为担保方的关联担保情况如下：
被担保方 | 担保合同金额 | 担保合同余额 | 担保方式 |
卓越置业集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 18,000.00 | - | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 保证担保 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 60,000.00 | 59,000.00 | 保证担保 |
卓越置业集团有限公司 | 71,474.64 | 66,900.00 | 抵押担保 |
卓越置业集团有限公司 | 45,000.00 | 2,000.00 | 抵押担保 |
卓越置业集团有限公司 | 16,539.38* | - | 抵押担保 |
深圳卓越南山房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 20,800.00 | 抵押担保 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 15,998.24 | 16,000.00 | 抵押担保 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 42,960.84 | 19,322.60** | 抵押担保 |
重庆国虹投资有限责任公司 | 9,962.00 | 13,500.00 | 抵押担保 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 44,673.63 | - | 抵押担保 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 8,538.53 | - | 抵押担保 |
合 计 | 413,147.26 | 247,522.60 |
注：*担保合同金额为美元 2,600.00 万，此处按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币折算为人民币。
**担保合同余额为人民币 6,600.00 万元，美元 1,000.00 万元，此处担保合同余额按 2015 年 12 月份企业信用报告中的折算汇率 1 美元=6.3613 元人民币将美元折算为人民币。
3、关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
①应收账款
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
卓越置业集团有限公司 | 5.59 | - | - | - |
深圳市卓越创业投资有限责任公司 | 13.16 | - | - | - |
合 计 | 18.75 | - | - | - |
②其他应收款
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
卓越集团投资有限公司 | 39.59 | 39.59 | 39.59 | 39.59 |
卓越置业集团有限公司 | 9,644.70 | 30,986.09 | 189,936.48 | 257,338.48 |
深圳市卓越康华贸易有限公司 | 600.00 | - | - | - |
深圳卓越维港房地产开发有限公司 | 404.39 | 404.39 | 404.39 | 404.39 |
深圳市鹏跃投资发展有限公司 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
合 计 | 10,688.78 | 31,430.17 | 190,380.55 | 257,782.56 |
③长期应收款
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
卓越集团（青岛）昌业房地产开发 有限公司 | 34,567.63 | 84,567.63 | 64,386.00 | 39,151.00 |
深圳市祥华置业发展有限公司 | 114,354.73 | 114,354.73 | 89,416.18 | 62,303.50 |
合 计 | 148,922.36 | 198,922.36 | 153,802.18 | 101,454.50 |
截至 2015 年 9 月末，发行人累计向联营企业青岛昌业、祥华置业提供股东
投资借款合计 198,922.36 万元，借款余额为 148,922.36 万元。
2011 年 1 月 28 日卓越置业集团通过拍卖方式获得青岛中央商务区 A-1-4-1
地块 29,941.80 平方米土地使用权，土地总价款 123,674.30 万元，拟建设成为青岛卓越世纪中心。为推进项目建设，2011 年 3 月 14 日发行人与股东卓越置业集团合资成立青岛昌业，注册资本 10,000.00 万元，发行人、卓越置业集团分别出
资 4,900.00 万元、5,100.00 万元，分别持股 49%、51%。2013 年 2 月 26 日发行人、卓越置业集团分别出资 9,800.00 万元、10,200 万元，2013 年 3 月 15 日华润深国投信托有限公司增资 50,000.00 万元，其中 28,824.00 万元计入注册资本，青岛昌业注册资本增加到 58,824.00 万元，发行人持股比例变为 24.99%。青岛昌业 2011 年 11 月 8 日获得青房地权市字第 201194658 号土地使用权证，2011 年 9 月
6 日获得青岛市市北区发展和改革局（北政发改发〔2011〕116 号）备案文件，
项目总投资 45 亿元。为促进项目开发，卓越置业集团、发行人按持股比例共同向该项目提供股东投资借款，经发行人 2011 年 1 月 6 日、2013 年 1 月 3 日董事会审议通过，发行人向该项目建设提供总额不超过 9 亿元股东投资借款，该借款不收取资金占用费。发行人累计向青岛昌业提供投资借款 84,567.63 万元，发行人收购华润深国投信托有限公司持有的青岛昌业 49%股权，2015 年 5 月 20 日、 2015 年 7 月 28 日青岛昌业分别代为支付股权转让款 27,350.00 万元、22,650.00
万元，抵减发行人对青岛昌业的长期应收款，截至 2015 年 9 月末，发行人对青
岛昌业投资借款余额为 34,567.63 万元。
祥华置业于 2007 年 12 月 4 日由发行人、卓越置业集团合资成立，注册资本 1,000.00 万元，发行人、卓越置业集团分别出资 490.00 万元、510.00 万元，分别持股 49%、51%。2013 年 10 月 23 日，鹏华资产管理（深圳）有限公司xxx置业增资 50,000.00 万元，其中 667.00 万元计入注册资本，祥华置业注册资本增加到 1,667.00 万元，发行人持股比例变更为 29.40%。祥华置业近年来主要是通过下属子公司北京恒银房地产开发有限公司进行了昌平区北七家镇中心起步区
（海鶄落新村建设）土地一级开发项目建设，根据 2008 年 12 月 30 日北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会《政府储备土地和入市交易土地联席会会议纪要》（京国土[2008]30 号），同意昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）土地一级开发项目，该项目分一、二、三、四期开发。其中第一期于 2010 年 9 月 13 日，经北京市发展和改革委员会《关于昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）一期土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2010]1664 号）核准通过，项目总用地面积 369,292 平方米，规划建设用地 275,780 平方米，建筑面积 433,468 平方米，建设内容为居住、商业金融、小学、公共绿地，总投资 138,644 万元，该地块于 2015 年 1 月 29 日通过
公开招标出让，绿地控股集团有限公司以 45.16 亿元获得该地块。第四期经北京市发展和改革委员会《关于昌平区北七家镇中心起步区（海鶄落新村建设）四期土地一级开发项目核准的批复》（京发改[2012]642 号）核准通过，项目总用地面积 362,029 平方米，规划建设用地 242,302 平方米，建筑面积 341,503 平方米，
建设内容为居住、商业金融、教育配套及社会停车场库等，总投资 113,044 万元。为促进项目开发，卓越置业集团、发行人按持股比例共同xxx置业提供股东投资借款，经发行人 2009 年 8 月 19 日、2012 年 8 月 6 日董事会审议通过，xx
x置业提供总额不超过 12 亿元股东投资借款，该借款不收取资金占用费。截至
2015 年 9 月末，发行人xxx置业提供投资借款余额 114,354.73 万元。
（2）应付项目
报告期内，发行人对关联方其他应付款情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
深圳卓越房地产开发有限公司 | 414.62 | 414.62 | 414.62 | 414.62 |
深圳市卓越物业管理有限公司 | 2,050.31 | 800.78 | 819.33 | 880.80 |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 6,263.53 | 9,490.00 | - | - |
合 计 | 8,728.46 | 10,705.40 | 1,233.95 | 1,295.42 |
为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了关联交易管理制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥监事的监督作用。
发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，关联交易定价应当公允，并参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司董事会在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。
十二、发行人内部控制管理制度建立及运行情况
发行人依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司章程》，不断加强内部控制体系的建设，在遵循卓越集团各项管理制度的基础上，建立了包括会计核算、财务管理、审计、人力资源管理、行政管理、商业资产及运营管理、租赁合同管理、融资管理、对外投资管理等在内的一系列内部控制制度，保证了公司有序运转，并在公司管理中得到了执行。同时随着公司的业务职能的调整、外部环境变化，公司内部控制也将不断修改和完善。
在财务管理制度方面，发行人制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、
《资金管理制度》、《现金存量管理制度》、《财务档案管理办法》，对公司的财务管理体系及财务部门的职责进行了规范，规定了公司财务会计管理及预算管理的原则及要求，明确了公司投资管理、资产管理、资金管理、固定资产管理、应收及预付账款管理、负债及担保管理、收入成本费用等各方面财务行为的职能权限和防范风险流程；规定了公司会计核算、会计报表的编制方法及要求，保证了公司按照《中华人民共和国会计法》等法律法规和规章制度进行会计确认和计量、编制财务报告；同时明确会计档案的分类、整理、归档、借阅、保管的要求。
在人事行政管理制度方面，发行人制定了《招聘管理制度》、《绩效管理制度》、
《奖惩管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《印章管理制度》、《资产管理制度》，规定了发行人招聘、绩效考核机制、绩效管理、薪酬、印章及固定资产管理制度，
通过设立合理的绩效考核及奖惩机制，调动员工积极性，同时通过各项行政制度的实施，规范化了公司行政管理，保证了公司的有效运转。
在业务制度方面，发行人制定了《商业资产管理制度》、《商业运营管理制度》、
《项目租金收缴管理规范》、《租赁合同管理规范》等业务管理制度，对商业资产的开发管理、运营进行规范，明确了商业资产开发管理、运营部门设置及职责权限，规定了商业团队建设、管理以及安全品质检查的流程体系，并规范了客户服务、租金催缴、突发事件的应急措施、租户信息管理等业务流程，为改善管理、提升效率、提高服务质量、打造核心竞争力提供制度保证，为公司商业资产高效、稳定、安全运营做好基础工作。
在融资、投资管理方面，发行人制定了《融资规范制度》、《新获取项目股权合作指引》等制度，规定了公司投资、融资的审批程序，在对外投资方面对合作模式、资金投入、收益分配、品牌管理及后续运营等方面进行了规定，保证了公司投资、融资活动的合规顺利开展。
十三、发行人最近三年及一期违法违规核查情况
发行人按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年及一期内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。
发行人依法纳税，不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本期债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本期债券发行进
行了专项核查，经核查发行人及正收购其剩余股权的联营企业青岛昌业不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。
1、发行人房地产业务专项自查情况
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内（即 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 季度）公司及青岛昌业房地产项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。
基于自查情况，公司认为：公司及青岛昌业报告期内的房地产项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及青岛昌业也不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
2、发行人律师核查意见
发行人律师根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等法律法规及其它规范性文件的要求，对发行人及青岛昌业在报告期内的所有房地产项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查等情形进行了专项核查，并出具专项核查意见。
北京市中伦律师事务所认为：发行人及青岛昌业报告期内的房地产项目不存在违反 3 号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，且公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况；不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，不存在炒地行为；报告期内，发行人及青岛昌业无商品住房项目。
3、发行人主承销商核查意见
主承销商严格按照国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对发行人及青岛昌业在报告期内的所有房地产项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查等情形进行了专项核查。
主承销商川财证券有限责任公司认为，报告期内，发行人及青岛昌业在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及青岛昌业报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关文件的规定。
十四、信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司信息披露管理制度》、《深圳卓越世纪城房地产开发有限公司投资者关系管理制度》。
发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，发行人财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2012 年、2013 年、2014 年进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2012 年、2013 年、2014 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]第 005774 号）。发行人提供的 2015 年 1-9 月份财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于公司 2012 年度/年末、2013 年度/年末、2014 年度/年末及 2015 年 1-9 月/9 月末财务报表，本节披露的财务会计信息以公司按照最新《企业会计准则》编制的最近三年及一期财务报表为基础进行分析。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。
一、最近三年及一期主要财务资料
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 84,596,604.61 | 43,391,666.83 | 145,289,609.58 | 294,045,221.98 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 187,492.00 | - | - | - |
预付款项 | - | - | - | - |
应收利息 | 2,575,000.00 | 2,166,666.67 | - | - |
应收股利 | - | - | - | - |
其他应收款 | 136,152,388.30 | 331,609,391.97 | 1,965,069,969.72 | 2,627,624,989.85 |
存货 | - | 650.00 | 650.00 | 38,630,657.60 |
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
一年内到期的非流 动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | 650,000,000.00 | - | - |
流动资产合计 | 223,511,484.91 | 1,027,168,375.47 | 2,110,360,229.30 | 2,960,300,869.43 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 651,900,000.00 | 151,900,000.00 | 151,900,000.00 | 53,900,000.00 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | 1,489,223,600.00 | 1,989,223,600.00 | 1,538,021,800.00 | 1,014,545,000.00 |
长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | 8,747,738,960.00 | 8,512,394,900.00 | 7,796,739,400.00 | 6,968,223,530.00 |
固定资产 | 35,096,295.78 | 36,799,516.74 | 39,184,696.65 | 39,887,526.46 |
在建工程 | - | - | - | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | 214,000.00 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 2,527,188.16 | 2,464,694.13 | 2,145,244.81 | 2,101,493.31 |
其他非流动资产 | 892,750,000.00 | - | - | - |
非流动资产合计 | 11,819,236,043.94 | 10,692,782,710.87 | 9,527,991,141.46 | 8,078,871,549.77 |
资产总计 | 12,042,747,528.85 | 11,719,951,086.34 | 11,638,351,370.76 | 11,039,172,419.20 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | 21,871,283.78 | - | - | - |
应付账款 | 110,916,588.28 | 147,222,162.34 | 279,271,878.56 | 413,688,335.17 |
预收款项 | - | - | 5,006.12 | 1,105,006.12 |
应付职工薪酬 | 339,001.76 | 231,909.46 | 210,655.02 | 815,816.31 |
应交税费 | 879,147,529.23 | 879,434,490.32 | 878,355,661.85 | 1,015,441,431.77 |
应付利息 | 4,071,585.20 | 4,095,415.98 | 5,881,941.29 | 5,018,255.03 |
应付股利 | - | - | - | - |
其他应付款 | 281,556,561.52 | 297,813,650.77 | 199,760,549.00 | 84,117,589.38 |
一年内到期的非流 动负债 | 33,992,100.00 | 50,012,100.00 | 701,325,100.00 | 940,581,951.78 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 1,331,894,649.77 | 1,378,809,728.87 | 2,064,810,791.84 | 2,460,768,385.56 |
非流动负债： | - |
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
长期借款 | 2,101,114,798.22 | 2,155,650,848.22 | 2,205,662,948.22 | 2,008,988,048.22 |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | 1,759,457,266.99 | 1,700,621,251.99 | 1,521,707,376.99 | 1,314,578,409.49 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 3,860,572,065.21 | 3,856,272,100.21 | 3,727,370,325.21 | 3,323,566,457.71 |
负债合计 | 5,192,466,714.98 | 5,235,081,829.08 | 5,792,181,117.05 | 5,784,334,843.27 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 445,001,280.06 | 445,001,280.06 | 445,001,280.06 | 445,001,280.06 |
资本公积 | 3,477,374,282.60 | 3,477,374,282.60 | 3,477,374,282.60 | 3,477,374,282.60 |
减：库存股 | - | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 222,500,640.03 | 222,500,640.03 | 192,379,469.11 | 133,246,201.33 |
未分配利润 | 2,705,404,611.18 | 2,339,993,054.57 | 1,731,415,221.94 | 1,199,215,811.94 |
所有者权益合计 | 6,850,280,813.87 | 6,484,869,257.26 | 5,846,170,253.71 | 5,254,837,575.93 |
负债和所有者权益总 计 | 12,042,747,528.85 | 11,719,951,086.34 | 11,638,351,370.76 | 11,039,172,419.20 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 293,334,086.88 | 350,239,104.50 | 333,792,065.70 | 2,501,723,963.48 |
减：营业成本 | 9,351,177.43 | 16,914,001.18 | 51,139,228.06 | 520,401,236.97 |
营业税金及附加 | 20,276,186.13 | 20,799,958.62 | 29,923,979.77 | 846,504,613.63 |
销售费用 | 4,753,572.44 | 9,586,364.42 | 16,548,680.58 | 68,880,905.21 |
管理费用 | 23,188,466.27 | 28,096,217.42 | 33,012,437.33 | 61,763,383.36 |
财务费用 | 114,610,827.33 | 193,380,516.18 | 235,248,131.52 | 238,973,703.57 |
资产减值损失 | 249,976.13 | 1,277,797.26 | 175,005.98 | -10,790,413.98 |
加：公允价值变动收益 | 235,344,060.00 | 715,655,500.00 | 828,515,870.00 | 597,983,470.00 |
投资收益 | 61,823,916.62 | 17,821,050.22 | - | - |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | - | - | - |
二、营业利润 | 418,071,857.77 | 813,660,799.64 | 796,260,472.46 | 1,373,974,004.72 |
加：营业外收入 | 6,283,110.85 | 3,632,629.59 | 2,157,421.32 | 593,970.97 |
其中：非流动资产处 置利得 | - | - | - | - |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
减：营业外支出 | 169,891.04 | - | - | 2,050,000.00 |
其中：非流动资产处 置损失 | - | - | - | - |
三、利润总额 | 424,185,077.58 | 817,293,429.23 | 798,417,893.78 | 1,372,517,975.69 |
减：所得税费用 | 58,773,520.97 | 178,594,425.68 | 207,085,216.00 | 328,176,611.10 |
四、净利润 | 365,411,556.61 | 638,699,003.55 | 591,332,677.78 | 1,044,341,364.59 |
五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 365,411,556.61 | 638,699,003.55 | 591,332,677.78 | 1,044,341,364.59 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现金 流量： | ||||
销售商品、提供劳务 收到的现金 | 290,897,702.61 | 339,445,468.78 | 323,525,216.40 | 2,386,206,732.60 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动 有关的现金 | 816,979,268.96 | 2,052,463,459.37 | 2,185,500,926.12 | 2,900,817,550.25 |
经营活动现金流入小计 | 1,107,876,971.57 | 2,391,908,928.15 | 2,509,026,142.52 | 5,287,024,282.85 |
购买商品、接受劳务 支付的现金 | 23,785,467.71 | 139,051,697.99 | 140,116,548.35 | 97,006,049.98 |
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 2,163,163.49 | 7,969,919.97 | 8,367,489.41 | 20,756,158.87 |
支付的各项税费 | 29,644,615.97 | 32,821,908.04 | 170,833,642.12 | 208,327,600.10 |
支付其他与经营活动 有关的现金 | 674,948,659.83 | 332,374,712.59 | 1,436,580,818.54 | 4,699,669,396.46 |
经营活动现金流出小计 | 730,541,907.00 | 512,218,238.59 | 1,755,898,498.42 | 5,025,759,205.41 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 377,335,064.57 | 1,879,690,689.56 | 753,127,644.10 | 261,265,077.44 |
二、投资活动产生的现金 流量： | - | |||
收回投资所收到的现 金 | 850,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | - |
取得投资收益收到的 现金 | 61,415,583.29 | 15,654,383.55 | - | - |
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
收到其他与投资活动 有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 911,415,583.29 | 18,654,383.55 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | - | 154,400.00 | 1,597,236.00 | 628,389.00 |
投资支付的现金 | 1,092,750,000.00 | 1,104,201,800.00 | 621,476,800.00 | 372,400,000.00 |
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动 有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,092,750,000.00 | 1,104,356,200.00 | 623,074,036.00 | 373,028,389.00 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -181,334,416.71 | -1,085,701,816.45 | -623,074,036.00 | -373,028,389.00 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | - | 21,000,000.00 | 898,000,000.00 | 1,529,700,000.00 |
收到其他与筹资活动 有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | 21,000,000.00 | 898,000,000.00 | 1,529,700,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 70,556,050.00 | 722,325,100.00 | 940,581,951.78 | 905,130,000.00 |
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 | 84,239,660.08 | 194,561,715.86 | 233,090,777.42 | 202,980,947.79 |
支付其他与筹资活动 有关的现金 | - | - | 3,136,491.30 | 39,693,596.98 |
筹资活动现金流出小计 | 154,795,710.08 | 916,886,815.86 | 1,176,809,220.50 | 1,147,804,544.77 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -154,795,710.08 | -895,886,815.86 | -278,809,220.50 | 381,895,455.23 |
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净 增加额 | 41,204,937.78 | -101,897,942.75 | -148,755,612.40 | 270,132,143.67 |
加：年初现金及现金 等价物余额 | 41,044,676.83 | 142,942,619.58 | 291,698,231.98 | 21,566,088.31 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 82,249,614.61 | 41,044,676.83 | 142,942,619.58 | 291,698,231.98 |
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
公司最近三年及一期无纳入合并报表范围子公司。
三、最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
流动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.20 |
速动比率（倍） | 0.17 | 0.74 | 1.02 | 1.19 |
资产负债率 | 43.12% | 44.67% | 49.77% | 52.40% |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
EBITDA（万元） | 53,712.39 | 101,260.82 | 103,488.64 | 157,794.90 |
EBITDA 利息保障倍数 | 4.68 | 5.25 | 4.42 | 7.76 |
营业毛利率 | 96.81% | 95.17% | 84.68% | 79.20% |
营业净利率 | 124.57% | 182.36% | 177.16% | 41.74% |
净资产收益率 | 5.48% | 10.36% | 10.65% | 19.87% |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
4、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期摊销费用摊销）
5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、净利率=净利润/营业收入
8、净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来发展目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产总体构成分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
资产 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产 | 22,351.15 | 1.86% | 102,716.84 | 8.76% | 211,036.02 | 18.13% | 296,030.09 | 26.82% |
非流动资产 | 1,181,923.60 | 98.14% | 1,069,278.27 | 91.24% | 952,799.11 | 81.87% | 807,887.15 | 73.18% |
资产总计 | 1,204,274.75 | 100% | 1,171,995.11 | 100% | 1,163,835.14 | 100% | 1,103,917.24 | 100% |
截至各报告期末，公司的总资产分别为 1,103,917.24 万元、1,163,835.14 万元、1,171,995.11 万元和 1,204,274.75 万元，2013 年、2014 年、2015 年 9 月末分别较上期增长了 5.43%、0.70%和 2.75%。总资产规模随着公司业务的发展而稳定增长。
从资产结构来看，截至各报告期末，公司流动资产余额分别为 296,030.09 万元、211,036.02 万元、102,716.84 万元和 22,351.15 万元，占公司资产总额的比例为 26.82%、18.13%、8.76%和 1.86%；公司非流动资产余额分别为 807,887.15 万元、952,799.11 万元、1,069,278.27 万元和 1,181,923.60 万元，占公司资产总额的比例为 73.18%、81.87%、91.24%和 98.14%。随着公司深圳卓越世纪中心项目开发完成，回笼资金用于联营企业项目投资，致使公司非流动资产占比逐年提高，公司资产构成以非流动资产为主，符合公司商业地产租赁业务的特点。
（1）流动资产分析
最近三年及一期，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 8,459.66 | 37.85% | 4,339.17 | 4.22% | 14,528.96 | 6.88% | 29,404.52 | 9.93% |
应收账款 | 18.75 | 0.08% | - | - | - | - | - | - |
应收利息 | 257.50 | 1.15% | 216.67 | 0.21% | - | - | - | - |
其他应收款 | 13,615.24 | 60.92% | 33,160.94 | 32.28% | 196,507.00 | 93.12% | 262,762.50 | 88.76% |
存货 | - | - | 0.07 | 0.00% | 0.07 | 0.00% | 3,863.07 | 1.30% |
其他流动资产 | - | - | 65,000.00 | 63.28% | - | - | - | - |
流动资产合计 | 22,351.15 | 100% | 102,716.84 | 100% | 211,036.02 | 100% | 296,030.09 | 100% |
截至各报告期末，公司流动资产余额分别为 296,030.09 万元、211,036.02 万
元、102,716.84 万元和 22,351.15 万元，2013 年、2014 年流动资产逐年减少，主要是由于公司深圳卓越世纪中心项目销售完成后，向联营企业青岛昌业、祥华置业提供股东投资借款，用于项目建设，2015 年 9 月末公司流动资产大幅减少，主要是由于公司支付资金收购卓越置业集团持有的青岛昌业 26.01%的股权。发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款和其他流动资产构成。截至各报告期末，发行人货币资金、其他应收款和其他流动资产合计占流动资产的比例分别为 98.70%、100%、99.79%和 98.77%。
①货币资金
截至各报告期末，公司货币资金余额分别为 29,404.52 万元、14,528.96 万元、 4,339.17 万元、8,459.66 万元，分别占流动资产的 9.93%、6.88%、4.22%、37.85%，货币资金减少主要是由于公司近年来现金流充足，为开拓新的利润增长点，公司增加了对青岛昌业、祥华置业的投入，向其提供股东借款，同时部分资金用于向合作房地产企业提供短期委托贷款。2014 年、2015 年 9 月末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
库存现金 | 1.75 | 0.02% | 2.03 | 0.05% |
银行存款 | 5,800.15 | 68.56% | 4,102.44 | 94.54% |
其他货币资金 | 2,657.77 | 31.42% | 234.70 | 5.41% |
合计 | 8,459.67 | 100% | 4,339.17 | 100% |
其他货币资金为公司的按揭及借款保证金。
②其它应收款
截至各报告期末， 公司其他应收款账面余额分别为 262,762.50 万元、
196,507.00 万元、33,160.94 万元、13,615.24 万元，占流动资产的比例分别为
88.76%、93.12%、32.28%、60.92%。公司其他应收款主要是与关联方之间的往来款项，与发行人主营业务相关，公司为卓越集团在境内负责深圳卓越世纪中心项目开发、运营的子公司，卓越置业集团为卓越集团境内另一从事地产业务的重要经营实体，公司与卓越置业集团合资成立了青岛昌业、祥华置业，合作进行项目投资，因此在日常代收代付款项、资金xx等方面存在较多的关联交易，导致
报告期初公司对卓越置业集团的其他应收款数额较大。近年来，公司对关联方的往来资金进行了清理，其他应收款数额逐年减少。
2014 年、2015 年 9 月末公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 |
往来款 | 12,255.08 | 31,430.17 |
垫付工地水电费 | 1,233.71 | 1,233.71 |
保证金 | 417.53 | 471.45 |
其他 | 422.39 | 714.08 |
合 计 | 14,328.71 | 33,849.41 |
公司将应收款项区分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，针对按组合计提坏账准备的应收款项同时按信用风险特征划分为若干组合，公司根据自身的应收款项情况，划分为以下两种组合类型：
组合类型 | 组合的依据 | 计提减值准备方 法 |
账龄组合 | x公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组 合分类 | 账龄分析法 |
关联方组合 | x公司对关联方不计提坏账准备 |
对于账龄组合，公司根据应收款项年限设定不同的坏账计提比例，具体计提比例如下：
账 龄 | 其他应收款计提比例 |
1 年以内（含 1 年） | 1% |
1－3 年（含 3 年） | 5% |
3 年以上 | 30% |
2014 年公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
分类 | 2014/12/31 | ||
金额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 210.79 | 210.44 | 99.83% |
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 33,638.63 | 478.04 | 1.42% |
组合 1：账龄风险组合计提部分 | 2,208.46 | 478.04 | 21.65% |
组合 2：关联方组合部分 | 31,430.17 | - | - |
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - |
合计 | 33,849.41 | 688.47 | 2.03% |
截至 2015 年 9 月末，公司其他应收款前五名客户明细如下：
单位：万元
单位名称 | 款项性质 | 2015/9/30 | 账龄 | 占比 |
卓越置业集团有限公司 | 往来款 | 9,644.70 | 1 年以内、 1-2 年 | 67.31% |
深圳市卓越物业管理有限 公司 | 往来款 | 1,566.30 | 1 年以内 | 10.93% |
深圳市皇岗实业股份有限 公司 | 垫付工地水 电费 | 895.58 | 3 年以上 | 6.25% |
深圳市卓越康华贸易有限 公司 | 往来款 | 600.00 | 1 年以内 | 4.19% |
深圳卓越维港房地产开发 有限公司 | 往来款 | 404.39 | 3 年以上 | 2.82% |
合计 | 13,110.97 | 91.50% |
截至 2015 年 9 月末，公司其他应收款前五名合计金额 13,110.97 万元，占总其他应收款的 91.50%。其中与卓越置业集团的往来款占比 67.31%，其他应收款集中度较高。
根据发行人制定的关联交易管理制度、《资金管理制度》，发行人与卓越置业集团的资金往来经发行人董事会审议通过，并授权发行人总经理具体办理，实际支付款项时，由发行人财务部提出申请，并经发行人主管财务负责人、总经理审批后，进行支付，履行了关联交易决策程序并签订了借款协议。
对于其他应收款项，发行人已由财务部门安排专门人员进行清收，相关欠款单位制定了还款计划。根据卓越置业集团向发行人出具的还款计划，将于 2015年 12 月底之前归还 6,000.00 万元，余款将于 2016 年 3 月底之前还清。
③其他流动资产
2014 年末，公司其他流动资产金额分别为 65,000.00 万元，2015 年 1 季度新
增 20,000.00 万元，金额达 85,000.00 万元，其他流动资产主要是公司对合作房地产企业的委托贷款，截至 2015 年 9 月末已全部收回。
根据公司、江苏银行股份有限公司深圳分行、深圳市俊唯置业开发有限公司于 2014 年 9 月 25 日签订的委托贷款合同，公司向深圳市俊唯置业开发有限公司
提供借款 65,000.00 万元，借款期限为 2014 年 9 月 25 日至 2015 年 9 月 24 日，借款利率为年利率 12%，该笔款项已于 2015 年 9 月 1 日全部收回。
根据公司、江苏银行股份有限公司深圳分行、青岛创和xx实业有限公司于 2015 年 2 月 4 日签订的委托贷款合同，公司向青岛创和嘉祺实业有限公司提供借款 20,000.00 万元，借款期限为 2015 年 2 月 4 日至 2015 年 10 月 3 日，借款利率为 7.35%，该笔款项已于 2015 年 7 月 27 日收回。
上述委托贷款均为发行人对项目合作方提供临时资金支持，上述委托贷款经过董事会审议通过，履行了内部决策程序，公司承诺委托贷款到期后，不再续贷，同时不再对外产生新的委托贷款。
（2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
可供出售金融资产 | 65,190.00 | 5.52% | 15,190.00 | 1.42% | 15,190.00 | 1.59% | 5,390.00 | 0.67% |
长期应收款 | 148,922.36 | 12.60% | 198,922.36 | 18.60% | 153,802.18 | 16.14% | 101,454.50 | 12.56% |
投资性房地产 | 874,773.90 | 74.01% | 851,239.49 | 79.61% | 779,673.94 | 81.83% | 696,822.35 | 86.25% |
固定资产 | 3,509.63 | 0.30% | 3,679.95 | 0.34% | 3,918.47 | 0.41% | 3,988.75 | 0.49% |
无形资产 | - | - | - | - | - | - | 21.40 | 0.00% |
递延所得税资产 | 252.72 | 0.02% | 246.47 | 0.02% | 214.52 | 0.02% | 210.15 | 0.03% |
其他非流动资产 | 89,275.00 | 7.55% | - | - | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 1,181,923.60 | 100% | 1,069,278.27 | 100% | 952,799.11 | 100% | 807,887.15 | 100% |
截至各报告期末，公司非流动资产分别为 807,887.15 万元、952,799.11 万元、
1,069,278.27 万元、1,181,923.60 万元，占公司资产总额的比例为 73.18%、81.87%、
91.24%和 98.14%。报告期内受公司持有物业的价值的提升以及公司对青岛昌业、祥华置业股东借款的增加，公司非流动资产增加。
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款和投资性房地产构
成，截至各报告期末，可供出售金融资产、长期应收款、投资性房地产和其他非流动资产合计占非流动资产的比例超过 99%。
①可供出售金融资产
截至各报告期末，公司可供出售的金融资产金额分别为 5,390.00 万元、
15,190.00 万元、15,190.00 万元、65,190.00 万元，分别占非流动资产的 0.67%、
1.59%、1.42%、5.52%，可供出售金融资产主要是公司持有的青岛昌业、祥华置业公司股权，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 | 在被投资单位持股比例(%) | 账面余额 | |
2015/9/30 | 2014/12/31 | ||
卓越集团（青岛）昌业房地产开 发有限公司 | 73.99% | 64,700.00 | 14,700.00 |
深圳市祥华置业发展有限公司 | 29.40% | 490.00 | 490.00 |
合计 | - | 65,190.00 | 15,190.00 |
xxx业、祥华置业为公司与卓越置业集团合资成立的企业，卓越置业集团是卓越集团内部以地产开发为主的经营实体，在项目前期开发方面具有融资及管理优势，公司在商业地产后续运营管理方面具有优势，因此在合作项目前期开发阶段，公司将持有的青岛昌业 24.99%、祥华置业 29.40%的股权委托卓越置业集团管理，截至 2015 年 9 月末公司对青岛昌业、祥华置业经营决策无重大影响，采用成本法进行核算。
②长期应收款
截至各报告期末，公司长期应收款金额分别为 101,454.50 万元、153,802.18万元、198,922.36 万元、148,922.36 万元，分别占非流动资产的 12.56%、16.14%、 18.60%、12.60%。公司长期应收款是对青岛昌业、祥华置业的股东投资借款，
2015 年 9 月末长期应收款减少是由于公司收购华润深国投信托有限公司持有的xxxx 00%xx，xxx业代为支付股权转让款 50,000.00 万元，抵减公司对青岛昌业的长期应收款。具体分析参见第五节“十一、发行人关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”。
③投资性房地产
截至各报告期末，公司投资性房地产金额分别为 696,822.35 万元、779,673.94万元、851,239.49 万元、874,773.90 万元，占非流动资产的比例分别为 86.25%、 81.83%、79.61%、74.01%，公司投资性房地产明细及价值如下：
2014 年末、2015 年 1 季度末公司投资性房地产评估情况
投资性房地产 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 2015/3/31 | 2014/12/31 | ||
单价（元 /m2） | 账面价值 （万元） | 单价（元 /m2） | 账面价值 （万元） | |||
横岗城市中心花园 1、2 栋及商场1A011 等共518 套房 地产 | 商业金融业 | 4,811.66 | 25,000 | 12,029.15 | 25,000 | 12,029.15 |
皇岗商务中心 1 号楼 1301~6403 共 289 套房地产 | 办公 | 82,751.89 | 70,000 | 579,263.23 | 68,000 | 562,712.85 |
卓越世纪中心 3 号楼 3301~3319 共 4 套房地产 | 办公 | 189.34 | 70,000 | 1,325.38 | 68,000 | 1,287.51 |
卓越世纪中心 3 号楼 515~519 共 5 套房地产 | 办公 | 250.39 | 70,000 | 1,752.73 | 68,000 | 1,702.65 |
卓越世纪中心 4 号楼 3801~3804 共 4 套房地产 | 办公 | 1,946.63 | 70,000 | 13,626.41 | 68,000 | 13,237.08 |
皇岗商务中心 1 号楼负 101~负 111、101~401 共 19 套房地产 | 商业 | 3,194.86 | 82,000 | 26,197.85 | 80,000 | 25,558.88 |
卓越世纪中心裙楼 3、4 号 裙楼 1 负 1012~1085、 1001~4002 共 329 套房地产 | 商业 | 29,338.92 | 82,000 | 240,579.14 | 80,000 | 234,711.36 |
合计 | 122,483.69 | 874,773.90 | 851,239.49 | |||
2012 年末、2013 年末公司投资性房地产评估情况
投资性房地产 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | ||
单价（元 /m2） | 账面价值 （万元） | 单价（元 /m2） | 账面价值 （万元） | |||
横岗城市中心花园 1、2 栋及商场 1A011 等共 518 套房地产 | 商业金融业 | 4,811.66 | 23,000 | 11,066.82 | 22,000 | 10,585.65 |
皇岗商务中心 1 号楼 1301~6403 共 289 套房地 产 | 办公 | 82,751.89 | 62,000 | 513,061.72 | 55,000 | 455,135.40 |
卓越世纪中心 3 号楼 3301~3319 共 4 套房地产 | 办公 | 189.34 | 62,000 | 1,173.91 | 55,000 | 1,041.37 |
卓越世纪中心 3 号楼 515~519 共 5 套房地产 | 办公 | 250.39 | 62,000 | 1,552.42 | 55,000 | 1,377.15 |
卓越世纪中心 4 号楼 3801~3804 共 4 套房地产 | 办公 | 1,946.63 | 62,000 | 12,069.11 | 55,000 | 10,706.47 |
皇岗商务中心 1 号楼负 101~负 111、101~401 共 19 套房地产 | 商业 | 3,194.86 | 74,000 | 23,641.96 | 67,000 | 21,405.56 |
卓越世纪中心裙楼 3、4号裙楼 1 负 1012~1085、 1001~4002 共 329 套房地 产 | 商业 | 29,338.92 | 74,000 | 217,108.01 | 67,000 | 196,570.76 |
合计 | 122,483.69 | 779,673.94 | 696,822.35 |
注：由于公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计，2015 年 9 月末未对投资性房地产进行评估，投资性房地产价值采用 2015 年 1 季度末（2015 年 3 月 31 日）经评估的价值。
公司投资性房地产主要为自持商业物业，包括自持商铺、写字楼等。公司投资性房地产所在地均存在活跃的房地产交易市场，且能从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，进而能对投资性房地产的公允价值进行合理估计，因此公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。报告期内各期末，公司均聘请具有房地产评估资质的第三方专业机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对公司的投资性房地产进行估值，以评估报告的估值结论作为投资性房地产公允价值的判断标准。
公司投资性房地产 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末分别比上期末增长 11.89%、9.18%、2.76%，投资性房地产增加主要是由于公司持有的物业增值所致。特别是由于公司持有的深圳卓越世纪中心物业位于深圳 CBD 核心区域，位置具有稀缺性，同时通过办公物业、商场物业合理搭配，不断提升自持商业物业的人气，公司自持商业物业的公允价值不断增长。
④其他非流动资产
截至 2015 年 9 月末，公司其他非流动资产 89,275.00 万元，为公司收购卓越置业集团持有的青岛昌业 26.01%股权支付的股权转让款，股权转让款包括卓越置业集团对青岛昌业的出资人民币 15,300.00 万元，卓越置业集团对青岛昌业的
投资借款人民币 88,019.37 万元，由于股权收购尚未完成，该款项计入其他非流
动资产。
2、负债状况及分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债 | 133,189.46 | 25.65% | 137,880.97 | 26.34% | 206,481.08 | 35.65% | 246,076.84 | 42.54% |
非流动负债 | 386,057.21 | 74.35% | 385,627.21 | 73.66% | 372,737.03 | 64.35% | 332,356.65 | 57.46% |
负债合计 | 519,246.67 | 100% | 523,508.18 | 100% | 579,218.11 | 100% | 578,433.48 | 100% |
截至各报告期末，公司负债总额分别为 578,433.48 万元、579,218.11 万元、
523,508.18 万元和 519,246.67 万元，总体保持平稳。
从债务结构来看，截至各报告期末，公司流动负债余额分别为 246,076.84 万元、206,481.08 万元、137,880.97 万元、133,189.46 万元，占公司负债总额的比例 42.54%、35.65%、26.34%、25.65%；公司非流动负债余额分别为 332,356.65万元、372,737.03 万元、385,627.21 万元、386,057.21 万元，占公司负债总额的比例为 57.46%、64.35%、73.66%、74.35%，非流动负债占比逐年上升，主要是由于随着深圳卓越世纪中心项目的建成，公司采用租售结合的模式，部分出售，实现资金回笼，偿还了项目开发贷款及短期借款，并以自持物业抵押获得期限在 10 年以上的经营物业贷款，从而致使公司非流动负债占比提升。
从公司负债结构来看，公司以非流动负债为主，这符合商业地产运营商以非流动资产、非流动负债为主的特点。
（1）流动负债分析
最近三年及一期，发行人流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付票据 | 2,187.13 | 1.64% | - | - | - | - | - | - |
应付账款 | 11,091.66 | 8.33% | 14,722.22 | 10.68% | 27,927.19 | 13.53% | 41,368.83 | 16.81% |
预收款项 | - | - | - | - | 0.50 | 0.00% | 110.50 | 0.04% |
应付职工薪酬 | 33.90 | 0.03% | 23.19 | 0.02% | 21.07 | 0.01% | 81.58 | 0.03% |
应交税费 | 87,914.75 | 66.01% | 87,943.45 | 63.78% | 87,835.57 | 42.54% | 101,544.14 | 41.27% |
应付利息 | 407.16 | 0.31% | 409.54 | 0.30% | 588.19 | 0.28% | 501.83 | 0.20% |
其他应付款 | 28,155.66 | 21.14% | 29,781.37 | 21.60% | 19,976.05 | 9.67% | 8,411.76 | 3.42% |
一年内到期的非 流动负债 | 3,399.21 | 2.55% | 5,001.21 | 3.63% | 70,132.51 | 33.97% | 94,058.20 | 38.22% |
流动负债合计 | 133,189.46 | 100% | 137,880.97 | 100% | 206,481.08 | 100% | 246,076.84 | 100% |
截至各报告期末，公司流动负债余额分别为 246,076.84 万元、206,481.08 万元、137,880.97 万元、133,189.46 万元，占公司负债总额的比例为 42.54%、35.65%、 26.34%、25.65%。公司流动负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，各报告期末，应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债合计占流动负债的比例超过 98%。
①应付账款
截至各报告期末，公司应付账款分别为 41,368.83 万元、27,927.19 万元、
14,722.22 万元、11,091.66 万元，占公司流动负债的比例分别为 16.81%、13.53%、
10.68%、8.33%。公司应付账款主要是应付的工程款，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付工程款 | 9,396.49 | 84.72% | 13,021.69 | 88.45% |
应付设备款 | 622.85 | 5.62% | 622.85 | 4.23% |
应付维修费 | 198.38 | 1.79% | 203.73 | 1.38% |
应付材料款 | 873.94 | 7.88% | 873.94 | 5.94% |
合计 | 11,091.66 | 100 % | 14,722.22 | 100% |
②应交税费
截至各报告期末，公司应交税费分别为 101,544.14 万元、87,835.57 万元、
87,943.45 万元、87,914.75 万元，占公司流动负债的比例为 41.27%、42.54%、
63.78%、66.01%。
2014 年末、2015 年 9 月末公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业税 | 226.35 | 0.26% | 244.72 | 0.28% |
城市维护建设税 | 15.71 | 0.02% | 16.99 | 0.02% |
房产税 | 324.38 | 0.37% | 324.38 | 0.37% |
土地增值税 | 87,332.99 | 99.34% | 87,332.99 | 99.31% |
教育费附加 | 11.20 | 0.01% | 12.12 | 0.01% |
其他 | 4.13 | 0.00% | 12.25 | 0.01% |
合计 | 87,914.76 | 100% | 87,943.45 | 100% |
应交税费主要是应交的土地增值税，2014 年末、2015 年 9 月末分别占应交税费总额的 99.31%、99.34%。公司应交土地增值税主要是由于公司开发的深圳卓越世纪中心项目，采用租售结合的模式，部分对外销售回笼资金，发行人应交土地增值税为物业销售部分产生的土地增值税。
③其他应付款
截至各报告期末，公司其他应付款金额分别为 8,411.76 万元、19,976.05 万元、29,781.37 万元、28,155.66 万元，占公司流动负债的比例为 3.42%、9.67%、 21.60%、21.14%。
2014 年、2015 年 9 月末公司其他应付款构成情况如下：
单位：万元
款项性质 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
往来款 | 16,928.46 | 60.12% | 18,905.40 | 63.48% |
租赁意向金和押金 | 9,478.84 | 33.67% | 8,978.68 | 30.15% |
其他 | 1,748.35 | 6.21% | 1,897.29 | 6.37% |
合计 | 28,155.65 | 100% | 29,781.37 | 100% |
公司其他应付款主要是应付关联方、合作单位的往来款项，其中 2014 年末、
2015 年 9 月末对关联方的其他应付款金额分别为 10,705.40 万元、8,728.46 万元，占其他应付款的比例为 35.95%、31.00%。
截至 2015 年 9 月末，公司其他应付款中账龄超过一年的大额其他应付款如下：
单位名称 | 金额 | 占其他应付款的比例 |
深圳永高实业有限公司 | 8,200.00 | 29.12% |
深圳市卓越商业管理有限公司 | 6,263.53 | 22.25% |
深圳市卓越物业管理有限公司 | 2,050.31 | 7.28% |
深圳卓越房地产开发有限公司 | 414.62 | 1.47% |
xxx、xxx | 000.00 | 1.47% |
合计 | 17,341.14 | 61.59% |
④一年内到期的非流动负债
截至各报告期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为 94,058.20 万元、
70,132.51 万元、5,001.21 万元、3,399.21 万元，占流动负债的比例为 38.22%、
33.97%、3.63%、2.55%，2012 年末、2013 年末公司一年内到期的非流动负债金额较大，主要是由于公司随着深圳卓越世纪中心项目建成并部分对外销售，实现了资金回笼，项目建设相关的借款相继到期，致使 2012 年、2013 年一年内到期的非流动负债金额较大。
（2）非流动负债分析
最近三年及一期，发行人非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015/9/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
长期借款 | 210,111.48 | 54.42% | 215,565.08 | 55.90% | 220,566.29 | 59.17% | 200,898.80 | 60.45% |
递延所得税负债 | 175,945.73 | 45.58% | 170,062.13 | 44.10% | 152,170.74 | 40.83% | 131,457.84 | 39.55% |
非流动负债合计 | 386,057.21 | 100% | 385,627.21 | 100% | 372,737.03 | 100% | 332,356.65 | 100% |
截至各报告期末，公司非流动负债余额分别为 332,356.65 万元、372,737.03万元、385,627.21 万元、386,057.21 万元，占公司负债总额的比例为 57.46%、 64.35%、73.66%、74.35%。公司非流动负债全部由长期借款和递延所得税负债构成。
①长期借款
截至各报告期末，公司长期借款余额分别为 200,898.80 万元、220,566.29 万元、215,565.08 万元、210,111.48 万元，占非流动负债的比例为 60.45%、59.17%、 55.90%、54.42%。
截至 2015 年 9 月末，公司长期借款明细如下：
单位：万元
借款银行 | 借款余额 | 借款期限 | 担保措施 |
华夏银行股份有限公司深圳宝安支行 | 6,639.42 | 2012 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 29 日 | 皇岗商务中心 1 号楼的 16 套商铺（负 101-111， 101-105）抵押，卓越置业集团有限公司提供连 带责任担保 |
深圳发展银行福田支行 | 12,150.00 | 2012 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 27 日 | 皇岗商务中心 1 号楼的 12 套写字楼房产 （6001-6004，6101-6104，6201-6204），xx 提供连带责任担保 |
中国银行深圳分行 | 33,534.38 | 2012 年 10 月 29 日 至 2024 年 7 月 4 日 | 皇岗商务中心 1 号楼 60 套写字楼房产 （2301-2310，2401-2410，2501-2510， 2601-2610，2701-2710，2801-2810）抵押，卓 越置业集团有限公司提供连带责任担保 |
43,086.89 | 2012 年 7 月 4 日至 2024 年 7 月 4 日 | 皇岗商务中心 1 号楼的 54 套写字楼房产 （2901-2910，3001-3010，3101-3110， 3201-3206，3401，3404，3405，3406，3501， 3504，3601-3606，370 1-3706）抵押，卓越置 业集团有限公司提供连带责任担保 | |
农业银行深圳国贸支行 | 26,800.00 | 2013 年 3 月 27 日至 2027 年 12 月 31 日 | 皇岗商务中心 3、4 号裙楼第二层的 71 套商铺 （2002、2003、2006-2015、2017-2034， 2036-2048、2050-2077）抵押，xx、xxxx卓越置业集团有限公司提供连带责任担保 |
6,800.00 | 2013 年 3 月 22 日至 2027 年 12 月 00 x | xxxxxx 0、0 xxxxxxx 0 xxx （0000，0000，0000，0000，0000，0000）x x，xx、xxxx卓越置业集团有限公司提供连带责任担保 | |
54,500.00 | 2013 年 3 月 27 日至 2027 年 12 月 31 日 | 皇岗商务中心 3、4 号裙楼第一层的 85 套商铺 （1020-1104），xx、xx平和卓越置业集团有限公司提供连带责任担保 | |
交通银行车公庙支行 | 8,700.00 | 2012 年 2 月 6 日至 2022 年 2 月 6 日 | 皇岗商务中心 3、4 号裙楼的 92 套商铺 （1001-1019，3001-3042，3044-3072， 4001-4002）抵押，xx提供连带责任担保 |
5,375.00 | 2012 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 14 日 | ||
15,925.00 | 2012 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日 | ||
合计 | 213,510.69 | - | - |
注：上述借款余额中包含一年内到期的非流动负债金额。
②递延所得税负债
截至各报告期末， 公司递延所得税负债金额分别为 131,457.84 万元、
152,170.74 万元、170,062.13 万元、175,945.73 万元，占非流动负债的比例为
39.55%、40.83%、44.10%、45.58%。公司递延所得税负债主要来自投资性房地产公允价值变动产生的暂时性差异，以及物业评估账面价值超过计税基础产生的暂时性差异。
最近三年及一期，公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动现金流入小计 | 110,787.70 | 239,190.89 | 250,902.61 | 528,702.43 |
其中：销售商品、提供劳务 收到的现金 | 29,089.77 | 33,944.55 | 32,352.52 | 238,620.67 |
经营活动现金流出小计 | 73,054.19 | 51,221.82 | 175,589.85 | 502,575.92 |
其中：购买商品、接受劳务 支付的现金 | 2,378.55 | 13,905.17 | 14,011.65 | 9,700.60 |
经营活动产生的现金流量净额 | 37,733.51 | 187,969.07 | 75,312.76 | 26,126.51 |
投资活动现金流入小计 | 91,141.56 | 1,865.44 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 109,275.00 | 110,435.62 | 62,307.40 | 37,302.84 |
投资活动产生的现金流量净额 | -18,133.44 | -108,570.18 | -62,307.40 | -37,302.84 |
筹资活动现金流入小计 | - | 2,100.00 | 89,800.00 | 152,970.00 |
筹资活动现金流出小计 | 15,479.57 | 91,688.68 | 117,680.92 | 114,780.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -15,479.57 | -89,588.68 | -27,880.92 | 38,189.55 |
现金及现金等价物净增加额 | 4,120.49 | -10,189.79 | -14,875.56 | 27,013.21 |
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司深圳卓越世纪中心采取租售结合的方式，随着部分写字楼物业对外出售，实现了资金回笼，致使 2012 年公司销售商品、提供劳务收到的现金规模较大。同时，随着公司自持物业对外出租，以及租金水平的提高，公司房产租金收入保持稳定增长。
公司深圳卓越世纪中心投资资金回笼后，为开拓新的利润增长点，公司与卓越置业集团合资成立了青岛昌业、祥华置业，合作进行项目投资，因此在日常代收代付款项、资金xx等方面存在较多的关联交易，导致报告期初公司与卓越置