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贵州盘江精煤股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，落实国有企业资产负债约束措施，降低经营风险，保护公司财产安全和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《贵州省国资委监管企业担保管理办法》《贵州盘江煤电集团有限责任公司担保管理办法》《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等相关法律、法规、规章的规定，特制定本办法。
第二条 x办法所称担保是指公司及所属全资、控股子公司以企业财产或保证人身份为被担保人（债务人）的债务、行为、合同或协议履行而提供的抵押、质押、保证等形式保障措施的行为。
第三条 公司对外担保应遵循的原则：
（一）公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信情况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
（二）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（三）公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司对外担保应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本办法的有关规定进行决策。未经公司股东大会或者董事会根
据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。
第二章 对外担保的一般规定
第四条 除另有规定外，公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）公司全资子公司；
（二）公司控股子公司；
（三）公司参股公司以持股比例为限；
（四）公司董事会或股东大会审议批准的其他情况。
第五条 对外担保事项由公司统一管理。公司控股子公司对外提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第六条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分、不齐备的，不得提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的或与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（六）最近三年内财务会计文件有虚假记载、提供虚假资料或对重大财务事项出具保留意见的；
（七）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的决策程序
第七条 公司对外担保或公司所属企业申请公司提供担保的，应当制定担保方案，预先充分沟通后，以书面形式递交申请，包括以下资料：
（一）担保请示文件，内容包括：企业基本情况、担保的背景、融资授信审批、申请担保金额与期限、担保方式、反担保措施、决策程序等；
（二）担保与反担保方案；
（三）被担保企业财务分析报告；被担保人最近一期经审计财务报告、最近一期财务报表；
（四）法律意见书；
（五）拟签署的担保合同，包括主（融资）合同、担保合同、反担保合同等；
（六）决策文件，被担保人按其《公司章程》或内控制度规定的决策资料；
（七）其他。
第八条 公司收到对外担保申请后，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，审慎判断被担保方偿债能力，是否存在本办法第六条的情形等。
公司投资资产部牵头组织担保事项的审查，应当审查被担保人的主体资格、生产经营情况、信用情况、资金用途、资金使用计划、还款资金来源、担保方式合理性、反担保措施落实情况、相应的风险预案等，并出具审查意见。
公司财务部负责被担保企业财务分析报告编制并出具审查意见，财务分析报告主要内容包括：担保人与被担保人财务状况（含对外累计借入款项额和对外提供担保额）、融资资金用途、还款来源明细及还款计划、被担保人长短期偿债能力分析和盈利能力分析，担保事项财务风险评估及风险防范措施等，并出具审查意见。
公司法律事务部负责对被担保人主体资格、担保行为和担保内容的合法合规性、担保事项法律风险评估及风险防范措施，担保、反担保合同审查等，并出具法律审查意见。
公司董事会办公室收到申请单位议案时，应审查申请单位董事会、股东会等内部决策程序及决策文件，对担保事项决策程序及内容出具审查意见。
第九条 对外担保事项经充分征求意见，必要时由分管领导召集会议研究形成意见后，由投资资产部将担保事项提交公司党委会研究，按《公司章程》规定提交董事会或股东大会审议。
第十条 公司董事会在股东大会授权范围内决定公司对外担保事项。董事会有权决定同时符合下列条件的对外担保：
（一）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计净资产 50%以内的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，占公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司及其控股子公司对外提供的累计担保金额，占公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保；
（五）被担保方资产负债率在 70%以内。
第十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十二条 对外担保事项须呈报国资监管企业核准的，按规定办理。 第十三条 担保申请人提供的反担保财产或其他有效防范风险的措施，
须能有效覆盖申请担保数额，反担保的财产不得为法律、法规禁止流通、重大涉诉或者为不可转让的财产。
公司认为必要的，应当委托第三方中介机构对担保申请人提供的反担保财产进行资产评估。
第十四条 担保申请人要求变更担保事项的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。
第四章 担保合同的订立
第十五条 公司对外担保须订立书面担保合同、反担保合同。担保合同、反担保合同应当按照《公司合同管理办法》进行审查。
第十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第十七条 签订担保合同时，须持有经公司董事会或股东大会审议通过的决议。担保合同与反担保合同原则上应同步签订。
第十八条 根据公司董事会或股东大会的决议，公司法定代表人或经合法授权的其他人员代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第十九条 反担保资产需要办理抵押、质押的，公司投资资产部督促指导担保相关方及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十条 担保档案由公司投资资产部保管。档案应当包括以下内容：担保申请人的请示及附件；公司党委会、董事会或股东大会议案、会议纪要、决议；合同授权审批表、担保合同、发担保合同及其补充协议；抵押、质押登记资料等。
第五章 担保风险管理
第二十一条 公司投资资产部为担保事项的经办部门，负责按本办法履行担保事项审批决策程序，协调办理担保、反担保手续，对担保事项进行跟踪管理。
第二十二条 公司法律事务部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，核查担保法律风险，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，承办或督促对被担保人追偿事宜。
第二十三条 公司财务部负责跟踪被担保人的财务状况及偿债能力，及时跟踪掌握被担保人资金使用。合同履行过程中，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务，若发现被担保人不能按期履约应及时向公司报告。
第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任的，或公司为债务人履行担保义务后，采取有效措施向债务人追偿的，法律事务部按照公司的决策办理追偿事项。
第二十五条 公司董事会办公室应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份
额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。被保证人以自己的财产设定抵押的，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，公司在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除保证责任。
第二十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决策的重要依据。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第六章 责任追究
第二十九条 未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，给公司造成重大损失的，应当追究当事人责任。
第三十条 负有管理职责的职能部门、人员违反法律规定或本办法规定，不履行或不正确履行审查义务，给公司造成重大损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第三十一条 受托人未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予经济处罚或处分。
第七章 附 则