Contract
星美联合股份有限公司
发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议
二〇一六年一月
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 1 月 29 日在北京签署：
甲方：星美联合股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
乙方：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的全体股东
（股东基本信息见附件一）
（以上甲方、乙方合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（注册号：500102000031279）。甲方系经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：*ST 星美，股票代码：000892）。截至本协议签署日，甲方注册资本为 41387.688 万元，股份总数为 41387.688 万股（每股面值为 1 元），均为人民币普通股。
2. 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照 》（注册号： 330783000052360 ）。截至本协议签署日， 欢瑞世纪注册资本为 10,798.672 万元，股份总数为10,798.672 万股，乙方合计持有欢瑞世纪100%的股份，具体持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数额 （股） | 持股比例 |
1 | xxx | 15,616,800 | 14.4618% |
2 | 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有 限公司 | 13,564,100 | 12.5609% |
3 | 南京顺拓投资管理有限公司 | 9,854,800 | 9.1259% |
4 | 深圳市中达珠宝合伙企业（有 限合伙） | 6,740,000 | 6.2415% |
5 | 包头市龙邦贸易有限责任公司 | 5,920,000 | 5.4822% |
6 | 北京掌趣科技股份有限公司 | 5,048,320 | 4.6749% |
7 | 新时代宏图资本管理有限公司 | 5,000,000 | 4.6302% |
8 | 北京光线传媒股份有限公司 | 4,500,000 | 4.1672% |
9 | 东海证券创新新品投资有限公 司 | 3,944,000 | 3.6523% |
10 | xx | 2,430,000 | 2.2503% |
11 | 宿迁华元兴盛投资合伙企业 （有限合伙） | 2,000,000 | 1.8521% |
12 | 海通开元投资有限公司 | 1,972,000 | 1.8262% |
13 | 南京汇文投资合伙企业（有限 合伙） | 1,683,200 | 1.5587% |
14 | 北京弘道晋商投资中心（有限 合伙） | 1,520,000 | 1.4076% |
15 | 北京以渔以池咨询有限公司 | 1,511,800 | 1.4000% |
16 | 宁波睿思股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,500,000 | 1.3891% |
17 | 杭州金色未来创业投资有限公 司 | 1,400,000 | 1.2965% |
18 | xxx | 1,300,000 | 1.2039% |
19 | xxx | 0,000,000 | 1.0959% |
20 | 锦绣中原（洛阳）创业投资中 | 1,183,200 | 1.0957% |
心（有限合伙） | |||
21 | xxx | 1,183,200 | 1.0957% |
22 | xx | 1,183,200 | 1.0957% |
23 | xxx | 1,100,000 | 1.0186% |
24 | xxx | 1,000,000 | 0.9260% |
25 | xxx | 850,000 | 0.7871% |
26 | xx | 850,000 | 0.7871% |
27 | 汇xxx（苏州）投资企业（有 限合伙） | 828,400 | 0.7671% |
28 | 郑州中原报业传媒有限公司 | 700,000 | 0.6482% |
29 | xx | 700,000 | 0.6482% |
30 | xxx | 700,000 | 0.6482% |
31 | xxx | 700,000 | 0.6482% |
32 | 南京魔映投资管理合伙企业 （有限合伙） | 690,300 | 0.6392% |
33 | xxx | 650,000 | 0.6019% |
34 | 杭州博润创业投资合伙企业 （有限合伙） | 600,000 | 0.5556% |
35 | xxx | 600,000 | 0.5556% |
36 | xxx | 550,000 | 0.5093% |
37 | 向勇 | 520,000 | 0.4815% |
38 | 北京阳光盛和投资管理有限公 司 | 500,000 | 0.4630% |
39 | 上海杉联创业投资企业（有限 合伙） | 500,000 | 0.4630% |
40 | 无锡耘杉创业投资中心（有限 合伙） | 500,000 | 0.4630% |
41 | 北京泓创创业投资中心（有限 | 500,000 | 0.4630% |
合伙） | |||
42 | xxx | 450,000 | 0.4167% |
43 | xx | 400,000 | 0.3704% |
44 | 毛攀锋 | 400,000 | 0.3704% |
45 | xxx | 350,000 | 0.3241% |
46 | 深圳大华投资管理有限公司 | 340,000 | 0.3149% |
47 | 北京泓信博瑞投资管理中心 （有限合伙） | 300,000 | 0.2778% |
48 | 闫炎 | 300,000 | 0.2778% |
49 | xx | 300,000 | 0.2778% |
50 | xxx | 200,000 | 0.1852% |
51 | xxx | 200,000 | 0.1852% |
52 | 江新光 | 200,000 | 0.1852% |
53 | xxx | 200,000 | 0.1852% |
54 | xxx | 200,000 | 0.1852% |
55 | xx | 200,000 | 0.1852% |
56 | xxx | 200,000 | 0.1852% |
57 | xxx | 150,000 | 0.1389% |
58 | xx | 120,000 | 0.1111% |
59 | xxx | 100,000 | 0.0926% |
60 | xxx | 100,000 | 0.0926% |
合计 | 107,986,720 | 100.0000% |
注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3. 为进一步提高甲方的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，2015年 8 月 31 日，甲乙双方共同签署《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》，甲方拟向乙方非公开发行股票购买乙方所持有的欢瑞世纪 100%股份。2015 年 9 月 22 日，甲乙双方共同签署《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
经各方友好协商，就《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》中利润承诺及补偿等相关事宜，各方达成如下补充协议：
第一条 释义
除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的含义与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》、《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》中相同词语的含义相同。
第二条 补偿的方式
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第四条中约定的具体补偿方式修改如下：
首先由xx、xxx及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、xxx、xx，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：xx、xxx及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/xx、xxx及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
xx、xxx及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除xx、xxx及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
第三条 专项审计基准日
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第六条中约定的期间损益约定修改如下：
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
第四条 x协议的成立、生效、解除及终止
1. 本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》生效之日起生效。
2. 本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补充协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第五条 承诺与保证
1. 甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及执行本协议。
2. 乙方中的法人单位均为依据中国法律合法设立并有效存续的公司或合伙企业，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
3. 乙方中的自然人主体均拥有民事权利能力、完全的民事行为能力订立及履行本协议。
4. 乙方承诺，在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
5. 乙方承诺，在星美联合制作并召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会会议时，将根据规范性文件的规定，完善业绩补偿方案，以满足相关监管要求。
第六条 违约责任
1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第七条 不可抗力
1. 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2. 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第八条 通知
1. 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：
星美联合股份有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x 0000 x传真：023-88639061
邮编：400020收件人：xx
xx：
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的全体股东
通讯地址：xxxxxxxxx 0 x东方xxxxx X x 00 xxx：000-00000000-0000
xx：000000 收件人：xxx
2. 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第五（5）日视为送达。
第九条 适用法律和争议解决
1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交有管辖权的法院处理。
3. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十条 保密
1. 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2. 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
3. 上述条款不适用于一方就本次发行股份购买资产而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已
进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第十一条 附则
1. 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 本协议正本一式七十份，各协议正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》甲方签字盖章页）
甲方：
星美联合股份有限公司
法定代表人或授权代表：xxx
附件一：乙方（欢瑞世纪全体股东）基本信息
序 号 | 股东名称 | 身份证号码/营业执照 注册号 | 家庭地址/公司住所 |
1 | 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 | 330100000118367 | 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室 |
2 | 北京阳光盛和投资 管理有限公司 | 110000012158121 | xxxxxxxxxx0 xx xxx 0000 |
3 | 深圳大华投资管理有限公司 | 440301102797885 | 深圳市福田区深南路与新洲 路交汇处东南侧航天大厦 A座 607B |
4 | 北京光线传媒股份有限公司 | 110000001302829 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x |
5 | 杭州金色未来创业投资有限公司 | 330100000106255 | 杭州市滨江区江南大道 3850 号 13 层 1302 室 |
6 | 郑州中原报业传媒有限公司 | 410192000103711 | 郑州市中原区陇海西路 80 号 |
7 | 东海证券创新新品投资有限公司 | 310000000116372 | xxxxxxxxxxxx 000 x 203C |
8 | 包头市龙邦贸易有限责任公司 | 150207000015287 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 000 x |
0 | x君艳 | 33072619721130294X | xxxxxxxxxxxxxx 00-0 xxx 00 x |
10 | xxx | 330726194605162915 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
11 | xx | 330726197606015312 | xxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
12 | xxx | 330726197001182716 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
13 | xxx | 330121196804216212 | xxxxxxxxxxxx 0x |
00 | xxx | 429004197811212212 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
15 | xx | 330726197204245326 | xxxxxxxxxxxx |
xx 000 xxxxxxx 0 x 0 xx | |||
16 | 毛攀锋 | 33072619800913051X | xxxxxxxxxxx 00 xxxx 000 xx 00 x |
17 | xxx | 330121196904260333 | xxxxxxxxxxxx xx 00 xxxx 000 x |
18 | xxx | 330621196905035645 | xxxxxxxxxxxx xxx 000 x |
19 | 北京以渔以池咨询 有限公司 | 110108015862565 | xxxxxxxxxxxx x 0 x 0 x 000 |
20 | xx | 110108198105222715 | xxxxxxxxxxxx x 000 xxx 00 x |
21 | xxx | 360122119723144512 | xxxxxxxxxxxx xxxxx 000 x |
22 | 江新光 | 330726197605044111 | xxxxxxxxxxxxxx 000-0 xxxxx 0 x 000 x |
23 | xxx | 330103195802270031 | xxxxxxxxxx0 xx 000 x |
24 | xx | 340203197704090527 | xxxxxxxxxxxxx 000 x平房 03 户 |
25 | 闫炎 | 42011119750830553X | xxxxxxxxx 0 x 0 x x 0 x |
26 | xxx | 430602196709150026 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
00 | xx | 430602197112121323 | xxxxxxxxx 00 xx xxx 0 x 000 x |
28 | xxx | 210282198810050925 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
00 | xxx | 439004194601019770 | 湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路 |
30 | 深圳市中达珠宝合 伙企业（有限合伙） | 440303602231261 | 深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三层 310B1-6 |
31 | 杭州博润创业投资 | 330100000139804 | xxxxxxxxxx 00 x |
xxxx（xxx x） | xx 000 x | ||
32 | 宿迁华元兴盛投资 合伙企业（有限合伙） | 321300000046801 | 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号 |
33 | 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） | 330200000080136 | xxxxxxxx 000 x 0 x 530-1 室 |
34 | 上海杉联创业投资企业（有限合伙） | 310116002832318 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 206B |
35 | 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） | 320200000207872 | 无锡市钱桥街道钱藕路 10 号 218 室 |
36 | 北京泓创创业投资中心（有限合伙） | 110105013969570 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 000 |
37 | 北京掌趣科技股份有限公司 | 110108007372334 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 916 |
38 | 海通开元投资有限公司 | 310000000094802 | xxxxxxxxx 000 x 00 x 07-12 室 |
39 | 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有 限合伙） | 410394000019355 | 洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口xx农商行大 街 23 层 |
40 | 南京顺拓投资管理 有限公司 | 320102000191803 | 南京市玄武区半山园 21 号 |
41 | 新时代宏图资本管理有限公司 | 110108015218037 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000 |
42 | 北京弘道晋商投 资中心（有限合伙） | 110017018667357 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x D-0513 房间 |
43 | 南京魔映投资管理合伙企业（有限 合伙） | 320100000176325 | 南京市麒麟科技创新园（生态 科技城）智汇路 300 号 |
44 | 汇xxx（苏州） 投资企业（有限合伙） | 320500000089424 | xxxxxxxxx 00 x 1812 室 |
45 | 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） | 320100000176413 | 南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300 号 |
46 | 北京泓信博瑞投资管理中心（有限 合伙） | 110105018146204 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 x 481 |
47 | xxx | 330325197110224710 | 浙江省xx市梅屿乡马下村 |
48 | xxx | 142701196604260642 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
49 | xxx | 432424196001255227 | 湖南省澧县大堰垱镇星星村 3 组 03031 号 |
50 | xxx | 370305198603290720 | 长沙市岳麓区xxx 109 号 |
51 | 向勇 | 420111197208072316 | 武汉市洪山区鄔家村 117 号 |
52 | xxx | 510106198705040716 | 成都市xx区神仙树南路 39 号 2 栋 5 单元 102 号 |
53 | xxx | 230102198404123718 | 哈尔滨市道里区河鼓街 7 号 6 单元 401 室 |
54 | xx | 620522197701261127 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
55 | xxx | 430503197709100016 | xxxxxxxxxx 00 x x 0 xx 0 xx 000 号 |
56 | xxx | 320625197009230264 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x |
57 | xxx | 14232419701031513X | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
58 | xxx | 430103196712264576 | xxxxxxxxxx000 x |
59 | xx | 510214197112121511 | xxxxxxxxxxxx x 0 x 0 x 0000 x |
60 | xx | 342601198410083327 | xxxxxxxxxx 0 x 0 xx 801 室 |