Contract

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-98号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署《现❹购买资产协议之补充协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、《现金购买资产协议之补充协议》的签署情况

2015 年 7 月 17 日，公司签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》（以下简称《现金购买资产协议》）、《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》（具体内容详见 2015 年 7 月 18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>的公告》）。

2015 年 10 月 9 日，公司签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

二、《现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：大西洋乙方：xxx

x方：xxx、xx、深圳利乐缘投资管理有限公司签订时间：2015 年 10 月 9 日

（二）收购预付款（股权转让预付款）的支付时间

1、截至本补充协议签署之日，乙方持有的深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）66.5%的股份及丙方合计持有的唯特偶 33.5%的股份，以及唯特偶持有的惠州市维佳化工有限公司（下称“惠州维佳”）100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“深圳利乐缘”）在平安银行的借款提供质押担保。为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会有效批准本次交易后的 10 个工作日内向乙方支付 1,200 万元首期收购预付款，乙方同意该首期

收购预付款直接支付给深圳利乐缘，深圳利乐缘应于收到该笔 1,200 万元首期预

付款后的 2 个工作日内向平安银行偿还全部借款，并向平安银行及质押登记主管

机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶 100%股份以及惠州维佳 100%

股权的质押。唯特偶股份解除在平安银行质押的 5 个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶 66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶 33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续。在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶 100%股份办理完毕质押登记给甲方手续后的 10 个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款 3,300 万元，其中 2,300 万元支付给乙方，其余 1,000 万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运营。

2、若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及深圳利乐缘部分由唯特偶及深圳利乐缘直接支付给乙方，但无论唯特偶或深圳利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）；若《现金购买资产协议》第十条所列本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议依法被终止，在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内，乙方需向甲方偿还4,500万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基 准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4,500万元收购预付款本金及相应利息，则上市公司对该偿还方式也予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩。

（三）《补充协议》的生效条件

x《补充协议》自双方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时

生效。

（四）其他

1、本《补充协议》为《现金购买资产协议》的修订及组成部分，《现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的条款，以本补充协议约定的条款为准，《现金购买资产协议》的其他条款继续有效。

2、丙方在《现金购买资产协议》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》项下的担保义务不变。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会

2015 年 10 月 10 日