联席主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司注册通知书文号：中市协注【2016】MTN264号
南山集团有限公司
2016年度第二期中期票据发行方案
南山集团有限公司（以下简称“发行人”）的中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册/备案。中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）为本期发行的主承销商和簿记管理人，上海浦东发展银行股份有限公司为本次债务融资工具发行的联席主承销商。
根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行方案披露如下：
一、发行基本情况
债务融资工具名称：南山集团有限公司2016年度第二期中期票据
品种：中期票据
发行人：南山集团有限公司 发行人所在类别：第二类企业
主承销商：中国光大银行股份有限公司 簿记管理人：中国光大银行股份有限公司
联席主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司注册通知书文号：中市协注【2016】MTN264号
接受注册/完成备案时间：2016年5月27日注册金额：50亿元
x期发行金额：10亿元发行期限：3年
二、发行方式的决策过程及依据
x期中期票据拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集中簿记发行的主要原因：
1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。
2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收投资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求xx的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。
3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率。
因此，本期中期票据采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。
为提高公开决策的透明度，中国光大银行采取簿记建档配售方案会签审批机制，集体决策，经总行投行业务部、资金部、公司业务部、风险管理部、同业机构部会签，最终由投行业务部主
管行领导审批确认。
三、集中簿记建档的相关安排
（一）发行时间安排
1、集中簿记建档安排
x期债务融资工具簿记管理人为光大银行，本期债务融资工具承销团成员须在申购时间截止之前，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《南山集团有限公司2016年度第二期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以募集说明书为准。
每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
2、分销安排
认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账 户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
3、缴款和结算安排
缴款时间：以募集说明书为准。
簿记管理人将在缴款日当天通过集中簿记建档系统发送《南山集团有限公司2016年度第二期中期票据配售确认及缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
合格的承销商应于缴款时间之前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：中国光大银行
账号：10010124880000001
开户银行：中国光大银行
支付系统行号：303100000006
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。
4、登记托管安排
x期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
5、上市流通安排
x期中期票据在债权登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
6、其他
无。
（二）定价原则
1、足额或超募的定价
申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。
2、认购不足的定价
集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则采取以下措施：
（1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。
（2）缩减发行总额。
（三）配售 1、配售原则
簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。
2、配售方式
簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售：
（1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售；
（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对
等于发行利率的合规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况
簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整：
（1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；
（2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。
如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况
簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售：
（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；
（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。
如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 (四)有效申购不足或缴款不足的应对方案
发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决，导致本次发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种：
1、由主承销商对本期债券进行余额包销。
2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网
站公告本次发行取消的情况说明。四、风险与对策
x期中期票据的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。
（一）违约风险
x期中期票据发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。
应对措施：本期中期票据发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期中期票据发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。
（二）操作风险
如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险。
应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。
（三）包销风险
主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债
券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。
应对措施：本期中期票据簿记建档管理人在本期中期票据发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期中期票据发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期中期票据的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。
（四）分销系统风险
x期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。
应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期中期票据的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期中期票据发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。
（五）推迟发行风险
x期中期票据集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发
行或调整利率区间的风险。
应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。
五、重大事项
发行人承诺按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求进行披露，在发行结束前不发生重要事项，以及不发生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项；如有上述事项发生发行人承诺及时通告主承销商和协会。
主承销商承诺在发行结束前发行人不发生重要事项，以及不发生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项；如有上述事项发生，主承销商承诺按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时处理并通告协会。
截至本《发行方案》签署之日，除已在《募集说明书》/《定向发行协议》中披露的事项外，发行人未发生重要事项、层级未调整。"
发行人承诺函
我公司发行南山集团有限公司2016年度第二期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。经与主承销商、簿记管理人中国光大银行银行股份有限公司及联席主承销商上海浦东发展银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下：
1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守交易商协会的规则和指引及本次发行相关协议，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则组织实施集中簿记建档工作，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。
2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应的应对措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。
（以下无正文）
簿记管理人承诺函
我公司作为主承销商和簿记管理人，采取集中簿记建档方式发行债务融资工具，特此承诺如下：
1、我公司作为簿记管理人、已充分告知发行人集中簿记建档发行的相关规则及潜在风险，发行人已明确知晓，并愿意采取集中簿记建档方式发行、承诺遵守相关规则、接收集中簿记建档发行结果。
2、我公司承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，按照“集体决策、公开透明”原则组织实施集中簿记建档工作、不实施或配合实施不正当利益输送行为、不作出有违债券公开、公平、公正发行的行为。