名称 湖北长江北斗数字产业有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 郑寒磊 注册地址 湖北省武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦 29 楼 2919 通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 166 号长江产业大厦 37 楼 3738 认缴出资额 50000 万元人民币 统一社会信用代码 91420106MACCUCCM2N 设立日期 2023 年 3 月 20 日 营业期限 2023 年 3 月 20 日至无固定期限 控股股东 长江产业投资集团有限公司 实际控制人...
武汉光谷信息技术股份有限公司收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：武汉光谷信息技术股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：光谷信息股票代码：430161
收购人：湖北长江北斗数字产业有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 0000
一致行动人：湖北省xx产业投资集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x华乐商务中心
二〇二三年九月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所有控制的武汉光谷信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”“公众公司”或“光谷信息”）的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在光谷信息拥有权益。
三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、公众公司、挂牌公司、被收购公司、目 标公司、光谷信息 | 指 | 武汉光谷信息技术股份有限公司 |
收购报告书、本报告书、 本收购报告书 | 指 | 武汉光谷信息技术股份有限公司收购报告书 |
长江产业集团 | 指 | 长江产业投资集团有限公司 |
长江北斗、收购人、信 息披露义务人 | 指 | 湖北长江北斗数字产业有限公司 |
一致行动人、湖北高投 | 指 | 湖北省xx产业投资集团有限公司 |
赛微电子 | 指 | 北京赛微电子股份有限公司 |
星燎投资 | 指 | 星燎投资有限责任公司 |
星燎高投基金 | 指 | 湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限 合伙） |
本次交易、本次收购 | 指 | 光谷信息拟向长江北斗及xxx定向发行股票 31,205,555股，其中长江北斗认购30,650,000股，xxx认购555,555股。收购完成后，长江北斗持有光谷信息 3,065.00万股股份，持股比例为37.7437%；与长江北斗同一控制下的湖北高投持有光谷信息180.00万股股份，持股比例为2.2166%。长江产业集团合计控制光谷信息 3,245.00万股股份，占定向发行完成后公司总股本的 39.9603%。 |
本次股票定向发行、本次定向发行、本次发行 | 指 | 光谷信息拟向长江北斗及xxx定向发行股票 31,205,555股，其中长江北斗认购30,650,000股，xxx认购555,555股，发行价格9.00元/股。 |
湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
共同实际控制人 | 指 | xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx六人 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
公司章程 | 指 | 《武汉光谷信息技术股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 | 湖北长江北斗数字产业有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 0000 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x 0000 |
认缴出资额 | 50000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420106MACCUCCM2N |
设立日期 | 2023 年 3 月 20 日 |
营业期限 | 2023 年 3 月 20 日至无固定期限 |
控股股东 | 长江产业投资集团有限公司 |
实际控制人 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
经营范围 | 一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；５Ｇ通信技术服务；软件开发；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；基于云平台的业务外包服务；数字创意产品展览展示服务；人工智能公共数据平台；技术进出口；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
主营业务 | 北斗数字领域的行业研究及咨询、实业运营及并购、项目孵化及培 育、新型基础设施建设等。 |
本次交易信息披露义务人为湖北长江北斗数字产业有限公司。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
二、收购人的一致行动人基本情况
名称 | 湖北省xx产业投资集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | 左飞 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x华乐商务中心 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x华乐商务中心 |
认缴出资额 | 101486.89 万元 |
统一社会信用代码 | 91420000780912501K |
设立日期 | 2005 年 10 月 25 日 |
营业期限 | 2005 年 10 月 25 日至 2055 年 10 月 25 日 |
控股股东 | 长江产业投资集团有限公司 |
实际控制人 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
所属行业 | 投资与资产管理业 |
经营范围 | xx技术产业投资,及投资管理,投资咨询（不含中介） |
主营业务 | 股权投资、基金管理，新能源、教育产业投资及提供创新创业服务、 人才激励服务、军民融合服务、上市企业金融中介服务、基金招商服务等创新金融咨询服务。 |
截至本报告书签署日，收购人控股股东长江产业集团控股子公司湖北高投持有光谷信息 180.00 万股股份，因此湖北高投为收购人的一致行动人。湖北高投基本情况如下：
三、收购人及一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的具体控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，长江产业集团持有长江北斗 100%股份，为收购人的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有长江产业集团 100%的股份，为收购人的实际控制人。
长江产业集团基本情况如下：
名称 | 长江产业投资集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x |
通讯地址 | xxxxxx 000 x长江产业大厦 |
认缴出资额 | 325050 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420000562732692H |
设立日期 | 2010 年 11 月 3 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 3 日至无固定期限 |
控股股东 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
实际控制人 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
所属行业 | 投资与资产管理业 |
经营范围 | 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁（以上项目法律 法规规定需许可经营的除外）。 |
主营业务 | 粮油制品销售、信息科技、建筑材料销售、金融服务、生物医药制 品、房地产开发以及其他业务等。 |
序号 | 名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 湖北省产业大数据有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 工业互联网数据服务、数字技术服务、人工 智能通用应用系统、云计算装备技术服务（暂未开展业务） |
长江北斗于 2023 年 3 月 20 日注册成立，截至本报告书签署日，收购人下属控制企业共一家，为湖北省产业大数据有限公司，具体信息如下：
序号 | 名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳万润科技股份有 限公司 | 85,512.60 | 23.89% | 半导体产品、LED 产品及照明应用业务、互 联网数字营销业务 |
2 | 湖北广济药业股份有 限公司 | 35,397.39 | 24.75% | 生产经营医药原料药、医药制剂、食品添加 剂、饲料添加剂 |
3 | 湖北长江产业投资基 金有限公司 | 4,000,000.00 | 100% | 股权投资、基金管理及咨询 |
4 | 湖北长江产业投资基 金合伙企业（有限合伙） | 4,010,000.00 | 99.75% | 股权投资、基金管理及咨询 |
5 | 长江创业投资基金有 限公司 | 1,000,000.00 | 100% | 股权投资、基金管理及咨询 |
6 | 湖北省扶贫投资开发 有限公司 | 1,475,000.00 | 66.10% | 易地扶贫搬迁投资建设及配套基础设施、公 共服务投资 |
7 | 湖北省生态环保有限 公司 | 400,000.00 | 100% | 水、固废处置及综合利用、全域国土综合整 治、环境服务及环保装备 |
8 | 湖北长江产业载体投 资开发有限公司 | 230,000.00 | 100% | 房地产开发的投资与经营、保障房建设 |
9 | 湖北省长投城镇化投 资有限公司 | 200,000.00 | 100% | 投资与资产管理 |
10 | 湖北长江产业现代化 工有限公司 | 150,000.00 | 100% | 化工产品生产、销售 |
截至本报告书签署日，收购人控股股东长江产业集团控制的核心一级企业和核心业务基本情况如下：
11 | 湖北长江产业载体运 营管理有限公司 | 140,000.00 | 100% | 产业园区运营管理、物业服务、科技服务、 金融服务 |
12 | 湖北省长江新材有限公司 | 100,000.00 | 100% | 生态保护建设、建材贸易、冶金与有色金属新工艺、新技术、新产品、新材料的研究、 开发以及相关科研成果的转让 |
13 | 湖北省新能源有限公 司 | 100,000.00 | 70% | 新能源投资 |
14 | 湖北长江产业资产经 营管理有限公司 | 59,000.00 | 100% | 资产运营、管理、投资 |
15 | 湖北长江科创服务集 团有限公司 | 55,000.00 | 100% | 聚焦湖北省新兴战略产业，提供集科研、孵 化、产业为一体的全链服务 |
16 | 湖北长江北斗数字产业有限公司 | 50,000.00 | 100% | 北斗数字领域的行业研究及咨询、实业运营 及并购、项目孵化及培育、新型基础设施建设等 |
17 | 湖北省xx产业投资集团有限公司 | 101,486.89 | 37.56% | 股权投资、基金管理及提供创新创业服务、 人才激励服务、军民融合服务、上市企业金融中介服务及基金招商服务 |
18 | 湖北长江产投私募基 金管理有限公司 | 20,000.00 | 100% | 投资管理、股权投资、基金管理及咨询 |
19 | 湖北省投资公司 | 11,271.00 | 100% | 经营性基建项目投资 |
20 | 长江创业投资基金管 理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 投资管理、股权投资、基金管理及咨询 |
21 | 湖北典策档案科技发展有限公司 | 3,000.00 | 100% | 档案整理、档案数字化、档案修复与仿真、 档案用品销售、档案管理软件研发、智慧档案馆（室）建设 |
22 | 湖北省长江新动能私募基金管理有限公司 | 2,000.00 | 100% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨询 |
23 | 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公 司 | 10,000.00 | 35% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨询 |
24 | 湖北双环化工集团有限公司 | 45,400.00 | 70% | 生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列产品、盐化工行业科研、设计及新产品开发、设备 制造项目 |
截至本报告书签署日，一致行动人的具体控制关系如下图所示：
序号 | 名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 湖北科技创新投资有限 公司 | 100,000.00 | 61% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
2 | 湖北高投资本经营有限 公司 | 27,000.00 | 100% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
3 | 湖北高投资产投资有限 公司 | 20,000.00 | 52% | 对资产的投资、建设、运营与管理及相关 咨询服务 |
4 | 武汉融格资产管理合伙 企业（有限合伙） | 10,000.00 | 98.50% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
5 | 湖北科技创业服务中心有限公司 | 9,071.00 | 66.84% | 创业空间服务、园区管理服务、科技中介服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、股权投 资及咨询 |
6 | 湖北产融资本管理有限 公司 | 2,862.82 | 100% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
7 | 湖北高投汇盟创业投资 管理有限公司 | 2,000.00 | 100% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
8 | 湖北科创投资管理有限 公司 | 2,000.00 | 100% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
9 | 湖北省新动能基金管理 有限公司 | 1,000.00 | 100% | 资本市场服务、股权投资、基金管理及咨 询 |
10 | 宜昌科技投资有限公司 | 6,000.00 | 50% | xx技术产业投资、投资管理、企业融资 服务及投资咨询 |
11 | 湖北省教育投资有限公 司 | 63,200.00 | 9.49% | 教育信息化建设、教育投资研究及咨询服 务、大学科技园建设、高校科技创新平台 |
截至本报告书签署日，一致行动人控制的核心一级企业和核心业务基本情况如下：
及创业孵化器建设、学校后勤及高校资产 经营管理服务 |
（五）实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 湖北铁路集团有限公司 | 1,800,000.00 | 93.8889% | 全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、建设、运营、 开发和管理 |
2 | 湖北机场集团有限公司 | 1,470,000.00 | 90% | 航空物流、空港实业、航务服务、建 设投资、信息科技、商旅服务及广告 |
3 | 湖北交通投资集团有限公司 | 1,000,000.00 | 90% | 规划设计、工程建设、现代物流、区 域开发、交通服务、交通科技、交通金融 |
4 | 湖北农业发展集团有限 公司 | 600,000.00 | 100% | 农副产品生产及流通、种业研发与经 营、特色种植养殖 |
5 | 长江产业投资集团有限公司 | 325,050.00 | 100% | 粮油制品销售、信息科技、建筑材料 销售、金融服务、生物医药制品、房地产开发以及其他业务等 |
6 | 湖北联投集团有限公司 | 310,000.00 | 100% | 对基础设施、xx技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投 资 |
7 | 湖北文化旅游集团有限公司 | 367,388.16 | 72.4015% | 对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资; 委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务;景区建设、工业园区建设、土地开发和整理;循环经济及环保开发产业;房地产开发;项目评估咨询服务;国际 技术经济合作业务 |
8 | 中南工程咨询设计集团有限公司 | 75,000.00 | 90% | 工程建设领域的咨询、测绘、规划科研、环评勘察、设计审查、监理项目 管理与工程总承包、招标代理、质量 |
截至本报告书签署日，收购人实际控制人为湖北省国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省国资委控制的核心一级企业和核心业务基本情况如下：
检测、安全评价 | ||||
9 | 湖北鼎安集团有限责任 公司 | 6,954.00 | 100% | 国有资产经营、管理、投资；企业托 管；资产重组；实物租赁 |
10 | 湖北股权托管股份有限公司 | 5,000.00 | 83% | 对非上市股份公司的股权进行集中统 一登记托管、代理非上市股份公司的 分红派息、对托管股份进行协议过户 转让、对托管股份进行股权证的管理、对托管股份进行质押登记、代理股份 公司的股份回购业务、对股份公司股 权的投资与管理、对非上市股份公司 的重组并购及上市前期工作进行策 划、咨询及辅导、对股份公司提供财 务顾问服务 |
11 | 深圳市xxx投资控股 有限公司 | 1,000.00 | 100% | 投资及资产经营管理 |
四、收购人主体资格情况
收购人及其一致行动人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格，并已开通股转一类合格投资者权限（参与股转系统挂牌公司创新层、基础层交易）。
收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、一致行动人具有良好的诚信记录、具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人及其控股股东、一致行动人已出具承诺函，xxxx并保证收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经查询全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国证监会网站、中国裁判文书网站、信用中国网站，收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人具有良好的诚信记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的相关情形。
同时，收购人及其控股股东、一致行动人已出具承诺：收购人及收购人控股股东、一致行动人、实际控制人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人及其控股股东、一致行动人、实际控制人、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未被纳入失信联合惩戒对象名单，收购人及其控股股东、一致行动人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人及其一致行动人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、收购人及一致行动人的主要业务及最近两年财务状况的简要说明
收购人经营范围含卫星遥感数据处理；卫星通信服务；工业互联网数据服务； 5G 通信技术服务；电竞音视频、数字衍生内容制作；人工智能公共数据平台等。收购人成立于 2023 年 3 月 20 日，成立时间不足一个完整会计年度，其控股股东长江产业集团的主要业务及财务情况详见本节之“六、收购人及一致行动人的主要业务及最近两年财务状况的简要说明”之“（二）收购人控股股东”。
收购人控股股东长江产业集团经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
最近两年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江产业集团 2021
年度和 2022 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为众环审字
（2022）0111026 号和众环审字（2023）0100100 号的标准无保留意见审计报告。根据前述审计报告，除国家统一的会计政策变更外，收购人控股股东前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。长江产业集团合并口径主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 1,372,525.53 | 966,412.57 |
交易性金融资产 | 31,970.92 | 5,184.29 |
应收票据及应收账款 | 378,358.46 | 183,768.11 |
应收票据 | 22,009.50 | 3,792.25 |
应收账款 | 356,348.96 | 179,975.87 |
应收款项融资 | 20,719.34 | 4,022.45 |
预付款项 | 104,565.01 | 252,559.89 |
其他应收款(合计) | 2,267,808.61 | 2,132,446.96 |
应收股利 | 258.67 | |
应收利息 | 13,904.69 | 10,730.99 |
其他应收款 | 2,253,645.26 | 2,121,715.97 |
存货 | 1,493,180.43 | 1,687,654.84 |
合同资产 | 92,631.81 | 52,535.69 |
一年内到期的非流动资产 | 37,793.87 | 4,741.59 |
其他流动资产 | 53,503.38 | 52,415.78 |
流动资产合计 | 5,853,057.38 | 5,341,742.19 |
非流动资产： | ||
发放贷款及垫款 | 5,227.26 | 20,704.24 |
债权投资 | 210,797.08 | 209,655.95 |
其他债权投资 | 1,211.38 | |
其他权益工具投资 | 2,596,529.65 | 78,588.81 |
其他非流动金融资产 | 1,835,339.15 | 3,322,117.76 |
长期应收款 | 9,612,282.78 | 9,804,404.27 |
长期股权投资 | 779,600.72 | 205,032.36 |
投资性房地产 | 312,127.26 | 43,818.20 |
固定资产(合计) | 325,165.19 | 171,062.64 |
固定资产 | 325,160.63 | 171,001.93 |
固定资产清理 | 4.56 | 60.72 |
在建工程(合计) | 100,816.84 | 33,910.29 |
在建工程 | 100,742.17 | 33,905.62 |
工程物资 | 74.66 | 4.67 |
使用权资产 | 5,319.62 | 5,085.10 |
无形资产 | 69,444.20 | 42,189.69 |
开发支出 | 167.13 | 881.00 |
商誉 | 63,592.86 | 22,396.99 |
长期待摊费用 | 3,694.84 | 2,940.94 |
递延所得税资产 | 19,658.29 | 4,772.37 |
其他非流动资产 | 1,350,876.63 | 114,955.48 |
非流动资产合计 | 17,291,850.89 | 14,082,516.09 |
资产总计 | 23,144,908.26 | 19,424,258.28 |
流动负债： | ||
短期借款 | 417,645.63 | 755,198.17 |
应付票据及应付账款 | 346,767.91 | 182,736.11 |
应付票据 | 43,094.29 | 38,952.19 |
应付账款 | 303,673.62 | 143,783.93 |
预收款项 | 1,656.50 | 2,308.26 |
合同负债 | 194,728.38 | 246,855.76 |
应付职工薪酬 | 21,319.50 | 3,602.15 |
应交税费 | 36,417.81 | 36,861.89 |
其他应付款(合计) | 1,078,653.31 | 596,771.02 |
应付利息 | 49,262.78 | 37,868.12 |
应付股利 | 10,934.68 | 678.65 |
其他应付款 | 1,018,455.86 | 558,224.24 |
一年内到期的非流动负债 | 884,173.26 | 205,381.98 |
其他流动负债 | 34,259.69 | 25,539.41 |
流动负债合计 | 3,015,621.98 | 2,055,254.74 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 3,167,151.60 | 3,360,330.97 |
应付债券 | 418,063.08 | 699,669.60 |
租赁负债 | 3,624.15 | 3,229.55 |
长期应付款(合计) | 5,943,914.03 | 5,782,550.45 |
长期应付款 | 5,909,217.47 | 5,782,388.97 |
专项应付款 | 34,696.56 | 161.47 |
预计负债 | 1,592.43 | 323.06 |
递延所得税负债 | 16,484.71 | 1,279.75 |
递延收益-非流动负债 | 11,610.28 | 4,028.11 |
其他非流动负债 | 467,607.17 | 471,716.49 |
非流动负债合计 | 10,030,047.45 | 10,323,127.98 |
负债合计 | 13,045,669.43 | 12,378,382.71 |
所有者权益(或股东权益)： | ||
实收资本(或股本) | 3,363,956.15 | 325,050.00 |
其它权益工具 | 251,748.96 | 249,935.93 |
永续债 | 249,967.68 | 249,935.93 |
资本公积金 | 4,710,573.50 | 5,307,008.63 |
其它综合收益 | 13,784.32 | -30,199.09 |
专项储备 | 584.24 | |
盈余公积金 | 1,398.05 | 1,398.05 |
未分配利润 | 88,533.37 | 76,244.29 |
归属于母公司所有者权益合计 | 8,430,578.60 | 5,929,437.80 |
少数股东权益 | 1,668,660.24 | 1,116,437.76 |
所有者权益合计 | 10,099,238.83 | 7,045,875.56 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
营业总收入 | 1,400,538.11 | 1,803,915.85 |
营业收入 | 1,398,287.63 | 1,800,576.54 |
其他类金融业务收入 | 2,250.48 | 3,339.31 |
营业总成本 | 1,418,705.62 | 1,768,490.63 |
营业成本 | 1,199,067.74 | 1,607,217.67 |
税金及附加 | 6,829.08 | 22,129.37 |
销售费用 | 22,577.11 | 17,434.97 |
管理费用 | 100,034.68 | 49,924.19 |
研发费用 | 24,272.33 | 7,538.36 |
财务费用 | 65,924.66 | 64,246.07 |
其中：利息费用 | 89,729.64 | 77,156.57 |
减：利息收入 | 24,220.49 | 13,803.04 |
加：其他收益 | 8,537.38 | 14,696.42 |
投资净收益 | 72,122.47 | 27,162.40 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 42,238.99 | 12,235.62 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -70.88 | |
公允价值变动净收益 | 27,040.90 | -761.92 |
资产减值损失 | -11,603.24 | -3,515.37 |
信用减值损失 | -11,441.72 | -3,895.37 |
资产处置收益 | 38.04 | 66.96 |
营业利润 | 66,526.33 | 69,178.33 |
加：营业外收入 | 4,456.15 | 4,487.68 |
减：营业外支出 | 2,559.75 | 740.50 |
利润总额 | 68,422.73 | 72,925.51 |
减：所得税 | 10,500.54 | 19,145.83 |
净利润 | 57,922.19 | 53,779.68 |
持续经营净利润 | 57,922.19 | 53,779.68 |
减：少数股东损益 | 26,256.94 | 26,596.75 |
归属于母公司所有者的净利润 | 31,665.25 | 27,182.93 |
加：其他综合收益 | 44,447.24 | -8,605.40 |
综合收益总额 | 102,369.43 | 45,174.27 |
减：归属于少数股东的综合收益总额 | 26,720.77 | 26,592.72 |
归属于母公司普通股东综合收益总额 | 75,648.67 | 18,581.56 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,556,274.23 | 1,861,720.06 |
收到的税费返还 | 21,614.10 | 4,278.04 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 372,384.64 | 1,345,848.81 |
经营活动现金流入(金融类) | 1,228.24 | 3,596.04 |
经营活动现金流入小计 | 1,951,501.21 | 3,215,442.95 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,335,611.16 | 1,818,728.91 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 96,713.58 | 52,964.74 |
支付的各项税费 | 66,711.37 | 81,545.60 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 648,644.80 | 1,399,617.33 |
经营活动现金流出(金融类) | -14,751.67 | -8,417.95 |
经营活动现金流出小计 | 2,132,929.24 | 3,344,438.62 |
经营活动产生的现金流量净额差额(合计xx 项目) | ||
经营活动产生的现金流量净额 | -181,428.04 | -128,995.67 |
投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 380,550.77 | 6,739.83 |
取得投资收益收到的现金 | 25,135.29 | 11,005.20 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | 74.70 | 108.06 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,350.84 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 1,229,512.97 | 390,204.86 |
投资活动现金流入小计 | 1,636,624.57 | 408,057.96 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | 130,104.40 | 28,931.84 |
投资支付的现金 | 1,250,778.57 | 166,438.03 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 504,285.10 | 363,718.14 |
投资活动现金流出小计 | 1,885,168.07 | 559,088.01 |
投资活动产生的现金流量净额差额(合计xx 项目) | ||
投资活动产生的现金流量净额 | -248,543.50 | -151,030.05 |
筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 871,457.06 | 320,626.97 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,274.20 | 25,343.95 |
取得借款收到的现金 | 1,261,053.03 | 1,718,597.70 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 419,124.16 | 640,541.22 |
筹资活动现金流入小计 | 2,551,634.25 | 2,679,765.89 |
偿还债务支付的现金 | 1,085,547.21 | 1,642,751.29 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 248,309.35 | 179,236.67 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 211.65 | 4,296.76 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 403,113.03 | 490,646.50 |
筹资活动现金流出小计 | 1,736,969.58 | 2,312,634.46 |
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计xx 项目) | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | 814,664.66 | 367,131.43 |
汇率变动对现金的影响 | 314.33 | -149.83 |
现金及现金等价物净增加额 | 385,007.46 | 86,955.88 |
期初现金及现金等价物余额 | 927,403.31 | 840,447.43 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,312,410.77 | 927,403.31 |
注：长江产业集团 2021 年财务数据和 2022 年财务数据已经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。
一致行动人湖北高投经营范围为xx技术产业投资，及投资管理，投资咨询
（不含中介）。
最近两年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北高投 2021 年度
和 2022 年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为众环审字（2022）
0110902 号和众环审字（2023）0100597 号的标准无保留意见的审计报告。根据前述审计报告，除国家统一的会计政策变更外，一致行动人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。湖北高投合并口径主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 63,945.05 | 279,281.87 |
交易性金融资产 | 23,887.24 | 20,182.67 |
应收票据 | - | 300.00 |
应收账款 | 23,590.64 | 32,453.63 |
预付款项 | 1,539.64 | 258.13 |
其他应收款(合计) | 66,219.74 | 56,070.68 |
应收股利 | 29.78 | - |
存货 | 783.09 | - |
合同资产 | 222.12 | - |
一年内到期的非流动资产 | 11,300.00 | - |
其他流动资产 | 5,953.33 | 45,246.27 |
流动资产合计 | 197,440.84 | 433,793.26 |
非流动资产： | ||
债权投资 | 4,000.00 | - |
其他权益工具投资 | 66,233.73 | 74,808.97 |
长期股权投资 | 30,332.13 | 28,174.79 |
投资性房地产 | 12,315.97 | 12,671.97 |
固定资产(合计) | 127,788.43 | 134,486.84 |
固定资产原价 | 156,494.96 | 156,770.99 |
固定资产累计折旧 | 28,706.52 | 22,284.15 |
在建工程 | 30,697.47 | 3,200.48 |
使用权资产 | 1,634.11 | 1,720.11 |
无形资产 | 21,228.55 | 12,522.60 |
长期待摊费用 | 311.79 | 434.91 |
递延所得税资产 | 399.13 | 369.11 |
其他非流动资产 | 4,800.00 | 311,814.42 |
非流动资产合计 | 299,741.30 | 580,204.20 |
资产总计 | 497,182.14 | 1,013,997.46 |
流动负债： | ||
短期借款 | 1,000.00 | - |
应付票据及应付账款 | 10,977.65 | - |
应付账款 | - | 11,169.25 |
合同负债 | 1,711.47 | 176.09 |
应付职工薪酬 | 503.90 | 1,215.63 |
应交税费 | 4,122.00 | 2,239.78 |
其他应付款(合计) | 29,518.83 | 25,077.50 |
应付股利 | 7,278.15 | 320.90 |
一年内到期的非流动负债 | 16,900.00 | 9,500.00 |
其他流动负债 | 167.25 | 105.608.18 |
流动负债合计 | 64,901.11 | 49,388.82 |
非流动负债： |
保险合同准备金 | 112,501.00 | - |
长期借款 | - | 113,200.00 |
应付债券 | - | 39,971.11 |
租赁负债 | 1,695.74 | 1,752.12 |
长期应付款(合计) | 36,842.88 | 542,057.39 |
递延所得税负债 | 5,634.74 | 5,299.65 |
递延收益-非流动负债 | 3,064.00 | 0.00 |
非流动负债合计 | 159,738.36 | 702,280.27 |
负债合计 | 224,639.48 | 751,669.09 |
所有者权益(或股东权益)： | ||
实收资本(或股本) | 101,486.89 | 101,486.89 |
资本公积金 | 13,156.00 | 14,348.25 |
其它综合收益 | 2,111.07 | 2,706.16 |
盈余公积金 | 6,072.20 | 4,852.09 |
未分配利润 | 50,778.69 | 36,489.28 |
归属于母公司所有者权益合计 | 173,604.85 | 159,882.67 |
少数股东权益 | 98,937.81 | 102,445.70 |
所有者权益合计 | 272,542.66 | 1,013,997.46 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
营业总收入 | 39,807.32 | 29,405.11 |
营业收入 | 39,807.32 | 29,405.11 |
营业总成本 | 28,198.38 | 23,174.19 |
营业成本 | 13,991.59 | 9,271.24 |
税金及附加 | 111.23 | 45.88 |
销售费用 | 1,578.78 | 1,568.89 |
管理费用 | 7,928.61 | 6,375.94 |
财务费用 | 4,588.18 | 5,912.23 |
其中：利息费用 | 5,600.63 | 6,308.81 |
减：利息收入 | 1,023.66 | 401.45 |
加：其他收益 | 1,320.94 | 764.79 |
投资净收益 | 4,971.02 | 5,510.70 |
公允价值变动净收益 | 214.01 | 728.20 |
信用减值损失 | 0.00 | -61.28 |
资产处置收益 | 15.50 | 156.61 |
营业利润 | 18,130.41 | 13,329.95 |
加：营业外收入 | 21.78 | 13.62 |
减：营业外支出 | 563.23 | 23.56 |
利润总额 | 17,588.95 | 13,320.00 |
减：所得税 | 1,962.03 | 1,853.15 |
净利润 | 15,626.92 | 11,466.85 |
持续经营净利润 | 15,626.92 | 11,466.85 |
减：少数股东损益 | 7,552.72 | 6,001.91 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,074.20 | 5,464.95 |
加：其他综合收益 | -595.09 | 2,706.16 |
综合收益总额 | 15,031.83 | 14,173.01 |
减：归属于少数股东的综合收益总额 | 7,552.72 | 6,001.91 |
归属于母公司普通股东综合收益总额 | 7,479.11 | 8,171.11 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 54,409.57 | 30,452.20 |
收到的税费返还 | 7,747.42 | 0.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 122,746.95 | 4,049.56 |
经营活动现金流入小计 | 184,961.75 | 34,501.75 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,008.72 | 4,873.94 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,966.02 | 6,094.48 |
支付的各项税费 | 5,055.27 | 1,455.66 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 359,103.50 | 6,777.08 |
经营活动现金流出小计 | 380,133.51 | 19,201.16 |
经营活动产生的现金流量净额 | -195,171.77 | 15,300.59 |
投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 79,401.81 | 13,578.45 |
取得投资收益收到的现金 | 8,537.42 | 4,380.82 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 | 0.11 | 869.29 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 30,280.28 | 42,414.83 |
投资活动现金流入小计 | 118,219.62 | 61,243.39 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 40,428.92 | 12,568.74 |
投资支付的现金 | 44,403.06 | 20,545.12 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 20,218.07 | 38.69 |
投资活动现金流出小计 | 105,050.05 | 33,152.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | 13,169.57 | 28,090.84 |
筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金 | 3,611.50 | 1,200.00 |
取得借款收到的现金 | 23,901.00 | 6,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 27,512.50 | 7,200.00 |
偿还债务支付的现金 | 53,521.95 | 7,800.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,097.44 | 10,875.62 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,034.04 |
筹资活动现金流出小计 | 62,619.39 | 23,709.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -35,106.89 | -16,509.66 |
汇率变动对现金的影响 | ||
现金及现金等价物净增加额 | -217,109.09 | 26,881.77 |
期初现金及现金等价物余额 | 279,281.87 | 252,400.11 |
期末现金及现金等价物余额 | 62,172.79 | 279,281.87 |
七、收购人及一致行动人与光谷信息的关联关系
本次收购前，收购人一致行动人湖北高投持有光谷信息 180.00 万股股份；同时，长江创业投资基金有限公司和湖北高投资本经营有限公司分别持有光谷信息的股东湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）20.00%和 12.50%份额，其中长江创业投资基金有限公司为收购人控股股东长江产业集团的全资子公司，湖北高投资本经营有限公司为收购人一致行动人湖北高投的全资子公司。
除此之外，收购人和收购人控股股东、一致行动人与光谷信息之间不存在关联关系。
八、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人情况如下：
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
xxx | 执行董事、经理、法定代表 人 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | xx负责人 | 女 | 中国 | 武汉 | 无 |
截至本报告书签署日，收购人控股股东长江产业集团董事、监事、高级管理
人员情况如下：
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
xx楚 | 董事长、党委书记、总经 理 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | xx董事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
赖春临 | 外部董事 | 女 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | xx董事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 外部董事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | 外部董事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | 职工董事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | xx委员、副总经理 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xxx | 党委委员、纪委书记、监 察专员 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
左飞 | 党委委员、总会计师 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 党委委员 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
杜三湖 | 运营总监 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
华xx | 总法律顾问 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 人力资源总监 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
注：1、收购人控股股东现任董事为 7 名，其中外部董事 5 名、内部董事 2 名（含职工董事
1 名），现任董事席位与章程约定不符，存在董事缺位的情形，主要原因系重大资产重组后公司人事架构面临变动。鉴于长江产业集团系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会考察并指定上述 7 名董事任职，上述董事缺位情形不会影响公司董事会的正常运作。
2、收购人控股股东目前在任监事 0 人，现任监事席位与章程约定不符，存在监事缺位的情形，主要原因系重大资产重组后公司人事架构面临变动。鉴于长江产业集团系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业，受湖北省国资委监督管理，上述监事缺位情形不会影响公司的正常运作。
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
截至本报告书签署日，一致行动人湖北高投董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
左飞 | 董事长、法定代表人 | 男 | 中国 | 湖北武汉 | 无 |
xx楚 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 湖北武汉 | 无 |
xxx | xx | 男 | 中国 | 湖北襄阳 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 湖北xx | 无 |
xxx | xx | 男 | 中国 | 湖北宜昌 | 无 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 中国 | 湖北武汉 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 湖北葛店 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 湖北武汉 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 湖北武汉 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 湖北襄阳 | 无 |
第三节 本次收购的基本情况
一、本次收购前后相关权益变动情况
本次收购前后，光谷信息股权结构变化情况如下表：
序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | 湖北长江北斗数字 产业有限公司 | - | - | 30,650,000 | 37.7437% |
2 | 北京赛微电子股份 有限公司 | 14,997,618 | 29.9952% | 14,997,618 | 18.4687% |
3 | 星燎投资有限责任 公司 | 7,042,000 | 14.0840% | 7,042,000 | 8.6718% |
4 | xxx | 4,459,094 | 8.9182% | 5,014,649 | 6.1753% |
5 | 北京天晓云驰科技 有限公司 | 2,059,600 | 4.1192% | 2,059,600 | 2.5363% |
6 | 湖北省xx产业投 资集团有限公司 | 1,800,000 | 3.6000% | 1,800,000 | 2.2166% |
7 | 湖北广电高投投资基金管理有限公司 -湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有 限合伙） | 1,662,000 | 3.3240% | 1,662,000 | 2.0467% |
8 | xx | 1,239,500 | 2.4790% | 1,239,500 | 1.5264% |
9 | 童良忠 | 1,102,825 | 2.2057% | 1,102,825 | 1.3581% |
10 | xx | 1,056,635 | 2.1133% | 1,056,635 | 1.3012% |
11 | xx | 983,000 | 1.9660% | 983,000 | 1.2105% |
合计 | 36,402,272 | 72.8045% | 67,607,827 | 83.2552% | |
本次收购前，光谷信息无绝对控股股东，赛微电子为第一大股东，持股比例为 29.9952%；xxx、xx、xxx、xx、xx、xxxx一致行动人共同控制公司，合计持股比例为 16.7596%。赛微电子于 2021 年 9 月 30 日与xxx、xx、xxx、xx、xx、xxxx人签署《表决权委托协议》，将其持有的公司 29.9952%股份对应的表决权委托给xxx等六人行使，委托期限为 5 年。
因此，本次收购前，xxx等六人为公司共同实际控制人，实际控制公司表决权的比例为 46.7548%。
本次收购后，收购人将持有公司 30,650,000 股股份，持股比例为 37.7437%，成为公司控股股东；与收购人同一控制下的湖北高投持有公司 1,800,000 股股份，持股比例为 2.2166%。长江产业集团将合计控制光谷信息 3,245.00 万股股份，占定向发行完成后公司总股本的 39.9603%，成为公司的间接控股股东；湖北省国资委将成为公司的实际控制人。
二、本次收购的资金来源及支付方式
收购人拟以支付现金方式认购公司定向发行的 30,650,000 股股票，拟认购
金额为 27,585.00 万元。收购资金来源于收购人自有资金及控股股东借款。
收购人承诺本次收购的资金来源于自有资金及控股股东借款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
三、本次收购的批准及履行的相关程序
1、收购人的批准和授权
2023 年 7 月 10 日，长江产业集团召开党委会会议，原则同意长江北斗收购光谷信息控制权相关事项。同日，长江产业集团召开总经理办公会议，同意长江北斗收购光谷信息控制权相关事项。
2023 年 8 月 7 日，长江产业集团出具《关于湖北长江北斗数字产业有限公司收购武汉光谷信息技术股份有限公司控制权的批复》（长江产业〔2023〕83号），同意长江北斗本次收购相关事项。
2023 年 8 月 21 日，就本次收购事项，长江北斗取得《接受非国有资产评估项目备案表》，完成了资产评估项目备案。
2023 年 8 月 25 日，长江北斗与光谷信息签订《武汉光谷信息技术股份有限
公司之股份认购协议》，拟通过现金方式以 9.00 元/股的价格认购光谷信息定向
发行的 30,650,000 股股份，拟认购金额为 27,585.00 万元。
2023 年 8 月 25 日，收购人与光谷信息、xxx、xxxxx《武汉光谷信
息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。2023 年 8 月 31 日，收购人与光谷信息、xxx、xxx解除原有《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》；同日，收购人与xxx、xxx签订新的《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》，就股份限售、业绩承诺及补偿安排、股票定向发行认购款项支付先决条件、公司治理、过渡期安排等事项进行约定。2023 年 9 月 11 日，收购人与xxx、xxx签订《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议 2》，就超额业绩奖励条款进行修订。
2、公众公司的批准和授权
2023 年 9 月 1 日，xxxx召开第五届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过与本次股票定向发行相关的议案。
2023 年 9 月 18 日，光谷信息召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过与本次股票定向发行相关的议案。
本次股票定向发行尚需取得中国证监会关于本次股票定向发行的注册批复。本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，
无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台进行披露，履行相应程序。
四、本次收购相关协议的主要内容
2023 年 8 月 25 日，收购人（甲方）与光谷信息（乙方）签订《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议》，主要内容如下：
“第一条 认购股份数量
乙方本次定向发行股份数量为 31,205,555 股，甲方共计出资人民币贰亿柒仟xx捌拾xxx整（小写：275,850,000 元）对乙方进行增资，认购乙方新增叁仟零陆拾伍万股（小写：30,650,000 股），其中叁仟零陆拾xxx（小写：30,650,000元）计入注册资本，其余部分计入乙方公司资本公积金。
第二条 认购方式、认购价格、限售期、支付方式及除权除息的处理
1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购本协议第一条中约定的乙方本次定向发行股份数量。
2、认购价格：9.00 元/股。
3、限售期：自认购股份在中国证券登记结算有限公司登记完成之日起 12
个月。
4、支付方式：甲方应按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的要求，在乙方股票定向发行认购公告中载明的缴款期限内将甲方认购乙方发行的股份的认购资金足额汇入乙方开立的募集资金专项账户。
5、除权除息的处理：自本协议签订之日至股份认购股份登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
第三条 协议的成立和生效
本协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自本次定向发行经乙方董事
会及股东大会审议批准并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次股票定向发行的注册批复之日起生效。
第四条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺与保证如下：
(1) 甲方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
(2) 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3) 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(4) 甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
(1) 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
(2) 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3) 乙方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
(4) 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第五条 发行终止后的退款及补偿安排
若本次发行被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会终止审核，甲乙双方均有权单方面解除本协议而无需承担任何违约责任。本协议解除或终止时，若甲方已缴纳认购款或任何其他款项（如有），乙方应在本协议解除或终止之日起 10 个自然日内向甲方退还任何已缴纳款项及结转的利息（以募集资金专项账户内实际产生的利息为准）。
第六条 风险提示
1、乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌企业的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌企业股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。
3、本协议的生效尚需乙方董事会、股东大会审议通过，且需取得中国证监会关于本次股票定向发行的注册批复，存在一定的不确定性，甲方对此予以认可。
4、本协议存在因相关条款或内容不符合中国法律法规的规定、中国证监会、中小企业股份转让系统有限责任公司及其他监管部门的审核要求，而需进行变更或修订的可能。双方同意届时将对本协议及补充协议（如有）进行变更或修订以满足监管部门的审核要求。
第七条 保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，各方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规进行。
2、各方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经其他方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第八条 违约责任
1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务，或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实、准确的，或者有重大事项遗漏，该方应被视为违约。
2、违约方应自收到本协议另一方明示其违约的通知后 15 个工作日内纠正
其违约行为。如果违约方在收到该通知 15 个工作日内，违约情况未改变，则另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
3、违约方应自违约情形发生之日起向另一方支付违约金，每逾期 1 日，违约赔偿金为本协议约定的甲方投资款金额的 1‰，计算至违约情形予以纠正或本协议解除之日。
4、本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。
5、本条规定的效力不受本协议解除的影响。第九条 不可抗力
1、本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震或其他自然灾害。
2、发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履
行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
3、任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
4、若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
第十条 适用的法律和争议解决
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。各方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，应向武汉仲裁委员会申请仲裁。
第十一条 本协议的变更、解除或终止
1、各方协商一致可以变更、解除、终止本协议。
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，另一方有权解除本协议。
3、因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。
4、自乙方股东大会审议通过本次定向发行的议案之日起一年，本协议仍未履行完毕（即甲方尚未在中国证券登记结算有限公司登记为乙方股东），除非双方另有约定，则本协议终止。”
2023 年 8 月 31 日，收购人（甲方）与姜益民（乙方）、杨云春（丙方）签订《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
“第二条 股份限售
2.1 乙方自愿承诺，其所持目标公司全部股份自股份登记日起至 2026 年 12
月 31 日止限售。
2.2 乙方应促使目标公司经理层成员自愿承诺其所持目标公司全部股份自股份登记日起至 2026 年 12 月 31 日止限售，并促使经理层成员就认可本协议之相关约定签署书面文件。上述经理层成员的范围是指目标公司 2023 年换届后的新一届经理层成员。
2.3 如乙方及目标公司经理层成员在自愿限售期未经甲方书面同意擅自转让股份的，则其出售股份取得的所有收益均归目标公司所有。
第三条 业绩承诺及补偿安排
3.1 业绩目标
3.1.1 目标公司 2024 年度净利润不低于 3000 万元人民币，2025 年度净利润不低于 4000 万元人民币，2026 年度净利润不低于 5000 万元人民币，业绩承诺期合计净利润（即 1.2 亿元）为业绩承诺值。
3.1.2 上述净利润须经甲方指定或认可的经中国证监会公示备案的从事证券服务业务会计师事务所按目标公司届时适用的中国会计准则审计。
3.2 业绩补偿
3.2.1 若业绩承诺期，目标公司实际完成经审计的累计净利润未达到业绩承诺值（即小于 1.2 亿元），则甲方有权要求丙方对甲方进行业绩补偿。
3.2.2 丙方向甲方支付业绩补偿方式为现金补偿，补偿金额为 1.2 亿元扣减目标公司业绩承诺期累计完成净利润金额之差额（补偿上限不超过 1.2 亿元），丙方应在目标公司 2026 年度审计报告出具之日起二十日内向甲方支付全部补偿款项。
3.2.3 丙方承诺：未按本协议约定时间支付业绩补偿的，丙方按应付未付金额×万分之五/日×实际逾期天数向甲方支付逾期违约金。丙方承诺：不以包括但不限于：未实际参与目标公司经营、对目标公司能否实现业绩无实际影响/控
制力或目标公司属于甲方实际控制的下属企业等任何理由，拒不履行支付业绩补偿之义务，且支付违约金不影响丙方继续履行本协议的义务。
3.3 存量应收金额回收指标
3.3.1 如目标公司存量应收金额（以下简称“A”）回款达标，即截至 2026年 12 月 31 日经审计的存量应收的实际回收金额（以下简称“B1”）占存量应收金额的比例应达到 80%及以上（即考核目标为 B1/A≥80%）。如未达标的（即 B1＜（A*80%）），乙方应在专项审计报告（即关于 B1 的专项审计报告）出具之日起二十日内向甲方支付 500 万元风险保障金，甲方根据 2027 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间经审计的存量应收的实际回收金额（以下简称“B2”）情况向乙方按照以下退还规则无息退还风险保障金。
3.3.2 具体退还规则为：退还金额=2027 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间经审计的存量应收的实际回收金额/（存量应收金额*80%-截至 2026 年 12月 31 日经审计的存量应收的实际回收金额）*500 万元。（即退还金额=B2/
（A*80%-B1）*500 万元），但退还金额最多不超过 500 万元；退还时间为专项审计报告（即关于 B2 的专项审计报告）出具之日起二十日内。若截止 2028 年 12 月 31 日，回收金额仍未达到存量应收金额的 80%，则剩余未退还的风险保障金不予退还。
3.3.3 上述存量应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。
3.3.4 乙方承诺：未按本协议约定时间支付风险保障金的，乙方须按应付未付金额×万分之五/日×实际逾期天数向甲方支付逾期违约金。支付违约金不影响乙方继续履行本协议的义务。
3.4 超额业绩奖励
各方同意，积极共同推进目标公司出台超额业绩奖励政策，以激发目标公司核心员工的积极能动性，推动目标公司实现持续、稳定增长，超额业绩奖励
政策按如下原则执行：
3.4.1 若目标公司业绩承诺期内实际累积净利润超过业绩承诺值（即大于
1.2 亿元），就超过业绩承诺值部分给予目标公司核心员工超额业绩奖励，由目标公司按本协议约定发放方式以现金奖励给目标公司核心员工，目标公司核心员工具体分配比例由届时目标公司董事会确定。目标公司核心员工可获取的超额业绩奖励总额=（业绩承诺期累计完成净利润总额－1.2 亿元）×30%，但超额业绩奖励总额（含税）不超过《认购协议》约定之甲方本次交易总价的 20%（即奖励总额不超过 30,650,000 股×9 元/股×20%=5517 万元）。
3.4.2 目标公司根据新增应收金额分别在 2026 年、2027 年、2028 年、2029年的实际回收情况，按不超过四期分别发放超额业绩奖励。具体发放规则为：
①第一期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2026 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）；
②第二期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2027 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额；
③第三期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2028 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额；
④第四期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2029 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额-第三期超额业绩奖励金额；
⑤如第四期超额业绩奖励金额发放后仍有剩余超额业绩奖励未予发放的，则未发放部分金额目标公司有权不再予以支付。
上述新增应收金额及新增应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。
3.4.3 前述奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司和目标公司核心员工按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，目标公司和目标公司核心员工不得提出异议。
第四条 支付先决条件
4.1 甲方按照《认购协议》之约定支付认购款，以如下事项全部得到满足或甲方书面豁免为先决条件：
4.1.1 本次发行已经目标公司董事会、股东大会审议批准；
4.1.2 本次发行已取得中国证监会关于本次发行的注册批复；
4.1.3 目标公司已根据其与金融机构签署的协议（包括但不限于银行贷款协议）取得金融机构债权人的书面同意或已书面告知本次发行相关事宜；
4.1.4 本协议第七条之声明、承诺与保证在重大方面是真实和准确的，且截至付款日在重大方面均应是真实和准确的。
第五条 公司治理及甲方权利
5.1 各方同意，将通过包括但不限于签署相关决策文件、在董事会、股东大会表决时投赞成票、推动章程修订等方式，促使目标公司治理结构的如下变更并尽最大努力保障甲方权利的实现：
5.1.1 党组织。目标公司党支部的上级党组织变更为甲方党组织。目标公司党支部支委会换届后，委员职数从 3 名增加至 5 名，其中甲方党组织有权任命 3名支委会委员，包含 1 名支部书记、1 名纪律检查委员。相关提名、换届选举，由甲方党组织指导目标公司党支部组织实施，并积极推动“党建入章”及重大问题前置研究讨论。
5.1.2 董事会。目标公司现有 9 名董事席位中，甲方有权提名 5 名董事，其中包含 4 名非独立董事及 1 名独立董事。非独立董事中，甲方拥有董事长提名权。
5.1.3 监事会。甲方有权提名 1 名监事会主席。
5.1.4 经理层。甲方有权向目标公司提名或委派不少于 2 名经理层成员，其中包含执行副总裁、财务负责人。
第六条 过渡期安排
6.1 平稳经营
6.1.1 乙方保证，自本协议签署日至股份登记日期间（以下简称“过渡期”），目标公司将以与过往业务实质相同的方式开展其正常经营范围的业务，所有交 易均按公平公允原则并满足目标公司正常运营需要，维护和保持目标公司及其 资产的良好状况，采取有效措施维持目标公司的平稳经营。
6.2 限制性约定
6.2.1 乙方应尽最大努力确保目标公司 2023 年经审计净利润不发生亏损，并在过渡期内按照现有会计政策、会计估计进行财务计提及其他财务处理。乙方作为股东及董事，过渡期内，未经甲方书面同意，不得提议目标公司采取如下行为：
（1）发生会计政策变更；
（2）发生重大的会计估计变更；
（3）增加、减少公司注册资本；
（4）对公司采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
（5）对任何价值超过人民币 500 万元的财产或资产进行处置，包括但不限于出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；
（6）对公司在对外投资方面做出任何安排和任何变动；
（7）向任何实体或自然人借款或者提供任何担保；
（8）对章程或其他需董事会或股东大会审议的公司制度文件进行任何修改
（但按照本次认购有关协议进行修改的除外）；
（9）对任何公司董事会成员进行任何变更（但按照本次认购有关协议约定对董事会成员进行变更的除外）；
（10）其他可能会对公司经营产生重大影响的行为。
若乙方作为股东及董事未经甲方同意擅自提议上述事项，甲方有权单方解除《认购协议》及本补充协议。
第七条 声明、承诺与保证
除《认购协议》中已约定的甲方、目标公司声明、承诺与保证外，甲方、乙方、丙方作出如下承诺与保证：
7.1 甲方声明、承诺与保证
7.1.1 甲方承诺按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的要求，在目标公司本次发行的认购公告中载明的缴款期限内将甲方本次认购的认购资金足额汇入目标公司开立的募集资金专项账户。
7.2 乙方声明、承诺与保证
7.2.1 目标公司现有注册资本均已按照法律法规实缴，截至本协议签署日及交割日，目标公司股份在挂牌前存在的代持情形已清理完毕。
7.2.2 目标公司成立至今的所有经营活动在重大方面符合相关法律法规的规定，目标公司及其控股子公司已获得与其业务经营有关的所有现行有效的批准、许可，不存在任何严重违反相关政府部门规定的行为。
7.2.3 就本次定向发行，除需履行目标公司董事会、股东大会决策及取得中国证监会同意注册的批复，目标公司已根据与金融机构签署的相关协议取得金融机构债权人的书面同意或已履行告知程序，与其他债权人或第三方签署的协议中限制性条款（如有）不会对本次定向发行或目标公司经营造成重大不利影
响。
7.2.4 目标公司系其知识产权的所有权人，除附件一中已向甲方披露的内容外，目标公司所拥有的知识产权上不存在任何权利负担，不存在任何权属纠纷，亦不存在侵害第三方权益的情形；就目标公司与湖北省国土资源研究院、武汉大学共有的专利，目标公司对该等专利的使用不存在任何限制或争议。
7.2.5 目标公司所拥有的不动产均已取得相关证照及权属证书，截至本协议签署日及交割日，不存在任何权利负担或权属纠纷。
7.2.6 除附件一中已向甲方披露的内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司不存在其他任何已知晓或已发生但未向甲方披露的因履行合同产生任何重大争议、纠纷。
7.2.7 截至本协议签署日及交割日，目标公司核心员工不存在经营（包括任职或持有权益，下同）与目标公司业务相竞争或类似业务的情形，亦未在除目标公司及其控股子公司外的任何其他企业任职。
7.2.8 除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司及其控股子公司均不存在对外担保、对外财务资助、关联方资金占用等情形。
7.2.9 除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司与其员工之间不存在尚未解决的劳动仲裁或诉讼，亦不存在乙方已知晓但未向甲方披露的劳动争议。
7.2.10 除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司及其控股子公司没有参与其他诉讼、仲裁、行政或其他形式的司法或调查程序（统称为“诉讼”）或被通知作为诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份）；除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司的董事、监事、高级管理人员及法定代表人均没有参与对目标公司产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份），
不存在重大违法违规情形及侵害目标公司及其控股子公司利益的情形。
7.2.11 截至本协议签署日及交割日，乙方保证在所有重大方面已向甲方充分、详尽、及时地披露或提供甲方所需的与本次认购所有相关的信息和资料，不存在任何已知晓但未披露的税负、应付票据、对外担保、对外借款、劳动劳务纠纷、侵权、诉讼、仲裁、行政/司法处罚、罚款。
7.2.12 目标公司及乙方不存在任何未披露的可能影响到本次发行的重大事项，就本次交易而提供的所有文件、信息，在所有方面都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.2.13 乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
7.2.14 乙方不存在经营（包括任职或持有权益）与目标公司业务相竞争或类似业务的情形，亦未在目标公司任何竞争者、供应商或者客户中拥有任何直接或间接的权益。
7.2.15 截至本协议签署日及交割日，乙方所持目标公司股份不存在任何质押或权利负担，亦不存在任何代持情形。
7.2.16 乙方承诺在职期间至不再在目标公司任职或不再持有目标公司权益
（孰晚）之日起两年内，不从事或经营与目标公司业务相竞争或类似业务。
7.2.17 截至本协议签署日及交割日，除附件一中向甲方所披露内容外，乙方承诺没有参与对目标公司产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象
（无论是原告、被告或其他身份），不存在重大违法违规情形及侵害目标公司及其控股子公司利益的情形。
7.2.18 乙方与目标公司不存在任何有关知识产权权属的争议或纠纷，目标公司完全且独立享有其知识产权，乙方未曾、也将不会通过任何安排或约定转移目标公司的知识产权归乙方或乙方关联方所有。
7.3 如经甲方调查核实，乙方违反第 7.2 条之声明、承诺与保证，且因此造成股份登记日后目标公司发生损失或其他资产减少，则甲方有权要求乙方按照损失或其他资产减少的实际发生的金额以现金方式向目标公司予以补足。
7.4 丙方声明、承诺与保证
7.4.1 丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方真实的意思表示。
7.4.2 丙方承诺北京赛微电子股份有限公司没有参与对目标公司产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份），不存在重大违法违规情形及侵害目标公司及其控股子公司利益的情形。
7.5 特别约定
7.5.1 乙方承诺将于股份登记日之日起【3 日】内解除目标公司原实控人之间一致行动协议，并应向甲方提供相关书面证明。
7.5.2 乙方、丙方承诺将于股份登记日之日起【20 日】内解除北京赛微电子股份有限公司与目标公司原实控人之间的表决权委托协议，并应甲方提供相关书面证明。
7.5.3 如乙方未按照本协议第 7.5.1 条、第 7.5.2 条之约定解除一致行动协议或表决权委托协议，【乙方应按照甲方本次认购金额的 3%向甲方支付违约金；如经甲方书面催告后乙方仍未签署解除协议，且甲方认为其控制权因此受到不利影响，除要求乙方支付违约金外，甲方有权要求乙方按照本次甲方认购金额回购甲方届时所持目标公司股份，并应按照本协议签署时一年期贷款市场报价利率向甲方支付资金占用期间的利息。】
7.5.4 各方同意除附件一中已向甲方披露的内容外，过渡期内新增本协议第 7.2.6 条及第 7.2.9 条相关事项按附件一所列原则处理。”
（三）《股份认购协议》之补充协议 2
2023 年 9 月 11 日，收购人（甲方）与姜益民（乙方）、杨云春（丙方）签订《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议 2》，主要内容如下：
“1、甲方、乙方、丙方于 2023 年 8 月 31 日共同签署了《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称‘《补充协议 1》’）；
2、为进一步保证各方利益以及目标公司定向发行的目的，各方就超额业绩奖励事项条款进行修订。
为此，各方经过友好协商，将《补充协议 1》中‘3.4 超额业绩奖励’条款修订如下：
3.4 超额业绩奖励
各方同意，积极共同推进目标公司出台超额业绩奖励政策，以激发目标公司核心员工的积极能动性，推动目标公司实现持续、稳定增长，超额业绩奖励政策按如下原则执行：
3.4.1 若目标公司业绩承诺期内实际累积净利润超过业绩承诺值（即大于
1.2 亿元），就超过业绩承诺值部分给予目标公司核心员工超额业绩奖励，目标公司核心员工具体分配比例由届时目标公司董事会确定。目标公司核心员工可获取的超额业绩奖励总额=（业绩承诺期累计完成净利润总额－1.2 亿元）×30%，但超额业绩奖励总额（含税）不超过《认购协议》约定之甲方本次交易总价的 20%（即奖励总额不超过 30,650,000 股×9 元/股×20%=5517 万元）。
3.4.2 目标公司根据新增应收金额分别在 2026 年、2027 年、2028 年、2029年的实际回收情况，按不超过四期分别发放超额业绩奖励。具体发放规则为：
①第一期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2026 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）；
②第二期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2027 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额；
③第三期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2028 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额；
④第四期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至 2029 年 12 月 31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额-第三期超额业绩奖励金额；
⑤如第四期超额业绩奖励金额发放后仍有剩余超额业绩奖励未予发放的，则未发放部分金额目标公司有权不再予以支付。
上述新增应收金额及新增应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。
3.4.3 各方承诺，目标公司在满足上述超额业绩奖励的条件后，各方将主动及时推动目标公司召开董事会、股东大会审议超额业绩奖励的发放方式、发放金额等相关事项，并在相应的董事会、股东大会决议中做出赞成表决。
3.4.4 前述奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司和目标公司核心员工按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，目标公司和目标公司核心员工不得提出异议。
除上述修订条款外，《补充协议 1》中的其他条款不作调整，本协议签署后，
《补充协议 1》中的‘3.4 超额业绩奖励’条款以本协议约定为准。”
五、收购人及其关联方在本次收购事实之日前 6 个月内买卖公众公司股份的情况
本次收购事实之日前 6 个月内，收购人及控股股东、实际控制人、主要负责人不存在买卖公众公司股份的情况。
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与公众公司发生的交易的情况
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与光谷信息发生交易的情况。
七、收购人股票限售安排
本次发行完成后,收购人将成为公司控股股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人承诺所持有的光谷信息的股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
八、本次收购的过渡期安排
本次收购的过渡期安排已在收购人与姜益民、杨云春签订《武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》中约定，详见本节“四、本次收购相关协议的主要内容”之“（二）《股票认购协议》之补充协议”。
九、挂牌公司《公司章程》关于要约收购条款的约定
光谷信息的公司章程未对要约收购的相关条款作出约定，故本次收购不存在触发要约收购的情形。
第四节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
2023 年 1 月，湖北省印发实施《湖北省突破性发展北斗产业三年行动方案
（2023—2025 年）》（以下简称“《方案》”），《方案》明确：“组建湖北长江北斗数字产业集团，通过垂直整合兼并、收购，打造湖北北斗企业‘航母’”。为落实《方案》要求，引领推动湖北省突破性发展北斗产业，长江产业集团于 2023 年 3 月组建了湖北长江北斗数字产业有限公司，该公司主要定位于行业垂直整合及实业运营。
本次收购光谷信息控制权，是长江北斗落实《方案》要求，开展北斗行业垂直整合的首个收购项目，主要目的是依托光谷信息在北斗、遥感、地理信息、新一代信息技术等交叉领域的自主研发及综合应用能力，在自然资源、能源、金融、农业、交通、智慧城市、空间规划等领域形成的跨行业通用能力、多场景交付经验，以及“全国地理信息百强企业”的品牌影响力，进一步拓展北斗规模化应用空间。与此同时，依托光谷信息系统集成、应用开发业务优势，依托长江产业集团背景资源，抢抓信创机遇，在“产业数字化”、“数字产业化”方面挖掘机会，推动光谷信息高质量发展。
二、本次收购的后续计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变光谷信息主营业务或者对光谷信息主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据光谷信息实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全
体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定及股份认购协议之补充协议相关约定，对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。董事会方面，公司现有 9 名董事席位中，收购人有权提名 5 名董事，其中包含 4
名非独立董事及 1 名独立董事；非独立董事中，收购人拥有董事长提名权。监事
会方面，收购人有权提名 1 名监事会主席。经理层方面，收购人有权提名或委派
不少于 2 名经理层成员，其中包含执行副总裁、财务负责人。届时收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在对光谷信息现有业务和组织结构作出重大调整的其他计划。后续若由于实际经营情况需要对光谷信息业务和组织结构进行重大调整的，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将根据光谷信息的实际需要，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及现行公司章程的规定对光谷信息的公司章程进行相应修改，并履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对光谷信息资产进行重大处置的计划。如果根据光谷信息实际情况需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人没有对光谷信息现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据光谷信息实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第五节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购后，收购人将持有公司 30,650,000 股股份，持股比例为 37.7437%，成为公司控股股东；与收购人同一控制下的湖北高投持有公司 1,800,000 股股份，持股比例为 2.2166%。长江产业集团将合计控制光谷信息 3,245.00 万股股份，占定向发行完成后公司总股本的 39.9603%，成为公司的间接控股股东；湖北省国资委将成为公司的实际控制人。
二、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“1、保证光谷信息资产独立完整
承诺人的资产或承诺人控制的其他企业的资产与光谷信息的资产严格区分 并独立管理，确保光谷信息资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于光谷信息与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺人或承诺人控制的其他企业不发生违规占用光谷信息资金等情形。
2、保证光谷信息人员独立
保证光谷信息的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证光谷信息的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证光谷信息的劳动人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证光谷信息财务独立
保证光谷信息保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证光谷信息具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预光谷信息的资金使用。
4、保证光谷信息机构独立
保证光谷信息建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人或承诺人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证光谷信息业务独立
保证光谷信息的业务独立于承诺人或承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”
三、本次收购对公众公司同业竞争、关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及其子公司、一致行动人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业、实际控制人所从事的业务与光谷信息不存在同业竞争。
为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）已经出具如下承诺：
“1、在控制公众公司期间，承诺人保证不利用自身对公众公司的控制关系从事或参与从事有损公众公司及其公众股东利益的行为；
2、在控制公众公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制公众公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与公众公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本承诺在承诺人控制公众公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给光谷信息造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
本次收购前，收购人及其控股股东、一致行动人不存在与光谷信息发生交易的情况。
为减少和规范与公众公司之间未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）已经出具如下承诺：
“1、承诺人将尽量减少承诺人及其控制的企业与光谷信息及其下属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，承诺人及其控制的企业将与光谷信息及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移光谷信息及其下属企业的资金、不利用关联交易非法转移光谷信息资金、利润，不利用关联交易损害光谷信息及非关联股东的利益。
5、本承诺在承诺人控制光谷信息期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给光谷信息造成损失的，承诺人将承
第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人及其一致行动人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
收购人及其控股股东、一致行动人承诺：针对本次收购事项所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致,所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的，所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的，作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。
收购人及其控股股东、一致行动人承诺：收购人及收购人控股股东、一致行 动人、实际控制人不存在利用本次交易损害公众公司及其股东的合法权益的情况；同时亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情 形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。
收购人及其控股股东、一致行动人承诺：收购人及收购人控股股东、一致行动人、实际控制人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定
实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
收购人及其控股股东、一致行动人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
1、保证光谷信息资产独立完整
承诺人的资产或承诺人控制的其他企业的资产与光谷信息的资产严格区分并独立管理，确保光谷信息资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于光谷信息与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺人或承诺人控制的其他企业不发生违规占用光谷信息资金等情形。
2、保证光谷信息人员独立
保证光谷信息的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证光谷信息的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证光谷信息的劳动人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证光谷信息财务独立
保证光谷信息保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证光谷信息具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预光谷信息的资金使用。
4、保证光谷信息机构独立
保证光谷信息建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保
证承诺人或承诺人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证光谷信息业务独立
保证光谷信息的业务独立于承诺人或承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）已经出具如下承诺：
1、在控制公众公司期间，承诺人保证不利用自身对公众公司的控制关系从事或参与从事有损公众公司及其公众股东利益的行为；
2、在控制公众公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制公众公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与公众公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本承诺在承诺人控制公众公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给光谷信息造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
为减少和规范与公众公司之间未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）已经出具如下承诺：
1、承诺人将尽量减少承诺人及其控制的企业与光谷信息及其下属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，承诺人及其控制的企业将与光谷信息及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移光谷信息及其下属企业的资金、不利用关联交易非法转移光谷信息资金、利润，不利用关联交易损害光谷信息及非关联股东的利益。
5、本承诺在承诺人控制光谷信息期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给光谷信息造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人及其控股股东、一致行动人承诺如下：
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人本次收购的资金来源于
收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人持有的光谷信息的股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人非单纯以持有光谷信息 股份而设立的法人或其他组织，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）将依法履行本次交易出具的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：
1、承诺人将依法履行收购报告书中披露的承诺事项；
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，承诺人将在光谷信息的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://wwwneeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向光谷信息的股东和社会公众投资者作出道歉；
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给光谷信息或者其他投资者造成损失的，承诺人将向光谷信息或者其他投资者依法承担赔偿责任，并自愿按相关法律法规的规定，接受监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
名称：北京中伦（武汉）律师事务所负责人：张粒
住所：武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层电话：027-59425188
经办律师：王枫、康宇杰
名称：北京德恒（武汉）律师事务所负责人：杨恒敏
住所：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号德成国贸中心 B 栋 26 层 A、B、D
区
电话：027-88615675
经办律师：王曦、薛津
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次收购的中介机构与收购人及其一致行动人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
收购人声明
本人以及本人所代表的湖北长江北斗数字产业有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖北长江北斗数字产业有限公司
法定代表人：
郑寒磊
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的湖北省高新产业投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：湖北省高新产业投资集团有限公司
法定代表人：
左飞
年 月 日
收购人法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
张粒
经办律师：
王枫 康宇杰
北京中伦（武汉）律师事务所
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、与本次收购相关的法律文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
5、与本次收购有关的法律意见书；
6、中国证监会及股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于武汉光谷信息技术股份有限公司。
投资者可以在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ http:
//wwwneeq.com.cn）查阅本报告书全文。