Contract

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2022-036

宋城演艺发展股份有限公司

关于股东签订《股份转让协议之终止协议》、

重新签订《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

股东杭州宋城集团控股有限公司、xxx先生、xxxxx、xx女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不触及要约收购。

3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宋城演艺”）于 2022 年 12 月 5 日收到控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、实际控制人xxx先生及其一致行动人xx女士的通知，宋城集团与金研xx企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研xx”）协商达成一致，于 2022 年 12 月 5 日签订了《股份转让协议之终止协议》；宋城集团、xxx先生、xx女士与华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托•颂元集合资金信托计划”）（以下简称“华能贵诚”）协商达成一致，于 2022 年 12 月 5 日签订了

《股份转让协议之终止协议》；宋城集团、xxx先生、xx女士与金研xx协商达成一致，于 2022 年 12 月 5 日签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研xx合计转让 131,000,000 股公司股份，占公司总股本的 5.01%。公司

于同日收到控股股东宋城集团、实际控制人xxx先生及其一致行动人xxxxx、xx女士发来的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。现就相关情况公告如下：

一、股份转让协议之终止协议的主要内容

（一）宋城集团与金研xx的终止协议的主要内容甲方：杭州宋城集团控股有限公司

乙方：金研xx企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

（甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）鉴于：

双方于 2022 年 11 月 17 日签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），

约定甲方将其持有的宋城演艺 131,000,000 股流通股份（占本协议签署日公司总股本的 5.01%）及其项下一切权益转让给乙方。

双方在平等自愿的基础上，达成终止协议（以下简称“本协议”）如下，以供双方共同遵守：

第一条 经双方友好协商一致，原协议于本协议签署之日即告终止。

第二条 原协议终止后，乙方无须再向甲方支付任何股份转让价款，甲方也无须再办理股份转让过户登记手续。

第三条 原协议终止后，双方基于原协议而产生的权利义务即告终止，双方互不承担原协议项下的违约责任，亦互无任何关于原协议的尚未了结的债权债务，双方同意对于原协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失（如有）自行负责，双方相互不再以任何形式追究对方的任何责任。

第四条 x协议自甲方及乙方法定代表人/委派代表或授权代表签字或盖章以及加盖甲方公章及乙方公章或合同专用章之日起生效。

（二）宋城集团、xxx、xx与xxxx的终止协议的主要内容甲方 1：杭州宋城集团控股有限公司

甲方 2：xxx甲方 3：xx

乙方：xxxx信托有限公司（代表“华能信托·颂元集合资金信托计划”）

（甲方、乙方合称为“各方”，甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”）鉴于：

各方于 2022 年 11 月 17 日签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），

约定甲方将其合计持有的宋城演艺 131,000,000 股流通股份（占本协议签署日公司总股本的 5.01%）及其项下一切权益转让给乙方。

各方在平等自愿的基础上，达成终止协议（以下简称“本协议”）如下，以供各方共同遵守：

第一条 经各方友好协商一致，原协议于本协议签署之日即告终止。

第二条 原协议终止后，乙方无须再向甲方支付任何股份转让价款，甲方也无须再办理股份转让过户登记手续。

第三条 原协议终止后，各方基于原协议而产生的权利义务即告终止，各方互不承担原协议项下的违约责任，亦互无任何关于原协议的尚未了结的债权债务，各方同意对于原协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失（如有）自行负责，各方相互不再以任何形式追究对方的任何责任。

第四条 x协议自甲方及乙方法定代表人/委派代表或授权代表签字或盖章以及加盖甲方公章及乙方公章或合同专用章之日起生效。

二、本次协议转让的情况

2022 年 12 月 5 日，宋城集团、xxx先生、xx女士与金研xx签署《股

股东名称	股份性质	x次交易前持有股份		x次交易后持有股份
		数量（股）	持股比例	数量（股）	持股比例
宋城集团	合计持有股份	770,835,254	29.48%	724,835,254	27.72%
	其中：无限售条件股份	770,835,254	29.48%	724,835,254	27.72%
	有限售条件股份	0	0.00%	0	0.00%
xxx	合计持有股份	309,192,225	11.83%	232,192,225	8.88%
	其中：无限售条件股份	77,298,056	2.96%	298,056	0.01%
	有限售条件股份	231,894,169	8.87%	231,894,169	8.87%

份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研xx合计转让 131,000,000 股公司股份，占公司总股本的 5.01%。协议转让前后相关股东持股情况如下：

xx	合计持有股份	35,910,758	1.37%	27,910,758	1.07%
	其中：无限售条件股份	8,977,690	0.34%	977,690	0.04%
	有限售条件股份	26,933,068	1.03%	26,933,068	1.03%
金研xx	合计持有股份	0	0.00%	131,000,000	5.01%
	其中：无限售条件股份	0	0.00%	131,000,000	5.01%
	有限售条件股份	0	0.00%	0	0.00%

本次协议转让的具体情况如下：

（一）转让方情况

1、宋城集团

公司名称	杭州宋城集团控股有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxx00x
法定代表人	xxx
注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91330109255712632Y
企业类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围	一般经营项目：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工艺美术品、土特产品、五金交 电、建材的销售，室内外装饰**
经营期限	1997年11月21日至2047年11月20日
主要股东	新米花实业发展有限公司90.00%，黄巧灵5.79%，xx 3.37%，黄巧燕0.42%，戴音琴0.42%
通讯方式	xxxxxxxxxxxx00x

2、xxx

xxx先生现任公司董事，为公司实际控制人。

3、xx

xx女士为公司实际控制人xxx先生的关联自然人、一致行动人。

（二）受让方情况

公司名称	x研xx企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

	x0x000工位
执行事务合伙人	浙江钱塘xxx资产管理有限公司
注册资本	165,000万元
统一社会信用代码	91330183MAC3XL949R
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)
经营期限	长期
主要出资人	杭州金研子罕投资管理合伙企业（有限合伙）99.94%， 浙江钱塘xxx资产管理有限公司0.06%
通讯方式	xxxxxxxxxxxx00x

（x）转让协议的主要内容

1、协议转让当事人

甲方 1：杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）甲方 2：xxx

甲方 3：xx

乙方：金研xx企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

（甲方、乙方合称为“各方”，甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”）

2、本次股份转让

甲方同意根据本协议约定的条款和列明的条件向乙方转让标的股份，即其合计所持有的 131,000,000 股宋城演艺流通股份（占本协议签署日公司总股本的

5.01%）及其项下一切权益。其中，甲方 1 宋城集团转让的股份数量为 46,000,000股（占本协议签署日公司总股本的 1.76%），甲方 2 xxx转让的股份数量为 77,000,000 股（占本协议签署日公司总股本的 2.94%），甲方 3 xx转让的股份数量为 8,000,000 股（占本协议签署日公司总股本的 0.31%）。

3、转让价格及价款支付

各方确认本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日公司股份收盘价的 90%，即人民币 12.76 元/股，转让价款合计为人民币 1,671,560,000 元（大写：壹拾陆亿柒仟壹佰伍拾xxx整）。甲方 1、甲方 2、甲方 3 各自对应的转让价款

按其各自转让的股份数量分别计算。

本次股份转让价款分两期支付。其中首笔转让价款为总价款的 48%，乙方应于首笔转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的 30 日内将甲方 1、甲方 2、甲方 3 各自对应的首笔转让价款支付至甲方指定账户；第二笔转让价款为总价款的 52%，乙方应于首笔转让价款支付后 24 个月内，将甲方 1、甲方 2、甲方 3 各自对应的第二笔转让价款支付至甲方指定账户。

4、股份转让价款支付条件

x次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔转让价款支付条件：甲方已向乙方提供了本协议约定的基础资料；与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效；未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；本协议约定的其他条件。

本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔转让价款支付条件：未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；甲方在本次股份转让的交易文件项下未发生重大违约行为。

5、标的股份的过户

甲方应在本次股份转让取得深交所同意后按协议约定与乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。

6、违约责任

非因不可抗力因素，若任何一方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果，并赔偿守约方相关损失。

如乙方未能按照本协议约定支付首笔转让价款的，乙方应就逾期金额按照每日万分之五向甲方支付违约金。

7、协议的生效

x协议经各方签字盖章后生效。

三、权益变动情况

公司于 2022 年 12 月 5 日收到控股股东宋城集团、实际控制人xxx先生及其一致行动人xxx先生、xx女士（以下合称“信息披露义务人及其一致行动

人”）发来的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。自前次权益变动报告书披露日（2016 年 11 月 30 日）至本次权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人权益变动情况如下：

1、2017 年 5 月 18 日，公司因回购注销已离职股权激励对象所持已获授但

尚未解锁的限制性股票共计 5,777 股，公司总股本由 1,452,613,577 股减少至

1,452,607,800 股，信息披露义务人及其一致行动人持有公司 726,745,290 股，所持公司股份数不变，持股比例增加 0.00%（实际增加 0.0002%），占公司总股本的 50.03%。

2、2020 年 5 月 18 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过公司 2019

年度利润分配方案，决定以 2019 年末总股本 1,452,607,800 股为基数，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本为 2,614,694,040 股，信息披露

义务人及其一致行动人持有公司股份比例未发生变化，持股数量由 726,745,290

股增加至 1,308,141,522 股。

3、xxx先生、xxxxx、xx女士于 2020 年 8 月 19 日至 2020 年 11

月 20 日期间，通过大宗交易的方式合计减持 104,200,000 股。减持后，信息披露

义务人及其一致行动人持股数量由 1,308,141,522 股减少至 1,203,941,522 股，持股比例降至 46.05%。

4、2021 年因一致行动人变化，信息披露义务人及其一致行动人持股数量由

1,203,941,522 股减少至 1,201,774,880 股，持股比例降至 45.96%。

5、宋城集团、xxx先生、xx女士于 2022 年 12 月 5 日与金研xx签署

《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研xx合计转让 131,000,000 股公司股份，占公司总股本的 5.01%。本次协议转让完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量将由 1,201,774,880 股减少至 1,070,774,880 股，持股比例将降至 40.95%。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

四、所涉及后续事项

1、前次协议转让的终止及本次协议转让不会对公司的正常生产经营构成影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次权益变动不会

导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。

五、备查文件

1、《股份转让协议之终止协议》（一）

2、《股份转让协议之终止协议》（二）

3、《股份转让协议》；

4、《简式权益变动报告书》（一）；

5、《简式权益变动报告书》（二）。

特此公告

宋城演艺发展股份有限公司董事会

二零二二年十二月五日